上海宏英智能科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效地调动董
事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高企业经营管理效益，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《上海宏英智
能科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所适用对象：
《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员进行考核并初步确
定薪酬水平，薪酬与考核委员会形成对高级管理人员的薪酬分配决定后，提交董
事会审议批准，并向股东会说明；董事的薪酬方案，由薪酬与考核委员会拟定后，
经董事会提交股东会审议批准。
第五条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定、管理与考核公司董事及
高级管理人员的薪酬制度。依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事
会薪酬与考核委员会工作细则》及其他有关法律法规的规定，制定公司董事及高
级管理人员的薪酬计划或方案，审查公司董事及高级管理人员的履职情况并对其
进行考核，且对公司薪酬制度的执行情况进行监督。
第六条 如公司业绩亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说
明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第七条 薪酬与考核委员会根据公司经营情况和市场变化，可以结合行业特征、
业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延
支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排，递延支付部分应与公
司中长期业绩、风险管控及个人后续履职表现相匹配，具体匹配指标、发放安排、
扣减与止付条件由薪酬与考核委员会制定方案，报董事会批准后执行。
第三章 薪酬的构成标准
第八条 董事根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定履行相关职
能，公司对独立董事发放董事津贴，具体发放标准和发放范围由薪酬与考核委员
会拟定后按程序报公司股东会批准后执行。
未在公司担任其他职务的董事，董事津贴参照独立董事发放。
第九条 对于同时担任公司高级管理人员或其他职务的董事，按照其在公司的实
际工作岗位及工作内容确定薪酬，不单独发放董事津贴。
第十条 在公司领取薪酬的非独立董事和高级管理人员的薪酬可以由基本薪酬、
绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与
绩效薪酬总额的 50%。
（一）基本薪酬根据其在公司担任实际管理职务、能力、市场薪资行情等因素确
定，按月发放；
（二）绩效薪酬根据公司经营情况及考核结果确定和发放；
（三）中长期激励收入，是对在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员中长
期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公
司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制
定激励方案。
第十一条 公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，通过股权、期权、员工
持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等方式，
对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。
公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人
员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需
的高层次高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十二条 对于公司董事出席公司董事会、股东会或履行《中华人民共和国公司
法》和《公司章程》规定的其他职责所需的合理费用由公司承担。
第四章 薪酬发放与止付追索
第十三条 公司内部董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放。绩效薪酬根据年
度绩效考核发放，年终由董事会薪酬与考核委员会考核评定，报董事会或股东会
批准。董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价
后支付。
第十四条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付
应当以绩效评价为重要依据。
第十五条 按照国家有关税法要求，公司代扣代缴董事、高级管理人员薪酬的个
人所得税。
第十六条 公司相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司薪酬方案的具体
实施。
第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
公司应当对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺等进
行审查，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十八条 董事、高级管理人员在职期间，出现以下任一情形的，公司有权取消
其年度绩效薪酬的发放：
（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部
分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行；如本制度与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以
最新的法律、法规和规章规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会薪酬和考核委员会负责解释。
第二十二条 本制度自股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。
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