炬申物流集团股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
（2026 年 6 月修订）
炬申物流集团股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善炬申物流集团股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《炬申物流集团股份有限公司章程
》（以下简称“公司章程”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定
、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第四条 本制度规定的独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。
第二章 独立董事专门会议职权
第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论，并由全体独立董事
过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
除了前款第一项至第四项所列事项，独立董事专门会议也可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
第六条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事职
权外，还可行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第三章 独立董事专门会议召集及召开
第七条 公司不定期召开独立董事专门会议。
第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第九条 会议通知应于会议召开前 3 日采用传真、电子邮件、电话或邮递
等方式发出，但经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。
第十条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一）会议日期、地点、方式；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）发出通知的日期。
第四章 独立董事专门会议表决及记录
第十一条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）
或现场与通讯相结合的方式召开。
第十二条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方
可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利
。
独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。
第十三条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式可以采取
举手表决、投票表决或通讯表决等合法方式。
第十四条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意
见应当明确、清楚。
第十五条 公司独立董事专门会议应当制作会议记录，充分反映与会人员
对所审议事项提出的意见，独立董事应当对会议记录签字确认。
会议记录应当包含以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人、主持人；
（二）独立董事亲自出席和受托出席情况；
（三）会议审议事项的基本情况；
（四）独立董事发表的独立意见；
（五）每项议案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（六）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
第十六条 独立董事专门会议的会议档案，包括会议通知、会议材料、授
权委托书、独立意见、会议决议及记录等，会议档案保存期限为十年。
第十七条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作
条件。
第十八条 出席会议的独立董事及列席人员均对会议事项负有保密责任，
不得擅自披露有关信息。
第十九条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事参与专门会议工作情况。
第四章 附则
第二十条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及公司章程的规定不一致时，以有关法律、行政法规、部门规章
、规范性文件及公司章程的规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会审议通过后生效。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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