东会会议资料
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
关于《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 》及其摘
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及不适用第四十三条、
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关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
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现场会议时间:2026 年 6 月 29 日下午 15:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海蓝滨石化设备有限责任公司会议室
会议出席人：2026 年 6 月 22 日交易结束后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的公司股东或其委托授权代理人；本公司董事及高级管理人员、本公司聘请的律师。
会议主持人：王健先生
会议议程：
一、宣布会议开始。
二、宣布大会出席情况、会议事项及投票表决办法。
三、会议进入议题的审议阶段，宣读、讨论、审议各项议案：
《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》
。
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案）>及其摘要的议案》
。
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十三条、第四十四条的议案》
。
组的监管要求>第四条规定的议案》
。
《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号>第十二条情形的议案》
。
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的相关性以及评估定价公允性的议案》
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四、回答股东提问时间。
五、股东对上述议案进行投票表决（本次会议现场表决后，将由上交所信息服务平台合
并统计现场与网络表决结果）
。
六、宣布投票表决结果。
七、宣读股东会决议。
八、宣读本次股东会法律意见书。
九、公司董事签署股东会决议，董事、记录人签署会议记录。
十、宣布大会结束。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
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议案一：
关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合上市
公司重大资产重组条件的议案
各位股东、股东代表：
公司拟以支付现金的方式购买中国浦发机械工业股份有限公司（以下简称“中国浦发”
）持
有的中国空分工程有限公司（以下简称“中国空分”
）51%股权（以下简称“本次交易”
）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，公司对照上市公司重大资产重组的条件，
结合公司实际情况及相关事项进行自查和论证后，认为本次交易构成上市公司重大资产重组，
且公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组各项要求与实质条件。
该议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。
请各位股东和股东代表审议表决。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
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议案二：
关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产管理办法》
等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟以支付现金的方式购买中国浦发持有的中国
空分 51%股权。
本次交易具体方案如下：
公司拟以支付现金的方式购买中国浦发持有的中国空分 51%股权。本次交易完成后，中
国空分成为公司控股子公司。
本次交易的交易对方为中国浦发。
本次交易的标的资产为交易对方持有的中国空分 51%股权。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
，截至 2025 年 12 月 31 日
（评估基准日）
，中国空分股东全部权益价值评估值为 25,754.99 万元。
经交易双方友好协商，中国空分 51%股权的交易对价为 13,135.04 万元。
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（1）资金来源
本次交易的总对价为 13,135.04 万元，全部以公司向交易对方支付现金的方式进行支
付，资金来源为公司自有资金及银行贷款。
（2）支付方式
交易对方所获交易对价由公司以现金方式一次性支付：双方同意，公司在《购买资产协
议》第 7.1 条所述全部生效条件满足后五个工作日内一次性支付交易对价。
交易对方同意在本次交易获得公司股东会审议通过且标的资产解除质押之日起 5 个工
作日内，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。为办理相关手续之目的，交
易对方应积极配合公司提供相关资料。
（1）业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度、2028 年度三个会计年度。
业绩承诺资产范围为中国空分（母公司）及用收益法评估并定价的全资子公司浦江中晶，
具体如下：
（单位：万元）
业绩承诺资产 置入股权比例 交易对价
中国空分（母公司） 51%
浦江中晶 100%
交易对方承诺：业绩承诺资产业绩承诺期内各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润应不低于如下所述:
（单位：万元）
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标的公司
承诺净利润 承诺净利润 承诺净利润
中国空分 1,705.07 1,291.91 1,862.70
（2）业绩补偿
如标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺净利润，则盈利承诺期内各年度《专项审核报
告》在指定媒体披露后的 15 个工作日内，交易对方应根据公司的要求，将应补偿的现金支
付至公司指定账户。
中国空分（含浦江中晶）当期应补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至
当期期末累计承诺净利润累计数－截至当期期末累计实际实现净利润数）÷盈利承诺期内各
年度承诺净利润之和×本次交易的中国空分（含浦江中晶）总对价－累计已补偿金额。
每一年超出承诺净利润部分可以滚动到下一年度合并计算业绩，但不回溯调整上一年度
已补偿金额。
在盈利承诺年度届满且业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后，公
司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出
具减值测试报告。如：标的股权期末减值额>盈利承诺期内已补偿金额，则交易对方对公司
另行补偿，补偿方式为现金，因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：减值补偿的金额=
标的股权期末减值额－盈利承诺期内已补偿金额。减值补偿的程序和前述盈利补偿的程序相
同。
交易对方向公司支付的业绩补偿和减值补偿总额不超过就本次交易取得的交易对价金
额。
评估基准日至标的股权交割日为本次交易的过渡期。
标的公司在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损由中国浦发补足。双方同意，过渡期
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实现的损益情况根据标的公司财务报表确定。若交割日为当月 15 日之前，则过渡期损益计
算至上月月末；若交割日为当月 15 日（不含当日）之后，则过渡期损益计算至当月月末。
若中国浦发需承担补足义务的，应在过渡期损益确定的 30 个工作日内向上市公司支付相应
款项。
本次交易有关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。
该议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。
请各位股东和股东代表审议表决。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
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议案三：
关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
和规范性文件的约定，中国浦发为蓝科高新的关联方，本次交易构成关联交易。
本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过
请各位股东和股东代表审议表决。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
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议案四：
关于本次交易不构成重组上市的议案
各位股东、股东代表：
本次交易前三十六个月内，公司实际控制人为中国机械工业集团有限公司，未发生过变更。
本次交易完成后，公司的实际控制人仍为中国机械工业集团有限公司。本次交易不涉及发行股
份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司实际控制人未发生变化，且
本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。
请各位股东和股东代表审议表决。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
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议案五：
关于《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大
资产购买暨关联交易报告书（草案）
》及其摘要
的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会就本次重大资产购买暨关联交易事项
编制了《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
》及其摘
要。
本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。
请各位股东和股东代表审议表决。
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议案六：
关于签署本次交易相关交易协议的议案
各位股东、股东代表：
公司拟与本次交易对方签署附生效条件的《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司与中国浦
发机械工业股份有限公司关于中国空分工程有限公司之支付现金购买资产协议》
，就本次交易
的方案、标的资产的交割、债权债务处理及员工安置、过渡期损益安排、双方承诺事项、协议
的生效、履行、变更和解除、排他安排、保密、违约责任等事项做出了约定。
同时，公司拟与本次交易对方签署附生效条件的《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司与
中国浦发机械工业股份有限公司之盈利预测补偿协议》
，就本次交易的盈利承诺及补偿、违约
责任、协议生效、解除与终止等事项做出了约定。
公司与交易对方签署的针对本次交易相关交易协议内容真实有效，未违反相关法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定。
本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。
请各位股东和股东代表审议表决。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
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议案七：
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条规定及不适用第四十三条、第四
十四条的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司对交易情况进行了审慎判断认为，
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条
规定，具体如下：
一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律
和行政法规的规定；
二、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产除存在质押情况外，不存在其他权利限制
的情况，公司已取得质权人国机财务有限责任公司出具的《关于解除标的公司股权质押的承诺
函》
，质权人国机财务有限责任公司承诺：在上市公司股东会审议通过本次交易事项后，根据本
次交易的交割安排配合解除标的资产质押，以保证标的资产的交割。因此资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
五、本次交易完成后，中国空分将成为上市公司控股子公司，上市公司整合标的公司后，
可有效提升公司工程管理实力，有助于公司产品、工程、服务三大板块的协同发展，拓展业务
领域，增强公司抗风险能力。不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形；
六、本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体
系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。本次交易完成后，上市公司将继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
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规定；
七、公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范
性文件，设置了股东会、董事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全，公
司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，公司仍将保持其
健全有效的法人治理结构，继续完善上市公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行
信息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。
；
八、本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。
请各位股东和股东代表审议表决。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
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议案八：
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
第四条规定的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要
求，公司对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为：
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》第四条的规定：
一、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本
次交易涉及的有关审批事项已在《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）
》中详细披露，并对本次交易无法获得批准或核准的风险作出了特别提示；
二、本次交易前，中国空分不存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的
资产权属清晰，标的资产除存在质押情况外，不存在其他权利限制、禁止本次交易的情形，公
司已取得质权人国机财务有限责任公司出具的《关于解除标的公司股权质押的承诺函》
，质权
人国机财务有限责任公司承诺：在上市公司股东会审议通过本次交易事项后，根据本次交易的
交割安排配合解除标的资产质押，以保证标的资产的交割；
三、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知
识产权等方面继续保持独立；
四、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强
抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响
独立性或者显失公平的关联交易。
综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
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组的监管要求》第四条的相关规定。
本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。
请各位股东和股东代表审议表决。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
议案九：
关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指
引第 7 号》第十二条情形的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形核查
如下：
本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即公司及中国
浦发的控股股东、实际控制人；公司董事、高级管理人员及中国浦发的董事、监事、高级管理
人员；公司及中国浦发的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制
的机构；为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；参与本次交易的其他主体等均不存在
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
情形。
综上，本次交易中相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形。
本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。
请各位股东和股东代表审议表决。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
议案十：
关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报
告、备考审阅报告的议案
各位股东、股东代表：
公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了“天职业字
[2026]20293 号”《中国空分工程有限公司审计报告》及“天职业字[2026]26330 号”《甘肃
蓝科石化高新装备股份有限公司审阅报告》
；北京天健兴业资产评估有限公司为本次交易出具
了“天兴评报字[2026]第 0881 号”《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司拟现金收购资产所
涉及的中国空分工程有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》
，并经有权国有资产监督
管理部门备案。公司已披露相关文件，详见 2026 年 6 月 3 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
。
本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。
请各位股东和股东代表审议表决。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
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议案十一：
关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价公允性的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法律法规及《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程》的规定，公司对关于本次
交易涉及的估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估
值定价的公允性核查如下：
一、公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）担任本次交易的
评估机构。天健兴业及资产评估人员除业务关系外与公司、交易对方、标的公司均无其他关联
关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
二、天健兴业及资产评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有
关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
三、本次估值的目的是为董事会分析本次交易定价的公允性及合理性提供参考。本次估值
中评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次交
易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行了分析。本次估值工作按照国家有关法
律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科
学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值
基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。
四、本次交易的估值定价公允、合理，不存在损害上市公司利益或其股东特别是中小股东
合法权益的情形。
综上，本次交易的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具
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有相关性，评估依据具有合理性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。
请各位股东和股东代表审议表决。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
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议案十二：
关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
的议案
各位股东、股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办
发[2013]110 号）
、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司董事会应对公司本次交易是
否摊薄即期回报进行分析。
一、本次交易不存在摊薄公司即期回报的情况
根据公司 2024 年度审计报告、2025 年度审计报告，本次交易前后上市公司归属于母公司
股东的净利润及每股收益情况如下：
项目
交易前 交易后（备考）
归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,863.77 5,322.64
基本每股收益（元/股） 0.14 0.15
本次交易完成后，公司的归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均未下降，每股
收益财务指标不存在被摊薄的情况。本次交易完成后，不排除标的公司因宏观经济环境、行业
发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为维护上市公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司将采取
以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（一）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各项经营活
动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将持续完善经营管理制度，全面优化管理业务
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流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营管理风险，提升经营效
率。
（二）持续完善公司治理，保障公司高质量发展
上市公司已建立、健全了公司法人治理结构，股东会、董事会、董事会审计委员会和管理
层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理
框架。公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规
范性文件的要求，不断优化公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照
法律、法规和《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规
定行使职权、做出科学决策，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人
员的监督权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，保障公司高质量发展。
（三）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报
公司坚持以投资者为本的价值理念，在完善治理强内功、深耕主业提质增效的同时，牢固
树立回报股东意识，在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确
规定。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可
持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资
回报，更好地维护上市公司股东利益
三、上市公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益；
行情况相挂钩；
回报措施的执行情况相挂钩；
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回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等
规定时，本人承诺届时将遵守中国证券监督管理委员会最新规定和相关要求；
本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。
请各位股东和股东代表审议表决。
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议案十三：
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提
交法律文件有效性的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法律法规及《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程》的规定，公司对关于本次
交易涉及的估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估
值定价的公允性核查如下：
一、公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）担任本次交易的
评估机构。天健兴业及资产评估人员除业务关系外与公司、交易对方、标的公司均无其他关联
关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
二、天健兴业及资产评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有
关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
三、本次估值的目的是为董事会分析本次交易定价的公允性及合理性提供参考。本次估值
中评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次交
易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行了分析。本次估值工作按照国家有关法
律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科
学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值
基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。
四、本次交易的估值定价公允、合理，不存在损害上市公司利益或其股东特别是中小股东
合法权益的情形。
综上，本次交易的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具
有相关性，评估依据具有合理性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。
请各位股东和股东代表审议表决。
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议案十四：
关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
的议案
各位股东、股东代表：
经公司对本次董事会召开前十二个月内购买、出售资产情况进行自查并作出审慎判断，公
司未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在其他与本次交易相关的资产购买、出售行为。
本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。
请各位股东和股东代表审议表决。
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议案十五：
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
各位股东、股东代表：
公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的相关要求履行了保密义务，已就本次交易事宜制定了严格且有效的保密制度，采取了必要且
充分的保密措施，具体包括：
一、本次交易筹划过程中，公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情
人范围。
二、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人
员范围。
三、公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法
披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
四、公司根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》的
要求，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情
人登记表、交易进程备忘录，并经相关人员签字确认。
五、为本次交易提供服务的中介机构出具了保密承诺函，明确约定了保密信息的范围及保
密责任。
综上，公司已根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取
了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披
露前的保密义务。
本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。
请各位股东和股东代表审议表决。
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议案十六：
关于本次交易信息首次披露前股票价格波动情况
的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组暨关联交
易，但不构成重组上市。经核查比较，公司股票在本次交易首次公告日（2025 年 4 月 17 日）
前二十个交易日期间（2025 年 3 月 19 日至 2025 年 4 月 16 日）股价涨跌幅情况，以及该期间
与上证指数、万得能源设备与服务指数比较情况如下：
公告前第 21 个交易日 公告前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2025 年 3 月 18 日） （2025 年 4 月 16 日）
公司股票收盘价（元/股）
（601798.SH）
上证指数收盘指数（点）
（000001.SH）
能源设备与服务指数收盘
价（点） 5,448.13 4,796.30 -11.96%
（882200.WI）
剔除大盘因素（上证指数）影响涨跌幅 -15.41%
剔除同行业板块影响涨跌幅 -7.93%
数据来源：Wind 资讯
在剔除同期大盘因素与同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前 20 个
交易日内累计涨跌幅均未达到 20%，未构成异常波动情况。
本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。
请各位股东和股东代表审议表决。
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议案十七：
关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或
个人的说明的议案
各位股东、股东代表：
公司在本次交易中聘请了独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）
、北京海润天睿律师事务所和北京天健兴业资产评估有限公司，以上机构均
为本项目依法需聘请的证券服务机构。
除此之外，本公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方行为，符合法律、法规及相关规
定的要求。
本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。
请各位股东和股东代表审议表决。
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议案十八：
关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事
宜的议案
各位股东、股东代表：
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东会授权公司董事会并由
董事会进一步授权董事长和/或总经理或其授权的其他人士在有关法律法规规定的范围内全权
处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格等事项；
交易的具体事宜；
有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；
见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；
券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案
作出相应调整；
介机构办理与本次交易相关的审批及信息披露等事项，及对监管部门的相关意见进行回复；
于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实
施所涉及的有关事宜。
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宜，但有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决且不允许授权的事项除外。
本授权自股东会审议通过之日起 12 个月内有效，如果在上述有效期内本次交易未实施完
毕，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。
请各位股东和股东代表审议表决。
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议案十九：
关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公司”
）实际经营需要，为拓宽融资
渠道，支持公司业务持续稳健发展，公司及子公司（含收购、新设子公司）拟与实际控制人中
国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”
）下属企业国机商业保理有限公司（以下简称
“国机保理”
）开展应收账款保理业务，计划融资额度不超过人民币 10,000 万元（含）
，额度
有效期自股东会审议之日起至 2026 年年度股东会召开之日。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易预计金额在 3,000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此本次关联交易事项需提交公司股东
会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
国机保理为公司实际控制人国机集团的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 6.3.3 条第（二）项的规定，国机保理构成公司关联法人。
（二）关联人基本情况
公司名称：国机商业保理有限公司
统一社会信用代码：91110112MA01XQNM5M
成立时间：2020 年 12 月 3 日
法定代表人：赵建国
注册资本：50,000 万元人民币
企业地址：北京市通州区滨惠北一街 3 号院 1 号楼 1 层 1-8-1
经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理；与受让应收账款相关的催收业务；非商
业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；经国家有关部门批准和认
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可的其他业务。
（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。
）
主要股东：国机集团控股子公司国机资本控股有限公司持有国机保理 100%股权
主要财务数据：
截至2025 年 12 月31 日，
国机保理的资产总额为409,344.72 万元，
负债总额为354,422.78
万元，净资产为 54,921.94 万元。2025 年度实现营业收入 11,885.97 万元，净利润 909.5 万
元。
国机保理不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
本次应收账款保理业务方式采用应收账款债权有追索保理/无追索权保理，保理融资费率
参照同期市场化融资利率。
本次应收账款保理业务计划融资额度不超过人民币 10,000 万元（含）
，申请期限自股东会
审议之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期
限为准，如单笔交易的存续期超过授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。
四、关联交易对公司的影响
公司及子公司（含收购、新设子公司）开展应收账款保理融资业务，有利于加速资金周转，
改善经营性现金流状况，符合公司整体利益，对公司经营具有积极意义。
本次关联交易的定价根据市场定价原则，定价公平公允，符合国家政策规定,不会对公司
独立经营、资金情况、财务状况和经营成果等产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。
五、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
元，余额 0.00 万元，未超过公司股东会审议通过的关联交易额度。截至目前，公司未与其他
关联人发生相同类别的关联交易。
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本议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东和股东代表审议表决。
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