证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2026-06-026
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
三次会议的会议通知于 2026 年 6 月 18 日以电子邮件的方式发出。
公司广州兴森快捷电路科技有限公司四楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。
其中，董事刘新华先生、独立董事李嘉宁女士、朱宁先生、徐顽强先生通讯表决。
律法规和内部制度的规定。
二、董事会会议审议情况
象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规、部门规章和规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论
证，董事会认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的资格和条件，同意公司向特定对象
发行 A 股股票。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
公司拟向特定对象发行A股股票，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件的有关规定，公司制定了2026年度向
特定对象发行A股股票的方案。与会董事逐项审议了发行方案，具体内容及表决结果如下：
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在取得中国证监会同意本
次发行注册批复的有效期内选择适当时机实施。
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定的特定对象，包括证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金
管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过
并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及其授权人
士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规、部门规章和
规范性文件对向特定对象发行的发行对象有新的规定，公司届时将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律法规、部门规章和规范性文件对
此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格由董事会及其授权人士根据
股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规、部门规章和规范性文件的规
定及发行竞价情况协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时本次
发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过 509,902,068 股（含本数）。
最终发行数量上限以中国证监会同意本次发行注册的批复为准。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、配股、资
本公积金转增股本除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次
发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权在发
行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
法律法规、部门规章和规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。发行对象基于本次
发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守
上述股份锁定安排。限售期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行募集资金总额不超过 390,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集
资金净额拟投资项目如下：
单位：万元
序 项目总投资 拟投入募集
项目 实施主体
号 额 资金
珠海兴森半导体有限公司高阶mSAP基板智能 珠海兴森半导体
制造及产业化项目（一期） 有限公司
珠海兴科半导体有限公司集成电路封装基板 珠海兴科半导体
项目（三期） 有限公司
合计 398,100.70 390,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定予以置换。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述拟投入募集资金总额，在上述募集资金
投资项目范围内，公司董事会及其授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求
等实际情况，调整并最终决定募集资金的投入优先顺序和各项目的具体投资金额，募集
资金不足部分由公司自筹解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届
时将相应调整各项目拟投入金额。
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的决议有效期为自公司股东会审议通过《关于公司2026年度向特定对象发
行A股股票方案的议案》等相关议案之日起十二个月内。若公司已于该有效期内取得中国
证监会同意本次发行注册的批复，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
公司2026年度向特定对象发行A股股票方案尚需按照有关程序向深交所申报，最终以
中国证监会同意本次发行注册的方案为准。
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议逐项审议通过。
本议案尚需提交公司股东会逐项审议。
定对象发行A股股票预案的议案》
为实施本次向特定对象发行 A 股股票，公司根据法律法规、部门规章和规范性文件
的规定，编制了《2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。《2026 年度向特定对象发
行 A 股股票预案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
为实施本次向特定对象发行 A 股股票，公司根据法律法规、部门规章和规范性文件
的规定，编制了《2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
《 2026 年 度向特定对 象 发行 A 股股票方 案的论证分析 报告 》详见巨 潮资 讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
定对象发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
为实施本次向特定对象发行 A 股股票，公司根据法律法规、部门规章和规范性文件
的规定，编制了《2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
《2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告》详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
为维护中小投资者利益，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关
规定，就本次发行对即期回报摊薄影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关
主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
《关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
的公告》（公告编号：2026-06-027）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司编制了《前次募集资金
使用情况报告》。
《前次募集资金使用情况报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就公司《前次募集资金使用情况报告》出具了
鉴证报告，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，公司董事
会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不
限于：
（1）根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东会决议，办理本次发行申
报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执
行和公告本次向特定对象发行A股股票的相关申报文件及其他法律文件，回复中国证监会
等相关监管部门的反馈意见；
（2）根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东会决议，制定和实施本次
发行的具体方案，包括但不限于本次发行实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、
具体认购办法、认购比例等与本次发行具体方案有关的相关事项；
（3）授权董事会根据监管部门的规定和要求或监管政策、市场条件的变化对本次发
行具体方案(包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额及使用计划)
做出适当的修订和调整并继续本次发行事宜；
（4）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议
和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
（5）授权董事会根据实际情况对本次发行募集资金用途的具体安排进行调整，以及
签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件，办理募集资金专项
账户开立事宜及与本次发行相关的验资手续，规范使用募集资金；
（6）根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（7）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）决定并聘请参与本次发行的中介机构，并全权负责与聘请中介机构相关的一切
事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会
给公司带来不利后果的情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤
销发行申请；
（10）在法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》允许的情况下，授权办
理与本次发行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得
中国证监会同意本次发行注册的批复，则该有效期自动延长至相关事项办理完毕之日。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户并授权签署<募集资金监管协议>的议案》
为更好地规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法
权益，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等法律
法规、部门规章、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司及募投
项目实施主体将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，募集资金到位
前择机设立募集资金专项账户。本次发行完成后，募集资金将存放于上述募集资金专项
账户中集中管理，公司、募投项目实施主体将与银行、保荐机构签署募集资金三方、四
方监管协议。
同意授权董事长及其授权人士签署《募集资金监管协议》及其他相关文件，同意授
权财务部门负责办理公司及募投项目实施主体的募集资金专项账户开设事宜。
—2029 年）股东回报规划>的议案》
经审议，董事会认为：《未来三年（2027-2029年）股东回报规划》符合《上市公司
监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求和《公司章程》的规定，符合公司实
际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监管机制，增加利润分配政策决
策透明度和可操作性，符合公司和全体股东的利益。
《未来三年（2027-2029年）股东回报规划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
同意公司于2026年7月9日（星期四）14：30在广州市黄埔区科学城光谱中路33号子
公司广州兴森快捷电路科技有限公司一楼会议室召开公司2026年第二次临时股东会。
《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-06-028）详见《证
券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
董事会
二〇二六年六月二十三日
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