上海市协力（苏州）律师事务所
关于
苏州宇邦新型材料股份有限公司
第二个归属期限制性股票作废事宜
的
法律意见书
协苏意字[2026]第0622号
二〇二六年六月
江苏省苏州工业园区苏州中心 C 座 12 层 215021
TEL: 0086-512-62518358 FAX: 0086-512-62515180
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上海市协力（苏州）律师事务所
关于苏州宇邦新型材料股份有限公司
的法律意见书
协苏意字[2026]第0622号
致:苏州宇邦新型材料股份有限公司
上海市协力（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州宇邦新型材料股份
有限公司（以下简称“宇邦新材”或“公司”
）的委托，为公司 2024 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）提供法律服务，并根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《苏
州宇邦新型材料股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）、
《苏州宇邦新型材料股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就公司拟
作废 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期限制性股票（以下简称“本次作废”）相
关事宜出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规发表法律意见，并严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
（二）本所及本所律师仅就与本次作废事项有关的法律问题发表法律意见，并不对
有关会计、审计等专业性事项发表评论。如在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，
均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所及本所律师对这些内容的
真实性和准确性作出任何明示或默示的评价、意见和保证。
（三）本所及本所律师同意公司部分或全部在申报文件中自行引用或按照深圳证券
交易所的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得断章取义而导致法
律上的歧义或曲解。
（四）本法律意见书仅供公司为本次作废事项之目的使用，不用作任何其他目的。
本所律师审阅了本次作废的相关文件，对有关事宜进行了必要的核查和验证，并就
有关事项向相关人员进行了询问。有鉴于此，本所就本次作废相关事宜出具法律意见如
下：
一、本次作废的批准和授权
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本
次作废已履行的法定程序具体如下：
废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
《关于作废
公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废部分第二类限制性股票符合《管
理办法》《激励计划》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司作废部分
已授予但尚未归属的限制性股票。
根据公司 2024 年第五次临时股东大会对董事会的授权，本次作废第二个归属期已
授予但尚未归属的限制性股票事项已经公司董事会审议通过，就本次作废事项无需提交
股东会审议。
综上，截至本法律意见书出具之日，本次作废事项已经取得现阶段必要的批准和授
权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件、公司章程的规
定以及《激励计划》的规定。
二、本次作废事项的主要内容
根据公司第四届董事会第三十二次会议决议，公司拟作废2024年限制性股票激励计
划第二个归属期限制性股票，具体如下：
根据《激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规
定，激励对象因主动辞职、公司裁员、合同到期不再续约或退休不再返聘而离职的，其
已获授权但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
在本次激励计划第二个归属期内，1 名激励对象与公司终止劳动合同，已不符合激
励资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票 1,611 股不得归属。
根据《激励计划》第九章“限制性股票的授予与归属条件”的规定，公司层面设立
了业绩考核目标，第二个归属期的业绩考核目标为公司需满足下列两个条件之一：“以
长率不低于 114%”“以 2022 年-2023 年平均营业收入为基准，2024 年与 2025 年累计营
业收入增长率不低于 95%”。
根据公司 2022 年-2025 年年度报告，2022 年-2025 年 4 个年度的焊带产品出货量情
况如下：
年度 焊带产品出货量（吨） 平均焊带产品出货量（吨） 增长率
/
合计 52.48%
以 2022 年-2023 年平均焊带产品出货量为基准，2024 年与 2025 年累计焊带产品出
货量增长率为 52.48%。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年年度审计报告（苏公
W[2023]A755 号）、2023 年年度审计报告（苏公 W[2024]A418 号）、2024 年年度审计报告
（苏公 W[2025]A375 号）及 2025 年年度审计报告（苏公 W[2026]A370 号），2022 年-2025
年 4 个年度的营业收入情况如下：
年度 营业收入（元） 平均营业收入（元） 增长率
/
合计 61.62%
以 2022 年-2023 年平均营业收入为基准，公司 2024 年与 2025 年累计营业收入增长
率为 61.62%。
因此，本次激励计划第二个归属期公司层面的业绩考核目标未达成，第二个归属期
已授予的限制性股票合计 98,926 股不得归属，应由公司作废。
综上，公司本次合计作废 2024 年激励计划已授予但尚未归属的第二类限制性股票
本所律师认为，本次作废符合《管理办法》第二十五条的规定，符合《激励计划》
的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就2024年限制性股票激
励计划第二个归属期限制性股票作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司
法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规或规范性文件、公司章程的规定以及《激励计
划》的规定。公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披
露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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