北京金杜（杭州）律师事务所
关于苏州宇邦新型材料股份有限公司
作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的
法律意见书
致：苏州宇邦新型材料股份有限公司
北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受苏州宇邦新型材
料股份有限公司（以下简称“宇邦新材”、“上市公司”或“公司”）的委托，作为其 2022
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《上市公司股
权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《苏州宇邦新型材料股份有
限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）、
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司本激励计划作废部分已
授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在上市公
司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、声明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完
整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
》已于 2025 年 3 月 27 日实施，且公司已召开股东大会根据《公
司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，取消监事会并修订《公司章程》，本次作废由公司董事
会薪酬与考核委员会及董事会履行审议及发表意见的程序。
的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面
审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特
别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并
不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的标的
股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义
务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、宇邦新材或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法
律意见。
金杜同意将本法律意见书作为公司实施本次作废的必备文件之一，随其他材
料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告，并对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实施本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证监会有
关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：
一、本次作废的批准和授权
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。股东会授权董事会决
定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对公司限制性股票激励计划进行管
理和调整等具体事项。
审议通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性
股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会认为首次授予部分第三个归属期业
绩考核目标未达成，首次授予部分第三个归属期已授予尚未归属的限制性股票不
得归属，同意由公司作废，预留授予部分第三个归属期已授予尚未归属的限制性
股票不得归属，同意由公司作废；
于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，
公司董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归属
期公司层面业绩考核目标未达成，归属条件未成就，同意公司作废 2022 年限制性
股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次作废的相关
事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次作废的具体情况
根据《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”之“五、限制
性股票的授予与归属条件”规定，首次及预留授予部分限制性股票第三个归属期
业绩考核目标为：“以 2022 年为基准年，公司 2025 年净利润2增长率不低于 51%，
或 2025 年焊带产品出货量增长率不低于 120%”。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度、2022 年度分
别出具的苏公 W[2026]A370 号《审计报告》、苏公 W[2023]A755 号《审计报告》，
为 95,662,057.70 元，2022 年焊带产品出货量为 22,362.32 吨。2025 年归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润（剔除股份支付费用）为 23,572,009.61 元，
较 2022 年度增长率为-75.36%，2025 年焊带产品出货量为 32,525.18 吨，较 2022
年度增长率为 45.45%。
根据宇邦新材第四届董事会第三十二次会议决议及公司出具的说明并经本所
根据《激励计划（草案）
》，“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
律师核查，首次及预留授予部分第三个归属期业绩考核目标未达成，首次授予部
分第三个归属期已授予尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废；预留授予
部分第三个归属期已授予尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废。
综上所述，本所认为，本次作废的原因符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次作废的相关
事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的规定。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，为签字盖章页）
首页
微信公众号
证券之星APP
