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关于固高科技股份有限公司
法律意见书
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关于固高科技股份有限公司
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致：固高科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受固高科技股份
有限公司（以下简称“固高科技”或“公司”）的委托，担任固高科技 2021 年
股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目的法律顾问。
现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件以及《固
高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《固高科技股份有
限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的规定，就公司本次激励计划调整行权价格（以下简称“本次调整”）的相关事
项出具本法律意见书。
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释义
在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义：
固高科技、公司 指 固高科技股份有限公司
本次激励计划 指 固高科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权 指
买公司一定数量股票的权利
按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人
激励对象 指 员、重要岗位人员，以及董事会认为应当激励的对公司经营业绩
和未来发展有直接影响的其他员工
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为。在本次激励计划中，行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为
根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
本次调整 指 固高科技 2021 年股票期权激励计划调整行权价格的事项
《激励计划（草
指 《固高科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
案）》
《固高科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理
《考核管理办法》 指
办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《固高科技股份有限公司章程》
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本文，即《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于固高科技股份
本法律意见书 指
有限公司 2021 年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见书》
本所 指 上海市锦天城（深圳）律师事务所
本所律师 指 上海市锦天城（深圳）律师事务所经办律师
元、万元 指 人民币元、万元
注:本法律意见书中所有小数均保留四位，若出现总数与各分项数值之和与尾数不符的情况，
均为四舍五入取值方法造成。
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律师声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
一、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
二、本所律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司
的如下保证：公司已向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的
和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公
司在向本所律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的
有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所
有副本材料或复印件均与原件一致。
三、本所出具的本法律意见书仅供公司本次调整之目的使用，非经本所事先
书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次激励
计划上报证券交易监管部门所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承
担相应的法律责任。
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法律意见书正文
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
本所律师查阅了公司关于本次激励计划的相关会议资料，根据本所律师的核
查，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的实施情况如下:
于<固高科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《固高
科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等与本次
激励计划相关的议案。
于<固高科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《固高
科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等与本次激励
计划相关的议案。
激励对象的姓名和职务，公示期满后，固高科技监事会于 2021 年 10 月 10 日就
激励对象名单以及公示情况发表了核查意见。
《关于<固高科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关
于<固高科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议
案》等与本次激励计划相关的议案。
于向激励对象授予 2021 年股票期权的议案》等与本次激励计划授予相关的议案。
于向激励对象授予 2021 年股票期权的议案》等与本次激励计划授予相关的议案。
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第四次会议审议通过了《关于取消部分股票期权的议案》，同意取消已离职的 7
名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 287,400 份。
于取消部分股票期权的议案》，同意取消已离职的 5 名激励对象已获授但尚未行
权的股票期权共计 287,000 份。
第七次会议审议通过了《关于取消部分股票期权的议案》，同意取消已离职的 3
名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 80,000 份。
会第十一次会议审议通过了《关于取消部分股票期权的议案》，同意取消已离职
的 3 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 140,000 份。
事会第十二次会议审议通过了《关于取消部分股票期权的议案》，同意取消已离
职的 4 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 217,400 份。
监事会第十三次会议审议通过了《关于取消部分股票期权的议案》，同意取消已
离职的 1 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 60,000 份。
事会第十四次会议审议通过了《关于取消部分股票期权的议案》，同意取消已离
职的 4 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 130,000 份。
事会第十五次会议审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行
权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，鉴于本次激励计划第一个行权期的
行权条件未成就，同意注销股票期权 3,419,460 份。
第二次会议审议通过了《关于取消部分股票期权的议案》，同意取消已离职的 3
名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 70,700 份。
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第四次会议审议通过了《关于取消部分股票期权的议案》，同意取消已离职的 1
名激励对象已获授但尚未行权的股票期权，扣除第一届董事会第二十三次会议注
销部分后实际注销 56,000 份。
第五次会议审议通过了：1）《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权
条件未成就及注销部分股票期权的议案》，鉴于本次激励计划第二个行权期的行
权条件未成就，同意注销股票期权 3,360,660 份；2）《关于取消部分股票期权的
议案》，同意取消已离职的 1 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计
第七次会议审议通过了《关于取消部分股票期权的议案》，同意取消已离职的 2
名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 60,000 份。
于 2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的
议案》；2026 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于 2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期
权的议案》，同意取消已离职的 1 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计
《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》，将股票期权的行权价
格由 2.08 元/份调整为 1.9535 元/份。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会
审议通过，并对行权价格的调整进行核实并发表了核查意见。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司股东（大）会已
授权董事会办理实施本次激励计划的相关事宜，因此本次调整无需提交公司股东
（大）会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划的本
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次调整已按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定履行了现阶段必要的批准和授权。
二、本次调整的基本情况
（一）本次调整的原因
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，在本次激励计划审
议当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派
发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格应进行
相应的调整。
年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 400,010,000 股为基数测算，向全体
股东每 10 股派发现金红利人民币 0.375 元（含税），不送红股，也不以资本公
积转增股本，共计派发现金红利人民币 15,000,375 元（含税）。权益分派股权登
记日为 2024 年 7 月 10 日，除权除息日为 2024 年 7 月 11 日，现已实施完毕。
年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 400,010,000 股为基数测算，向全体
股东每 10 股派发现金红利人民币 0.39 元（含税），不送红股，也不以资本公积
转增股本，共计派发现金红利人民币 15,600,390 元（含税）。权益分派股权登记
日为 2025 年 7 月 10 日，除权除息日为 2025 年 7 月 11 日，现已实施完毕。
全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元（含税），不送红股，也不以资本
公积转增股本，共计派发现金红利人民币 20,000,500 元（含税）。本次分红派息
股权登记日为 2026 年 6 月 17 日，除权除息日为 2026 年 6 月 18 日，现已实施完
毕。
因此，公司现需要对本次激励计划股票期权的行权价格进行相应调整。
（二）调整方法及结果
根据《激励计划（草案）》的相关规定，派息时行权价格的调整方法如下：
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P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
根据上述规定，公司本次激励计划行权价格由 2.08 元/份调整为 1.9535 元/
份。
综上，本所律师认为，本次调整的调整事由及调整后的行权价格符合《管理
办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的信息披露
截至本法律意见书出具日，公司已履行了本次激励计划现阶段必要的信息披
露义务。根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，随着本次激
励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定继续履行
信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次调整事项已获得截至本法律意见书出具日必
要的批准和授权；本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，且符合《激励计划（草案）》的相
关安排；固高科技尚需就本次调整按照有关法律、法规、规范性文件的规定履行
相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于固高科技股份有限公
司 2021 年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：_________________
陈臻宇
负责人：______________ 经办律师：_________________
宋 征 韩雅敏
年 月 日
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