北京市中伦律师事务所
关于广东金马游乐股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书
二〇二六年六月
补充法律意见书
目 录
北京市中伦律师事务所
关于广东金马游乐股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书
致：广东金马游乐股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受广东金马游乐股份有限公司（以
下简称“发行人”、“金马游乐”或“公司”）的委托，担任发行人向特定对象发
行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
本所已于 2026 年 5 月 12 日向发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于广
东金马游乐股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“原法
律意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于为广东金马游乐股份有限公司向特
定对象发行股票出具法律意见书的律师工作报告》
（以下简称“律师工作报告”）。
鉴于深圳证券交易所发出了《关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对
象发行股票的审核问询函》
（审核函〔2026〕020049 号，以下简称“《问询函》”），
本所就《问询函》涉及的有关事宜出具《北京市中伦律师事务所关于广东金马游
乐股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书》（以下简称“本法律意
见书”）
。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其原法律
补充法律意见书
意见书、律师工作报告中的含义相同。
除非另有说明，本所律师在原法律意见书、律师工作报告中声明的事项适用
于本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有
关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实（上述所
有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行核查和验证的基础上，
现出具补充法律意见如下：
一、《问询函》问题 1
“报告期各期，公司主营业务收入分别为 73,422.81 万元、56,643.99 万元、
为 26,756.49 万元、3,737.26 万元、2,276.55 万元和 884.96 万元。2026 年 1-3 月，
新增文旅文娱机器人业务，销售金额为 504.42 万元，占当期主营业务收入的
其中文旅投资运营业务毛利率分别为 32.90%、30.19%、19.57%、10.76%。
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报告期各期，公司境外收入分别为 1,383.95 万元、7,125.14 万元、11,938.05
万元和 7,575.43 万元，占比分别为 1.87%、12.35%、17.41%和 49.15%，逐年上
升。2024 年和 2025 年，发行人境外销售毛利率显著高于境内销售毛利率。
到中国证券监督管理委员会广东监管局的《监管关注函》。报告期内，公司及
其控股子公司存在行政处罚，包括 2025 年发行人子公司擅自动用被查封的特种
设备等。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司长期股权投资的金额为 5,002.95 万元认定为
财务性投资，系公司持有中山金马时代伯乐产业投资合伙企业（有限合伙）的
请发行人：……（3）结合发行人相关行政处罚整改情况及有权机关相关证
明等，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益
的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见
第 18 号》的相关要求。……。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）并发表明确
意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。”
回复：
（一）结合发行人相关行政处罚整改情况及有权机关相关证明等，说明发行
人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，
是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要
求
补充法律意见书
环罚字〔2022〕010 号）
为：公司机械车间设有两个玻璃钢制品打磨清洗区域（东西两侧各一个），清洗
过程有清洗废水产生，清洗废水经管道收集至废水收集池后转移处理；现场检查
时发现公司设置的两个打磨清洗区域挡水边上有裂缝，打磨清洗废水经裂缝渗出
流入排水沟；经检测，西侧排水沟的废水化学需氧量为 175mg/L、悬浮物为 194
mg/L 超过广东省地方标准《水污染物排放限值》的排放浓度，化学需氧量超过
标准的 0.94 倍，悬浮物超过标准的 2.23 倍；该行为违反了《中华人民共和国水
污染防治法》第十条关于排放水污染物不得超过国家或者地方规定的水污染物排
放标准的规定。中山市生态环境局依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十
三条第（二）项的规定，并对照《中山市环境保护局行政处罚自由裁量量化标准》
（2019 年修订版）“违反生态环境通用规定类”第三项第 1 条第（2）款裁量标
准，对公司处罚款 16 万元。
根据公司说明，公司已及时完成该等违法行为的整改工作，具体包括：停止
玻璃钢车间使用清水清洗模具，采用其他擦拭的方式替代清洗；召开会议，加强
对环保、生产责任人及员工的环保知识教育和培训等。此外，公司已及时足额缴
纳了上述罚款。
根据当时适用的《中山市环境保护局行政处罚自由裁量量化标准》（2019
年修订版）“违反生态环境通用规定类”第三项第 1 条第（2）款裁量标准，“依
《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（二）项、《中华人民共和国大
气污染防治法》第九十九条第（二）项、《广东省大气污染防治条例》第七十条、
《广东省环境保护条例》第六十六条第二款进行处罚，并参照下列标准裁量：超
标或超总量 3 倍以下（含 3 倍）或 3 种以内（含 3 种）污染物因子超标的：已停
止或改正违法行为的，处 16 万-20 万元罚款；拒不停止或拒不改正违法行为的，
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处 21 万-25 万元罚款；造成较大社会影响或有其他严重情节的，处 26 万-30 万
元罚款”，公司本次违法行为的处罚金额属于上述规定罚款幅度的最低档次标准，
且不属于“造成较大社会影响或有其他严重情节”的处罚档次标准。
根据中山市生态环境局火炬开发区分局出具的中炬环函〔2022〕4 号《复函》，
“经核实，你公司受到行政处罚后，已履行行政处罚决定义务并按照要求进行了
整改。根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（二）项的规定，并
对照《中山市环境保护局行政处罚自由裁量量化标准》（2019 年修订版）（中
环规字〔2019〕2 号），你公司以上违法行为不属于重大违法违规行为”。
鉴于公司已积极采取整改措施改正了违法行为，本次违法行为未造成严重环
境污染、较大社会影响或有其他严重情节；本次行政处罚的罚金额在当时适用的
《中山市环境保护局行政处罚自由裁量量化标准》（2019 年修订版）规定的罚
款幅度范围属于最低档次标准；且中山市生态环境局火炬开发区分局已出具以上
违法行为不属于重大违法违规行为的说明文件，因此，公司的本次环保违法行为
不属于重大违法违规行为。
政处罚决定书（深市监南处罚〔2025〕特 6 号）
监南处罚〔2025〕特 6 号《行政处罚决定书》。根据该行政处罚决定书，深圳市
市场监督管理局南山监管局在深圳市南山区欢乐海岸进行检查时，发现造梦游乐
运营的“海盗船”设备为通电运营状态，后经广东省特检院勘验，出具《广东省
特种设备检测研究院关于对造梦游乐“海盗船”开展技术勘验情况的复函》，表
明该公司运营的“海盗船”为大型游乐设施；经查，该设备为未取得许可制造的
特种设备；此外，该设备被查封后造梦游乐员工擅自动用过设备，使“海盗船”
保持在通电状态。造梦游乐使用未取得许可制造的“海盗船”的违法行为，依据
《深圳经济特区特种设备安全条例》第六十六条处罚，对该公司处 10 万元罚款
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并没收涉事设备“海盗船”；造梦游乐擅自动用被查封的“海盗船”的违法行为，
依据《中华人民共和国特种设备安全法》第九十五条第二款规定、《中华人民共
和国行政处罚法》第五条第二款、第六条的规定进行处罚，对该公司处 5 万元罚
款。综上，对造梦游乐合计处 15 万元罚款，并没收涉事设备“海盗船”。
根据公司说明，造梦游乐已及时完成该等违法行为的整改工作，具体包括：
停止使用涉事设备“海盗船”；召开会议，加强对相关责任人及员工的合规知识
教育和培训等。此外，造梦游乐已及时足额缴纳了上述罚款。
造梦游乐的本次特种设备违法行为不属于重大违法违规行为，具体理由如下：
（1）相关违法行为未导致重大人员伤亡或者社会影响恶劣
涉事设备“海盗船”在运营期间未发生任何安全事故，未造成任何人员伤亡
或财产损失，未导致社会影响恶劣的严重后果。因此，相关违法行为不构成严重
损害社会公众利益的重大违法行为。
（2）本案行政处罚告知书和行政处罚决定书中均未认定相关违法行为存在
情节严重的情形，本次行政处罚不构成从重处罚
根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条规定：“违反本法规定，
特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以
上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的
特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的；……”。对于造梦游乐
使用未取得许可制造的“海盗船”的违法行为，对该公司处 10 万元罚款并没收
涉事设备“海盗船”；该等处罚金额在《中华人民共和国特种设备安全法》规定
的罚款区间内属于较轻的阶次，且本案行政处罚告知书和行政处罚决定书中均未
认定相关违法行为存在情节严重的情形。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》
第二条规定，“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为
重大违法行为：……（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；……”，
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根据该等规定上述违法行为可以不认定为重大违法行为。另外，参考《广东省市
场监督管理局行政处罚裁量权基准》第 58 项“对特种设备使用单位使用未取得
许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废
的特种设备的行为的行政处罚”规定，裁量阶次“从轻”的处罚标准为“责令停
止使用有关特种设备；处 3 万元以上 11.1 万元的罚款”。因此，本案中造梦游
乐因使用未取得许可制造的“海盗船”被处 10 万元罚款属于“从轻”的裁量阶
次，不构成从重处罚情形。
根据《中华人民共和国特种设备安全法》第九十五条第二款规定：“特种设
备生产、经营、使用单位擅自动用、调换、转移、损毁被查封、扣押的特种设备
或者其主要部件的，责令改正，处五万元以上二十万元以下罚款；情节严重的，
吊销生产许可证，注销特种设备使用登记证书”。对于造梦游乐擅自动用被查封
的“海盗船”的违法行为，对该公司处 5 万元罚款；该等处罚金额在《中华人民
共和国特种设备安全法》规定的罚款区间内属于较轻的阶次，且在本次行政处罚
的行政处罚告知书中已认定造梦游乐为“初次违反本法条，且危害后果轻微”。
因此，本案中造梦游乐因擅自动用被查封的“海盗船”被处 5 万元罚款，亦不构
成从重处罚情形。
鉴于造梦游乐已积极采取整改措施改正了违法行为，相关违法行为未导致重
大人员伤亡或者社会影响恶劣；本次行政处罚告知书和行政处罚决定书中均未认
定相关违法行为存在情节严重的情形，因此，造梦游乐的上述违法行为不属于重
大违法违规行为。
（3）子公司造梦游乐对公司主营业务收入和净利润不具有重要影响，其违
法行为可不视为发行人存在重大违法行为
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定：“3.发行人合并报表
范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比
不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为
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导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外”。
司合并主营业务收入、净利润的比例分别为 0.96%、-2.54%，不足 5%，不具有
重要影响，其违法行为没有导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣。
因此，造梦游乐的上述违法行为可不视为发行人存在重大违法行为。
大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18
号》的相关要求
经核查发行人取得的无违法违规版企业信用报告、登录相关政府主管部门官
网进行查询、进行网络关键信息检索、核查发行人最近三年内发生的行政处罚相
关文件，发行人最近三年内在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域不存在重大违法行为，亦不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、
操纵市场等违法行为。发行人于 2022 年 3 月受到的环保行政处罚和造梦游乐于
行构成实质性法律障碍。
因此，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重
大违法行为，符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关要求。
（二）核查过程与法律意见
本所律师执行了以下核查程序：
（1）查阅中山市生态环境局出具的行政处罚听证告知书、行政处罚决定书，
查阅当时适用的《中山市环境保护局行政处罚自由裁量量化标准》（2019 年修
订版）的相关规定，向公司了解违法行为的整改情况，获取罚款缴纳凭证，并取
得政府主管部门出具的《复函》。
补充法律意见书
（2）查阅深圳市市场监督管理局南山监管局出具的行政处罚听证告知书、
行政处罚决定书，访谈深圳市市场监督管理局南山监管局工作人员，查阅《中华
人民共和国特种设备安全法》《广东省市场监督管理局行政处罚裁量权基准》等
相关规定，向公司了解违法行为的整改情况，获取罚款缴纳凭证。
（3）查阅发行人取得的无违法违规版企业信用报告，登录相关政府主管部
门官网进行查询并进行网络关键信息检索。
经核查，本所律师认为：
发行人于 2022 年 3 月受到的环保行政处罚和造梦游乐于 2025 年 11 月受到
的特种设备行政处罚，均不属于重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律
障碍。发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违
法行为，符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相
关要求。
二、《问询函》问题 2
“本次发行股票拟募集资金总额不超过人民币 105,295.14 万元，在扣除本
次发行相关的发行费用后，公司拟将募集资金用于文旅文娱机器人研发和产业
化项目、IP 赋能提升项目、乐园及景点建设运营项目和补充流动资金。
文旅文娱机器人研发和产业化项目拟使用募集资金 45,433.75 万元，其中
品的应用开发、系统集成及场景化交付业务。本项目隶属于公司现有的文旅装
备制造业务，不属于新业务，属于公司对现有业务产品线的进一步扩宽，成功
研发量产后将向市场推出新产品。该募投项目达产后毛利润为 32.12%。
IP 赋能提升项目拟使用募集资金 19,408.10 万元，主要投资内容包括设备购
置、IP 授权、人员及其他费用等。其中 12,600.00 万元为 IP 授权费用。该项目
不直接产生经济效益。
补充法律意见书
乐园及景点建设运营项目拟使用募集资金 28,453.29 万元，拟在取得运营权
的乐园及景点项目所在地，对公司通过租赁场地或取得现有乐园或景点运营权
的 7 个项目进行建设及运营升级。其中 2,775 万元用于经营权租赁，5,367.29 万
元为经营费用，552 万元为铺底流动资金。本项目完全达产后预计每年平均新增
营业收入 14,721.00 万元。该募投项目达产后毛利润为 30.28%，高于公司最近
三年文旅投资运营业务平均毛利率。
发行人最近一次再融资为 2022 年 11 月注册的向特定对象发行股票，募集
资金 2.75 亿元，用于华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一
期）及补充流动资金项目。前募项目存在延期和内部投入计划的调整，预计 2026
年 9 月 30 日达到预定可使用状态。
请发行人：……（7）说明前次募投项目变更、延期等原因及合理性，是否
已按规定履行相关审议程序与披露义务；前次募投项目的最新实施进展，募集
资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，募投项目的实施环境是否发生了
重大不利变化，导致前次募投项目变更、延期的相关不利因素是否对本次募投
项目的实施存在重大不利影响。（8）结合公司货币资金余额及使用安排、理财
产品规模、资产负债结构、现金流情况、经营资金需求、未来重大资本支出等
情况，说明本次融资及补流规模的必要性和规模合理性；结合本次募投项目的
投资明细和募集资金投入情况，说明是否存在本次发行相关董事会前投入，公
司是否已取得开展本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是
否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）-（8）核查并发表明确意见，
发行人律师对（7）（8）核查并发表明确意见。”
回复：
补充法律意见书
（一）说明前次募投项目变更、延期等原因及合理性，是否已按规定履行相
关审议程序与披露义务；前次募投项目的最新实施进展，募集资金投入使用进度
与项目建设进度是否匹配，募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化，导致
前次募投项目变更、延期的相关不利因素是否对本次募投项目的实施存在重大不
利影响
程序与披露义务
截至 2026 年 3 月 31 日，公司前次募投项目不存在变更、取消的情况，前次
募投项目存在延期及调整募集资金内部投入计划的情况，具体如下：
公司于 2026 年 2 月 10 日召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了
《关于部分募投项目延期并调整募集资金内部投入计划的议案》。根据议案，公
司在募投项目实施主体、募集资金用途和投资规模不变的情况下， 将 2021 年度
向特定对象发行股票募投项目“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地
项目（一期）”达到预计可使用状态时间由 2026 年 3 月 8 日延期至 2026 年 9 月
募集资金金额全部转至“生产设备购置”。上述前次募投项目调整不涉及实际投
资项目内容变更，属于公司董事会决策权限范围内，无需提交股东会审议。国联
民生承销保荐于 2026 年 2 月 10 日出具了《关于广东金马游乐股份有限公司部分
募投项目延期并调整募集资金内部投入计划的核查意见》，对公司部分募投项目
延期并调整募集资金内部投入计划的事项无异议；公司于 2026 年 2 月 10 日发布
了《关于部分募投项目延期并调整募集资金内部投入计划的公告》。因此，前次
募投项目延期及调整募集资金内部投入计划的事项已按规定履行相关审议程序
与披露义务。
为保障项目的长期战略价值，“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营
基地项目（一期）”建设过程中，公司结合中长期发展需要对项目生产工艺流程
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和设备选型等进行了改进与升级，项目整体建设周期有所延长。截至该公告披露
日，项目研发生产场地及相关配套设施已完成土建施工，因设备安装调试及后续
相关审批尚需一定周期，基于审慎性原则，公司对项目达到预定可使用状态日期
进行调整，达到预计可使用状态时间由 2026 年 3 月 8 日延期至 2026 年 9 月 30
日。同时，为加快募投项目建设进度，进一步提升募集资金使用效率，公司对“华
中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）”募集资金内部投入
计划进行调整，将“软件购置”拟投入募集资金金额全部转至“生产设备购置”。
因此，前次募投项目延期及调整募集资金内部投入计划主要系公司结合中长期发
展需要对项目生产工艺流程和设备选型等进行了改进与升级引致设备安装调试
及后续相关审批尚需一定周期和进一步提升募集资金使用效率的需要，具有合理
性。
因此，前次募投项目延期及调整募集资金内部投入计划的原因具有合理性；
前次募投项目延期及调整募集资金内部投入计划事项已按规定履行相关审议程
序与披露义务。
是否匹配，募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化，导致前次募投项目变
更、延期的相关不利因素是否对本次募投项目的实施存在重大不利影响
（1）前次募投项目的最新实施进展
截至 2026 年 3 月 31 日，公司前次募集资金投资项目进展如下所示：
补充法律意见书
单位：万元
项目达到预
实际投资金
募集前承 募集后承 定可使用状
序 实际投资 额与募集后
承诺投资项目 诺投资金 诺投资金 态日期（或
号 金额 承诺投资金
额 额 截止日项目
额的差额
完工程度）
华中区域总部及大型 2026 年 9 月
营基地项目（一期） （调整后）
合计 27,500.00 26,725.65 25,259.14 1,466.51 -
其中，募投项目“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一
期）”于 2023 年 3 月取得相关开工许可，目前项目研发生产场地及相关配套设施
已完成土建施工，因设备安装调试及后续相关审批尚需一定周期，基于审慎性原
则，公司对项目达到预定可使用状态日期进行调整，由 2026 年 3 月 8 日延期至
（2）募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配
公司“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）”研发
生产场地及相关配套设施已完成土建施工，截至 2026 年 3 月 31 日尚未使用的募
集资金余额为 1,466.51 万元（不含募集资金利息收入扣除手续费净额），占前次
募集资金总额的 5.33%。前次募集资金已基本使用完毕，仅剩余部分尚未使用的
场地建设费用和生产设备购置费用，未来将按募投项目安排陆续使用。因此，该
项目资金投入进度与项目建设进度匹配。
（3）募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化，导致前次募投项目变
更、延期的相关不利因素是否对本次募投项目的实施存在重大不利影响
公司募投项目的实施环境未发生重大不利变化，导致前次募投项目延期主要
系公司结合中长期发展需要对项目生产工艺流程和设备选型等进行了改进与升
级引致设备安装调试及后续相关审批尚需一定周期，相关因素不会对本次募投项
补充法律意见书
目的实施造成重大不利影响，具体情况如下：
①乐园市场复苏，市场进入结构性调整期
主题乐园行业是游乐设备行业的主要下游行业。其行业变化直接决定着游乐
设备行业的变化。全球主题乐园市场在经历全球公共卫生事件导致的急剧萎缩后，
已展现出强大的韧性并步入复苏与增长通道。根据 Fortune Business Insights
调研数据，2024 年，全球主题乐园市场规模为 559.0 亿美元，预计市场将从 2025
年的 607.5 亿美元增长至 2032 年的 1,247.1 亿美元，期间年均复合增长率约为
优化二次消费结构（餐饮、商品、酒店）所带来的人均消费提升。
②高质量主题乐园投资持续加码
中国市场是全球复苏与增长的主要引擎。根据中国主题公园研究院统计数据，
尽管行业内仍有部分公园面临经营压力，但整体呈现爆发式增长。数据显示，2023
年中国重点主题公园共接待游客 1.30 亿人次，实现累计营业收入 303.89 亿元人
民币，同比分别增长 71.05%和 97.86%，显示出主题乐园行业迅速恢复正常运营
并展现出强劲的发展动力。2024 年，中国重点 90 家主题公园共接待游客 1.27
亿人次，营业收入 292.52 亿元人民币，与同期基本持平。2025 年，中国主题公
园市场预计将有小幅度增长，本土品牌有望迎来高速发展期，科技与文化的深度
融合将成为主流，个性化和沉浸式体验将成为主流需求。
目前，中国乃至世界范围内高质量乐园投资持续加码。2025 年，国内主题
乐园运营商如欢乐谷、华强方特、海昌海洋公园等持续扩张主题乐园运营版图，
其中：华侨城签约市场化项目 7 个；华强方特落地科技馆和园区项目 10 个。此
外，国际 IP 主题公园项目密集传出消息，其中：2025 年 2 月，锦江国际集团宣
布与华纳兄弟探索集团签署合资框架协议，将共同开发“哈利波特制片厂之旅”
项目；2025 年 3 月，全球规模最大、亚洲首个小猪佩奇户外主题乐园宣布将于
补充法律意见书
年 5 月，迪士尼宣布筹建阿布扎比乐园；2025 年 6 月，上海乐高乐园开始试运
营。
③国家行业政策推动文旅行业设备更新
与此同时，我国主管部门出台了一系列行业政策，推动文旅消费行业实现更
新改造，助力释放旅游消费潜力，推动旅游业高质量发展。2024 年 5 月，国家
发改委等部门印发《推动文化和旅游领域设备更新实施方案》，将实施游乐设施
更新提升行动提升为重点任务；2025 年 12 月，国家发改委和财政部发布《关于
支持。
因此，前次募投项目的实施环境未发生重大不利变化。
（二）结合公司货币资金余额及使用安排、理财产品规模、资产负债结构、
现金流情况、经营资金需求、未来重大资本支出等情况，说明本次融资及补流规
模的必要性和规模合理性；结合本次募投项目的投资明细和募集资金投入情况，
说明是否存在本次发行相关董事会前投入，公司是否已取得开展本次募投项目开
展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否符合《证券期货法律适用意见第
金流情况、经营资金需求、未来重大资本支出等情况，说明本次融资及补流规模
的必要性和规模合理性
发行人综合考虑货币资金余额及使用安排、理财产品规模、资产负债结构、
现金流情况、经营资金需求、未来重大资本支出等情况，以 2026 年 3 月 31 日为
基准谨慎测算未来三年总体资金缺口的具体测算过程如下：
补充法律意见书
单位：万元
项目 计算公式 金额
一、可自由支配的资金
截至 2026 年 3 月 31 日货币资金、
① 74,722.48
理财产品余额
其中：受限制的货币资金余额 ② 2,517.00
历次募集资金余额 ③ 2,070.89
可自由支配资金余额 ④=①-②-③ 70,134.58
二、未来期间新增资金
未来三年经营性现金净流入 ⑤ 31,337.82
三、未来期间资金需求
未来三年最低现金保有量需求 ⑥ 64,356.72
未来三年营运资金需求 ⑦ 34,669.05
未来三年偿还银行借款所需资金 ⑧ 7,747.86
未来三年预计现金分红所需资金 ⑨ 7,350.54
未来重大资本支出 ⑩ 112,555.19
总体资金需求合计 ?=⑥+⑦+⑧+⑨+⑩ 226,679.37
四、总体资金缺口
总体资金缺口 ?=?-④-⑤ 125,206.97
以下数据仅用于测算公司资金缺口，不代表公司对未来年度经营情况及财务
状况的判断，亦不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
（1）货币资金余额及使用安排、理财产品规模
截至 2026 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 47,665.23 万元，公司理财产
品分别通过交易性金融资产、其他非流动资产科目核算：公司持有的交易性金融
资产金额为 1,702.72 万元，均为保本浮动收益型结构性存款；其他非流动资产中
列示的长期大额存单金额为 25,354.53 万元。截至 2026 年 3 月 31 日，公司货币
资金与理财产品合计余额为 74,722.48 万元。
发行人持有较高规模的货币资金及理财产品具备商业合理性。当前行业逐步
复苏，公司在手订单快速增长，合同预收款随之大幅增加，推动现金类资产规模
补充法律意见书
上升。由于发行人前期需要垫付较多的材料款，而产品验收周期较长，回款存在
不确定性，使得经营活动现金流入与流出存在时间不完全匹配。随着销售订单的
陆续交付，发行人需要支付较多的材料货款和人工费等经营性支出，货币资金余
额存在出现大幅下降的情形。此外，原有房地产类客户业务有所收缩，公司逐步
加大与政府主体合作的公园游乐设施类项目，该类项目客户预付款比例通常偏低，
也将进一步抬升公司日常资金支出需求。
截至 2026 年 3 月 31 日，扣除受限制的货币资金余额 2,517.00 万元和历次募
集资金余额 2,070.89 万元后，公司可自由支配的资金余额为 70,134.58 万元。
（2）未来三年经营性现金净流入
报告期内，公司实现营业收入分别为 73,845.54 万元、57,686.82 万元、
告期内营业收入增长率算术平均值为 8.98%。以公司 2025 年营业收入为基数，
假设 2026 年至 2028 年营业收入增长率保持在 9%。按照该增长率测算，预计未
来三年营业收入合计 245,018.14 万元。以最近三年经营活动产生的现金流量净额
占营业收入总额的比例算术平均值 12.79%测算，未来三年预计现金流净额合计
（3）现金流情况及最低货币资金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应
对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。为保证
公司平稳运行，确保在客户未及时回款的情况下公司基本性的现金支出需要能够
得到满足。结合经营管理经验、现金收支等情况，选取经营性现金流出月度覆盖
法测算公司最低现金保有量，经测算，金额为 64,356.72 万元，具体如下：
补充法律意见书
单位：万元
项目 公式 31 日/2026 年 月 31 日 月 31 日 月 31 日
可使用货币资金及
① 72,205.48 68,590.96 86,413.14 82,151.57
理财产品
历次募集资金余额 ② 2,070.89 2,793.32 11,493.52 27,277.41
可自由支配的资金 ③=①-② 70,134.58 65,797.64 74,919.62 54,874.16
购买商品、接受劳务
④ 9,394.00 39,188.60 31,596.74 25,050.97
支付的现金
支付给职工以及为
⑤ 5,912.88 21,637.86 20,214.75 15,961.26
职工支付的现金
支付的各项税费 ⑥ 496.51 4,198.30 3,395.82 5,162.53
支付其他与经营活
⑦ 1,656.33 5,773.38 6,951.92 8,455.58
动有关的现金
经营活动现金流出 ⑧=④+⑤+
小计 ⑥+⑦
月均经营活动现金 ⑨=⑧÷期间
支出 月份
覆盖月份数 ⑩=③÷⑨ 12.05 11.15 14.46 12.05
?=⑩÷4 取
平均覆盖月份 12
整
平均月均经营活动
?=⑨÷4 5,363.06
现金支出
最低现金保有量 ?=?×? 64,356.72
报告期内，公司销售规模恢复、新增订单有所增加，带动经营活动现金月均
支出稳步增长，2025 年增长幅度较大。后续随着下游文旅行业投资扩张、国内
游乐设施迎来集中更新周期，同时公司海外市场业务持续推进，预计公司订单规
模与营业收入将进一步提升，相应经营活动现金支出需求也将逐步增加。
（4）未来三年新增营运资金需求
以公司 2025 年营业收入为基数，假设 2026 年至 2028 年营业收入增长率保
持在 9%；各项经营性流动资产项目、经营性流动负债项目占营业收入的比例保
持 2023-2025 年度水平。根据上述假设，采用销售百分比法测算公司 2026 年至
补充法律意见书
单位：万元
年各项目平
项目 2026E 2027E 2028E
年平均值 2023-2025
年营业收入
平均值比重
营业收入 66,701.60 100.00% 74,743.95 81,470.91 88,803.29
货币资金 60,077.47 90.07% 67,321.14 73,380.04 79,984.25
应收票据 1,047.68 1.57% 1,174.01 1,279.67 1,394.84
应收账款 13,438.03 20.15% 15,058.28 16,413.53 17,890.74
预付款项 3,816.72 5.72% 4,276.92 4,661.84 5,081.40
存货 33,683.11 50.50% 37,744.35 41,141.35 44,844.07
合同资产 2,753.08 4.13% 3,085.02 3,362.67 3,665.31
经营性流动资产
合计①
应付账款 11,864.07 17.79% 13,294.55 14,491.06 15,795.26
应付票据 2,225.76 3.34% 2,494.13 2,718.60 2,963.27
合同负债 54,495.49 81.70% 61,066.12 66,562.07 72,552.66
应付职工薪酬 1,685.57 2.53% 1,888.80 2,058.80 2,244.09
应交税费 355.19 0.53% 398.02 433.84 472.89
经营性流动负债
合计②
发行人流动资金
占用金额 44,190.01 66.25% 49,518.09 53,974.72 58,832.44
（①-②）
未来三年流动资 2028 年流动资金占用-2025 年流动资金占用
金缺口 =58,832.44-24,163.39=34,669.05
（5）公司资产负债结构及债务偿还安排
报告期各期末，公司资产负债率分别为 33.20%、40.62%、37.36%和 37.39%。
公司资产负债率整体保持相对稳定，偿债能力良好，公司的资产结构能够支持债
务偿还安排。
补充法律意见书
截至 2026 年 3 月 31 日，公司短期借款为 7,747.86 万元，故短期内需归还
司需要为短期借款及一年内到期的非流动负债预留一部分现金。
（6）未来三年预计现金分红所需资金
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年累计实现净利润的
比例为 31.72%。以公司 2025 年营业收入为基数，假设 2026 年至 2028 年营业收
入增长率保持在 9%，预计未来三年营业收入合计 245,018.14 万元。公司近三年
归母净利润总额占营业收入总额的比例算术平均值为 6.43%，该比例偏低主要系
三年预计归母净利润合计数为 24,501.81 万元。按照 30%的分红比例计算，预计
未来三年预计现金分红金额 7,350.54 万元。
（7）未来重大资本支出
除补充流动资金外，公司本次发行的募集资金将用于文旅文娱机器人研发和
产业化项目、IP 赋能提升项目、乐园及景点建设运营项目，项目总投资金额为
结合公司历次募投项目实施进展，现阶段公司共有两项在建募投项目，分别
为金马数字文旅产业园建设项目配套与绿化工程、华中区域总部及大型游乐设施
研发生产运营基地项目（一期）。其中，金马数字文旅产业园建设项目研发办公
大楼及生产车间已达到预定可使用状态，并于 2025 年底试生产，根据在建工程
预算情况及实际付款进度，后续尚需投入用于项目剩余配套与绿化工程的自有资
金 5,546.49 万元；华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）
总投资额为 37,469.56 万元，扣除已用自有资金投入的土地费后，剩余投资总额
补充法律意见书
万元。
综上所述，公司未来重大资本支出的资金需求为 112,555.19 万元。
（8）未来三年公司的资金缺口
综合考虑发行人货币资金余额及使用安排、理财产品规模、资产负债结构、
现金流情况、经营资金需求、未来重大资本支出等情况，未来三年公司的资金缺
口为 125,206.97 万元，现有资金无法满足未来业务发展需求。公司本次融资拟募
集资金总额 105,295.14 万元，包含补充流动资金 12,000.00 万元，能够有效缓解
资金压力，为公司各类业务稳步发展提供重要的资金保障，具有必要性。本次融
资募集资金总额与未来资金需求相匹配，未超过资金缺口金额，本次融资及补流
的规模具有合理性。
发行相关董事会前投入，公司是否已取得开展本次募投项目开展所需的相关资质、
认证、许可及备案，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定
（1）结合本次募投项目的投资明细和募集资金投入情况，说明是否存在本
次发行相关董事会前投入
象发行股票的相关决议。截至本次董事会决议公告日，根据内部研发项目推进计
划，发行人已就募投项目“文旅文娱机器人研发和产业化项目”发生前期研发支
出合计 42.50 万元，支出内容主要为职工薪酬、差旅费等，均为非资本性支出。
该部分前期投入均来源于发行人自有资金，未涉及使用募集资金的情况。发行人
承诺不会使用本次募集资金置换上述前期自有资金投入。除前述前期研发支出外，
本次募投项目在董事会决议公告日前未发生其他支出。
因此，本次募集资金拟用于支付截至本次发行首次董事会决议日尚未投入部
补充法律意见书
分，不存在置换董事会前投入资金的情形。
（2）公司是否已取得开展本次募投项目所需的相关资质、认证、许可及备
案，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定
公司就本次募投项目已取得的审批、核准或备案情况如下：
项目名称 项目备案手续 环评批复手续
文旅文娱机 《广东省企业投资项目备案证》 《中山市生态环境局关于〈文旅文娱机器
器人研发和 （ 项 目 代 码 ： 人研发和产业化项目环境影响报告表〉的
产业化项目 2601-442000-04-01-632049） 批复》
（中（港）环建表〔2026〕0007 号）
《广东省技术改造投资项目备 《中山市生态环境局关于〈IP 赋能提升技
IP 赋 能 提 升
案 证 》（ 项 目 代 码 ： 术改造项目环境影响报告表〉的批复》
（中
项目
不涉及。根据《建设项目环境影响评价分
乐园及景点 《广东省企业投资项目备案证》
类管理名录》，本项目不属于需要编制环境
建设运营项 （ 项 目 代 码 ：
影响报告书、环境影响报告表或者填报环
目 2601-442000-04-05-903334）
境影响登记表的情形
公司目前已就本次募投项目的建设或实施取得了现阶段所必须的相关资质、
认证、许可及备案。
“文旅文娱机器人研发和产业化项目”主要开展文旅、文娱场景下机器人产
品的研发、生产及其系统集成业务，项目开展不涉及相关政府主管部门的资质、
认证、许可及备案。
“IP 赋能提升项目” 主要是增强公司 IP 创意设计能力及 IP 产品的开发能
力，通过引入国内外优质 IP 资源对公司业务进行深度赋能，项目开展不涉及相
关政府主管部门的资质、认证、许可及备案。
“乐园及景点建设运营项目”主要是对公司通过租赁场地或取得现有乐园或
景点运营权的 7 个项目进行建设及运营升级，具体包括主要新建/升级各类游乐
设备、配置文旅文娱机器人、结合 IP 主题对乐园进行场景化包装以及对乐园商
业业态进行补充优化及品质提升等；乐园及景点建设运营项目不属于主题公园项
补充法律意见书
园也不属于《娱乐场所管理条例》的管理范畴，不需要办理娱乐场所经营许可证；
乐园及景点运营项目若涉及大型游乐设备时，则需要依法办理特种设备使用登记
手续。
目前本次募投项目均尚未达产，公司已确认其知悉和学习了开展本次募投项
目所需的相关资质、认证、许可及备案相关法律法规，公司将在本次募投项目开
展过程中严格按照相关法律法规及时、合规办理所需的相关资质、认证、许可及
备案。
因此，发行人目前已就本次募投项目的建设或实施取得了现阶段所必须的相
关资质、认证、许可及备案；目前本次募投项目均尚未达产，发行人将在本次募
投项目开展过程中严格按照相关法律法规及时、合规办理所需的相关资质、认证、
许可及备案。
（三）核查过程与法律意见
本所律师执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人前次募集资金使用相关公告，查阅发行人出具的《前次募
集资金使用情况报告》和致同会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》
（致同专字（2026）第 442C000256 号）、
《前次募集资金使用情况鉴证报告》
（致
同专字（2026）第 442C010128 号），查阅发行人本次募投项目可行性研究报告。
（2）获取发行人报告期各期的财务报表，并对发行人管理层进行访谈，了
解发行人货币资金余额及使用安排、理财产品规模、资产负债结构、现金流情况、
经营资金需求、未来重大资本支出安排、银行授信及借款情况等；核查发行人未
来期间经营情况的预计及资金需求测算准确性与合理性，分析本次补充流动资金
的必要性和规模合理。获取本次募投项目投资明细及募集资金投入明细表，确认
是否存在本次发行相关董事会审议前的项目投入；查阅本次募投项目的可行性分
补充法律意见书
析报告，查阅本次募投项目取得的项目备案证书和环评批复文件，对照相关法律
法规对开展本次募投项目所需的相关资质、认证、许可及备案进行分析。
经核查，本所律师认为：
（1）前次募投项目延期及调整募集资金内部投入计划主要系发行人结合中
长期发展需要对项目生产工艺流程和设备选型等进行了改进与升级引致设备安
装调试及后续相关审批尚需一定周期和进一步提升募集资金使用效率的需要，具
有合理性；前次募投项目延期及调整募集资金内部投入计划事项已按规定履行相
关审议程序与披露义务。募集资金投入使用进度与项目建设进度匹配；发行人前
次募投项目的实施环境未发生重大不利变化，相关因素不会对本次募投项目的实
施造成重大不利影响。
（2）根据发行人测算，公司本次融资拟募集资金总额 105,295.14 万元，包
含补充流动资金 12,000.00 万元，未超过公司未来三年资金缺口金额 125,206.97
万元，本次融资及补流的规模具有合理性。本次发行相关董事会前，发行人已就
募投项目“文旅文娱机器人研发和产业化项目”发生前期研发支出合计 42.50
万元，发行人承诺不会使用本次募集资金置换上述前期自有资金投入；本次募集
资金拟用于支付截至本次发行首次董事会决议日尚未投入部分，不存在置换董事
会前投入资金的情形。发行人目前已就本次募投项目的建设或实施取得了现阶段
所必须的相关资质、认证、许可及备案；目前本次募投项目均尚未达产，发行人
将在本次募投项目开展过程中严格按照相关法律法规及时、合规办理所需的相关
资质、认证、许可及备案。
三、《问询函》问题 3
“公司及其子公司经营范围包括动漫游戏开发；住房租赁；非居住房地产
租赁。报告期各期末，投资性房地产账面价值分别为 1,569.58 万元、1,448.82 万
元、1,096.61 万元和 1,081.57 万元
补充法律意见书
请发行人说明、保荐人与发行人律师核查以下事项，并通过发行上市审核
系统向本所报送专项核查报告：（1）发行人及其参股公司相关业务或募投项目
是否涉及游戏，如是，请补充说明相关游戏业务的具体内容、业务规模等，在
内容安全、未成年人防沉迷等方面的合法合规情况，是否符合相关产业政策要
求。（2）说明发行人是否涉及从事房地产业务，是否建立并执行健全有效的募
集资金相关内控制度以确保募集资金不变相流入房地产业务，并请出具相关承
诺；本次募投项目新增厂房是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取
的措施及有效性。”
回复：
本所律师已按要求对上述问题进行核查，并出具《北京市中伦律师事务所关
于广东金马游乐股份有限公司向特定对象发行股票相关事项的专项核查意见》。
四、补充更新事项
（一）2026 年 1 月，发行人股本总数增至 22,063.7446 万股
年度利润分配预案的议案》等议案，公司实施资本公积金转增股本，以公司总股
本 157,598,176 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，不送红
股公司。分配方案实施后，公司总股本增至 220,637,446 股。
致同会计师于 2026 年 6 月 17 日出具致同验字（2026）第 442C000192 号《验
资 报 告 》， 经 其 审 验 ， 截 至 2026 年 5 月 28 日 止 ， 发 行 人 已 将 资 本 公 积
理了工商变更登记。
（二）发行数量上限的调整
补充法律意见书
经公司第四届董事会第十七次会议、2026 年第二次临时股东会审议通过，
本次发行方案中关于本次发行的发行数量的具体内容如下：
“本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 105,295.14 万元（含本数），
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不
超过 47,279,452 股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的 30%。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况
及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证
券交易所相关规定及股东会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，
将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象
及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上
限。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转
增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本
发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将由董事会根据股东会的授权在本次发行经深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定并根据发行实际情况与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化
或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。”
根据发行人发布的《关于 2025 年年度权益分派实施后调整向特定对象发行
股票发行数量上限的公告》，因公司 2025 年度权益分配已实施完毕，公司总股本
由 157,598,176 股增至 220,637,446 股，公司对本次向特定对象发行股票的发行
数量上限进行了相应调整，具体调整如下：
“本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 105,295.14 万元（含本数），
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不
补充法律意见书
超过 66,191,233 股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的 30%。”
除上述调整外，发行人本次发行方案的其他事项未发生变化。
（三）发行人的专利情况
序 申请 专利类 专利 取得 他项权
专利名称 证书号 专利号
号 人 型 申请日 方式 情况
金马 过山车（飞 外观设 第 9985265 原始
游乐 兔逐梦） 计专利 号 取得
过山车轨道
金马 外观设 第 9987390 原始
游乐 计专利 号 取得
梦）
金马 一种玩具碰 发明专 第 8894907 受让
游乐 碰车系统 利 号 取得
一种混合现
金马 发明专 第 8872262 受让
游乐 利 号 取得
乐系统
注：CN202311045086.5 及 CN202311045090.1 两项发明专利，系由金马游乐受让取得
其子公司广州金马智慧科技有限公司的专利申请权。
发行人主动放弃缴纳年费而终止的专利情况如下：
序 申请 专利类 权利终止
专利名称 证书号 专利号
号 人 型 时间
金马
游乐、 无轨观览车的空间定位 实用新
武汉 系统 型专利
大学
金马 一种飞行塔电缆拉紧结 实用新
游乐 构 型专利
金马 一种驱动滑行架升降的 实用新
游乐 驱动机构 型专利
补充法律意见书
序 申请 专利类 权利终止
专利名称 证书号 专利号
号 人 型 时间
金马 实用新
游乐 型专利
金马 一种驱动滑行架旋转的 实用新
游乐 旋转驱动机构 型专利
金马 外观设
游乐 计专利
金马 一种摩天轮回转轿厢单 实用新
游乐 环回转支承结构 型专利
金马 一种摩天轮主轴回转支 实用新
游乐 承连接结构 型专利
一种摩天轮回转轿厢的
金马 实用新
游乐 型专利
统
金马 一种新型游乐设施的压 实用新
游乐 杆装置 型专利
一种直线电机在摩天轮
金马 实用新
游乐 型专利
及回转轿厢
一种通过双闭环控制系
金马 实用新
游乐 型专利
设施及观览车及飞行塔
金马 一种可上下往复运动类 实用新
游乐 的游乐设备的导向机构 型专利
金马 实用新
游乐 型专利
金马 一种触发式防倒退磁刹 实用新
游乐 装置 型专利
金马 实用新
游乐 型专利
金马 外观设
游乐 计专利
金马 一种摇摆式螺旋轨道游 实用新
游乐 乐设备 型专利
金马 实用新
游乐 型专利
补充法律意见书
序 申请 专利类 权利终止
专利名称 证书号 专利号
号 人 型 时间
游乐 计专利
金马 外观设
游乐 计专利
金马 游乐设施（转转杯超炫飞 外观设
游乐 车） 计专利
金马 外观设
游乐 计专利
本补充法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签章页，无正文）
补充法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于广东金马游乐股份有限公司向特定对象发
行股票的补充法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 刘子丰
经办律师：
曾道扬
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