上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于
深圳光韵达光电科技股份有限公司
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳光韵达光电科技股份有限公司
除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：深圳光韵达光电科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所接受贵公司的委托，根据《中华人民共和
国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《深圳光韵达光电科技股份有限公司章程》的规定，并按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施的 2025 年
限制性股票激励计划所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
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释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表
如下全称或含义：
简称 全称或含义
公司 深圳光韵达光电科技股份有限公司
《公司章程》 《深圳光韵达光电科技股份有限公司章程》
《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳光韵达光电科技
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
《法律意见书》
解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法
律意见书》
本激励计划 深圳光韵达光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
深圳光韵达光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
本次解除限售
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
深圳光韵达光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
本次回购注销
回购注销部分限制性股票
《深圳光韵达光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）
》
划（草案）》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，不包括
中国
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
锦天城 上海市锦天城（深圳）律师事务所
锦天城律师 上海市锦天城（深圳）律师事务所经办律师
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元 中国的法定货币，人民币单位：元
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和与尾数不符的情况，均为四舍五入取值方法
造成。
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第一节 律师声明事项
锦天城为出具《法律意见书》特作如下声明：
一、锦天城及锦天城律师依据《公司法》
《证券法》
《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法
规和规范性文件的有关规定及《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
二、锦天城律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公
司的如下保证：公司已向锦天城律师提供了锦天城律师认为出具《法律意见书》
所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等
文件；公司在向锦天城律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；
所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印
件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
三、锦天城出具的《法律意见书》仅供公司本次限制性股票激励计划之目的
使用，非经锦天城事先书面同意，不得用作任何其他目的。锦天城同意将《法律
意见书》作为公司本激励计划上报证券交易监管部门所必备的法律文件，随其他
材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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第二节 正文
一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
（一）本激励计划的批准和授权
于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事
吴巍已按相关规定回避表决，由另外六名非关联董事一致通过上述议案。
同日，公司监事会召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2025 年限制性股
票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》等相关议案。监事会认为，列入公
司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月
内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘
要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
务在公司及主要子公司公告栏通过张贴方式予以公示，截至 2025 年 4 月 30 日公
示期满，监事会未接到任何对公司本激励计划拟激励对象提出的异议。
次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见。公司监事会认为，列入本激励
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计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其
作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事吴巍已按相关规定回
避表决，由另外六名非关联董事一致通过上述议案。
同日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2025
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，并对激励对象进行核查，认为本次首次授予
限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，满足本激励计划规定的获授条件。
（二）本次解除限售及本次回购注销的批准和授权
票激励计划相关事项的核查意见》，认为公司 2025 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，同意为符合解除限售条件的 123
名激励对象办理第一个解除限售期股票的解除限售事宜；并同意公司回购注销
于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
就的议案》
关联董事吴巍已按相关规定回避表决，由另外八名非关联董事一致通过上述议案。
综上所述，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票等
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相关事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件
以及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划（草案）》的相关规定、第六届董事会第三十三次会议决议、
公司相关公告文件及公司出具的书面说明，本激励计划首次授予限制性股票的第
一个解除限售期为自限制性股票首次授予上市之日起 12 个月后的首个交易日起
至限制性股票首次授予上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限
售比例为 50%，限制性股票首次授予上市日期为 2025 年 6 月 19 日。因此，首次
授予部分限制性股票的第一个限售期即将届满，第一个解除限售时间为 2026 年
（二）本次解除限售需满足的条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象
获授的限制性股票方可解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一
激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
本激励计划首次授予部分的限制性股票解除限售考核年度为 2025-2027 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，以每年的对应完成情况核算公司层面解除
限售比例，业绩考核目标及解除限售安排如下表所示：
对应 营业收入 净利润
解除限售期
考核年度
目标值 Xm 触发值 Xn 目标值 Ym 触发值 Yn
第一个解除限售期 2025 年 12.86 亿元 11.91 亿元 0.8 亿元 0.64 亿元
第二个解除限售期 2026 年 15.50 亿元 13.70 亿元 1 亿元 0.8 亿元
第三个解除限售期 2027 年 18.50 亿元 16.51 亿元 1.2 亿元 1 亿元
考核指标 业绩指标完成度 解除限售比例
X≥Xm X=100%
营业收入（X） Xn≤X
X
Y≥Ym Y=100%
净利润（Y) Yn≤Y
Y
各个解除限售期公司层面解除限售比例取 X 或 Y 的孰高值对应的解除限售比例
注：
（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同；
（2）
上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除考核期所有有效期内股权激
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励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
公司董事会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核评级，并依照激
励对象考核评级确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果分为
优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层
面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
考核评级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面解除限售比例 100% 80% 60% 0
如果公司达到当年公司层面业绩考核触发值，则激励对象当年实际解除限售
的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个
人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的，公司将按照本激励计划的规定由公司回购注销，回购价格为授
予价格加上银行同期存款利息之和。
（三）本次解除限售条件成就情况
根据公司最近 36 个月有关利润分配的公告、公司出具的确认函，并经锦天
城律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/
c.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深圳证券交易所“监管信息公开监管措施”
（http://www.
szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行查询，截至本法律意见书出具日，公司未
发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个
月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律
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法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2025 年度《审计
报告》（编号：中证天通（2026）证审字 36110001 号）及公司出具的确认函，
公司 2025 年经审计的营业收入为 1,603,383,462.34 元，符合《激励计划（草案）》
规定的首次授予部分限制性股票第一个解除限售期 2025 年度业绩考核的要求，
公司层面解除限售比例为 100%。
根据公司第六届董事会第三十三次会议、独立董事专门会议的核查意见、公
司出具的确认函，并经锦天城律师登录中国证券监督管理委员会证券期货失信记
录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证券监督管理委员会（h
ttp://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.
cn/）、深圳证券交易所上市公司诚信档案之处罚与处分记录网（https://www.szse.
cn/disclosure/listed/credit/record/index.html）及中国裁判文书网（https://wenshu.co
urt.gov.cn）等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的激励
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
对象未发生以下任一情形：
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 1
场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其
他情形。
根据公司第六届董事会第三十三次会议、独立董事专门会议的核查意见、公
司提供的激励对象考核结果文件及公司出具的确认函，本激励计划首次授予激励
对象中，1 名激励对象因离职不符合激励资格，其余符合激励资格的 124 名激励
对象中，有 119 名激励对象个人层面绩效考核评级为 A-优秀，个人层面解除限
售比例为 100%；有 2 名激励对象个人层面绩效考核评级为 B，个人层面解除限
售比例为 80%；有 2 名激励对象个人层面绩效考核评级为 C，个人层面解除限售
比例为 60%；有 1 名激励对象个人层面绩效考核评级为 D，个人层面解除限售比
例为 0%，公司对于部分未达到解除限售条件的限制性股票将进行回购注销处理。
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综上所述，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售
满足《激励计划（草案）》规定的解除限售的条件，公司尚需就本次解除限售办
理相关解除限售手续及依法履行信息披露义务。
三、本次回购注销的具体情况
根据《激励计划（草案）》、公司第六届董事会第三十三次会议、独立董事
专门会议的核查意见及公司出具的确认函，并经锦天城律师核查，本次回购注销
的情况如下：
到期、辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行
同期存款利息之和。
本次首次授予限制性股票的 1 名激励对象因离职，不再具备激励对象资格，
董事会同意对该名激励对象已获授予但尚未解除限售的全部 5 万股限制性股票
进行回购注销。
股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，公司将按照本激励计划的
规定由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
本次首次授予限制性股票的 5 名激励对象 2025 年度个人绩效考核评级对应
的个人层面解除限售比例未达到 100%，公司将对该 5 名激励对象第一个解除限
售期已获授但尚未解除限售的部分限制性股票共计 16 万股回购注销。
综上，公司拟对本激励计划合计 21 万股限制性股票予以回购注销。回购价
格为 4.15 元/股加上银行同期存款利息之和，公司本次拟回购限制性股票的资金
总额为 87.15 万元加上银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。
综上，锦天城律师认为，公司本次回购注销限制性股票的数量及价格的确定，
符合《管理办法》等相关法律法规及《股票激励计划（草案）》的规定。
四、其他事项
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信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关股
份登记、解除限售手续。
司法》和《公司章程》等相关规定，尚需经公司股东会审议通过，履行通知债权
人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序，履行相应的信息披露义务。
第三节 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，锦天城律师认为：
（一）公司已就本次解除限售条件成就获得了现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划》的规定。本次解除限售的激励
对象及限制性股票数量符合《管理办法》等相关法律、法规的规定和《激励计划》
规定的条件，本次解除限售的条件已成就。公司尚需就本次解除限售条件成就履
行信息披露义务，并为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售手续。
（二）公司已就本次回购注销事项获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》等相关法律、法规和《激励计划》的规定，本次回购注销事项尚需经公
司股东会审议通过；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办
法》《激励计划》中的相关规定。公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务，
并按照《公司法》《公司章程》等有关规定办理减少注册资本及股份注销登记等
程序。
《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳光韵达光电科技
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 律师： __________________
陈 特
负责人：____________________ 律师： __________________
宋 征 高铭泽
二〇二六年六月二十三日
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