浙江海象新材料股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬、津贴管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善浙江海象新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员的薪酬津贴管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调
动董事和高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关国家相关法律法规的规定及《公
司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员，具体包括以下人员：
（1）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《上市公司独立董事管理
办法》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断
关系的董事；
（2）未在公司担任实际职务的董事：指非公司员工担任的、不在公司担任
除董事以外职务的非独立董事；
（3）在公司内部任职的董事：指公司员工担任并且在公司领取薪酬的董事；
（4）职工代表董事：指由公司职工代表大会选举产生的董事；
（5）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以
及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（1）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；
（2）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（3）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（4）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖
惩挂钩。
第四条 公司建立工资总额决定机制，根据发展战略、人员情况、财务状况、
风险管理等因素综合确定工资总额，并结合行业水平、发展策略、岗位价值等因
素制定分配方案。在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬纳入公司工资总
额管理。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。。
第七条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高
级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬、津贴标准
第八条 公司设立董事任职津贴标准如下：
（1）独立董事津贴为人民币8万元/年（税前）；
（2）职工代表董事、未在公司担任实际职务的董事津贴为人民币3.6万元/
年（税前）；
（3）除职工代表董事外，在公司内部任职的其他董事不设津贴。
第九条 在公司内部任职的董事与高级管理人员薪酬原则上由基本薪酬、绩
效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩
效薪酬总额的50%。
（1）基本薪酬：根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素
确定的薪酬；
（2）绩效薪酬：根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效
相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付。
公司高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价
为重要依据。
公司确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评
价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
在公司担任多项职务的高级管理人员，只能按单项职务领取薪酬。
第四章 薪酬的发放
第十条 公司董事的津贴按月发放。
第十一条 在公司内部任职的董事与高级管理人员的基本薪酬按月发放；绩
效薪酬根据考核周期发放。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代缴
个人所得税。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效奖金并予以发放。
第十四条 公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
不予发放绩效薪酬或津贴：
（1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（4）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十五条 公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过限制性股票、期权、
员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激
励。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，
不得损害公司及股东的合法权益。
第五章 薪酬的调整
第十六条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。经董事会薪酬与考核委员会
提议，可以不定期调整薪酬标准。
第十七条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（1）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（2）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
（3）公司盈利状况；
（4）组织结构调整；
（5）岗位发生变动的个别调整。
第十八条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批并经董事会备案后，公司可
以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管
理人员的薪酬的补充。
第六章 止付追索
第十九条 公司董事、高级管理人员在职期间，出现以下情形之一的，则不
予发放绩效薪酬，若已发放的，应对当年已发放部分予以追回：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第七章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》等相关规定执行。
第二十二条 股东会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的修改，修订本制度，报股东会批准。
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，由公司董事会负责
解释。
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