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陕西稼轩律师事务所
关于
南京宝色股份公司
法律意见书
二〇二六年六月
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关于南京宝色股份公司
致：南京宝色股份公司（以下简称“公司”）
陕西稼轩律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指
派律师对公司 2025 年年度股东会（以下简称“本次会议”或“本次
股东会”）的合法性进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）
等现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及《南京宝色股份
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召
集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表
决结果等事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《股东会规则》
等法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，查阅了相
关文件，并对公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、
表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了核查。
本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，本所律师同意将
本法律意见书作为公司本次股东会的必备法律文件予以公告，并依法
对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师仅就本次股东会召集、召开程序、出席会议人员资格及
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表决程序的真实性、完整性、合法性、有效性发表如下法律意见：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，公司第六届董事会第十八次会议于 2026 年 4 月 1 日审
议通过了《关于适时召开公司 2025 年年度股东会的议案》，于 2026
年 6 月 2 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》
公开发布了《南京宝色股份公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》
（以下简称“会议通知”），上述通知载明了本次会议的召开时间、
地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式
等事项。
（二）本次会议的召开
本次股东会召开方式采用现场表决与网络投票相结合方式。本次
股东会根据上述会议通知的内容及方式如期召开了现场会议，由公司
董事长薛凯先生主持会议，对本次会议应审议的议案进行了报告。
本次会议通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026
年 6 月 23 日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具
体 时 间 为 ： 2026 年 6 月 23 日 上 午 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ， 下 午
本次会议的股权登记日为 2026 年 6 月 16 日（星期二）。
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综上所述，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
律师。
（1）经本所律师验证，通过现场投票的股东 2 人，代表股份
（2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，通过
网络投票的股东 168 人，代表股份 6,686,760 股，占公司有表决权股
份总数的 2.7095%。网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深
圳证券交易所交易系统进行认证。
经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东委托代理人的
身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。
本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本次股东会的召集人
和出席会议人员的资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》
的规定。
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三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议审议的议案
本次会议无临时提案，出席本次会议的股东（或委托代理人）审
议了本次会议通知所列以下议案：
序号 议案名称
非累积投票提案
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》
经核查，上述议案与公司召开本次股东会的通知公告中列明的议
案一致。
出席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的
规定，以现场投票或网络投票的方式对上述议案逐项进行了表决。深
圳证券信息有限公司根据公司提交的现场投票结果，结合网络投票结
果提供了本次股东会的全部投票结果和中小股东的表决情况，以及全
部表决情况的明细。
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（二）本次会议的表决结果
表决 同意 139,196,560
股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6239%，超过了出席
本次股东会有表决权股份总数的二分之一；其中，出席本次股东会中
小股东的表决情况为： 同意 6,161,260 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 92.1412%；反对 349,600 股，占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 5.2282%；弃权 175,900 股（其
中，因未投票默认弃权 8,300 股），占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 2.6306%，因此第 1 项议案获得股东会审议通过。
占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6239%，超过了出席本次
股东会有表决权股份总数的二分之一；其中，出席本次股东会中小股
东的表决情况为：同意 6,161,260 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 92.1412%；反对 349,600 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 5.2282%；弃权 175,900 股（其中，
因未投票默认弃权 8,300 股），占出席本次股东会中小股东有效表决
权股份总数的 2.6306%，因此第 2 项议案获得股东会审议通过。
股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6298%，超过了出席
本次股东会有表决权股份总数的二分之一；其中，出席本次股东会中
小股东的表决情况为：同意 6,169,560 股，占出席本次股东会中小股
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东有效表决权股份总数的 92.2653%；反对 349,600 股，占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 5.2282%；弃权 167,600 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决
权股份总数的 2.5064%，因此第 3 项议案获得股东会审议通过。
股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6291%，超过了出席
本次股东会有表决权股份总数的二分之一；其中，出席本次股东会中
小股东的表决情况为：同意 6,168,560 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 92.2504%；反对 350,600 股，占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 5.2432%；弃权 167,600 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决
权股份总数的 2.5064%，因此第 4 项议案获得股东会审议通过。
股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6303%，超过了出席
本次股东会有表决权股份总数的二分之一；其中，出席本次股东会中
小股东的表决情况为：同意 6,170,260 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 92.2758%；反对 348,900 股，占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 5.2178%；弃权 167,600 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决
权股份总数的 2.5064%，因此第 5 项议案获得股东会审议通过。
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股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6303%，超过了出席
本次股东会有表决权股份总数的三分之二；其中，出席本次股东会中
小股东的表决情况为：同意 6,170,260 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 92.2758%；反对 343,700 股，占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 5.1400%；弃权 172,800 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决
权股份总数的 2.5842%，因此第 6 项议案获得股东会审议通过。
股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.5943%，超过了出席
本次股东会有表决权股份总数的二分之一；其中，出席本次股东会中
小股东的表决情况为：同意 6,119,860 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 91.5221%；反对 397,300 股，占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 5.9416%；弃权 169,600 股（其
中，因未投票默认弃权 2,000 股），占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 2.5364%，因此第 7 项议案获得股东会审议通过。
经核查，本所律师认为：本次股东会审议的议案获得有效表决通
过，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》
等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司本次会议的召集、召开程序符合
法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》
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的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表
决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份，经签署后生效。
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