专项核查意见
安徽天禾律师事务所
关于天津锐新昌科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的
专项核查意见
地址：安徽省合肥市蜀山区怀宁路 288 号置地广场 A 座 35 楼
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
专项核查意见
安徽天禾律师事务所
关于天津锐新昌科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的
专项核查意见
天律他 2026 第 01694 号
致：天津锐新昌科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称《重组管理办法》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律
师事务所（以下简称“本所”）接受天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“锐
新科技”或“上市公司”）的委托，担任本次交易的专项法律顾问，并出具了《安
徽天禾律师事务所关于天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
本所律师根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件的
要求，对本次交易相关内幕信息知情人在股票交易自查期间内买卖锐新科技股票
的情况进行了专项核查和验证，并出具本专项核查意见（以下简称“本专项核查
意见”）。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本专项核查意见。如
无特别说明，本专项核查意见中简称和用语的含义与《法律意见书》中简称和用
语的含义相同。
专项核查意见
本所律师同意将本专项核查意见作为本次交易必备的法律文件，随同其他申
报材料一同上报或进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任；
本专项核查意见仅供上市公司为本次交易目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、本次重组内幕信息知情人买卖股票的自查情况
（一）本次重组内幕信息知情人买卖股票的自查期间
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，本次交易的内幕
信息知情人买卖股票情况的自查期间为：在锐新科技就本次重组申请股票停牌之
日（2026 年 2 月 4 日）前六个月至《重组报告书》披露之日（2026 年 6 月 8 日）
期间，即自 2025 年 8 月 4 日至 2026 年 6 月 8 日（以下简称“自查期间”）。
（二）本次重组内幕信息知情人的自查范围
本次重组内幕信息知情人自查范围包括：
管理人员及有关知情人员；
成年子女。
二、本次重组内幕信息知情人买卖股票的情况
专项核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》（业务单号：114000046270）、《股东股份变更明细清单》（业
务单号：114000046270）、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、
承诺函，在自查期间内，下述纳入本次交易核查范围内的相关方存在以下买卖
锐新科技股票的情形：
（一）自然人买卖上市公司股票的情况
吴燕系上市公司董事会秘书李然的母亲，自查期间买卖锐新科技股票情况如
下：
姓名 交易日期/期间 累计买入（股） 累计卖出（股） 自查期末结余股数（股）
吴燕 2025.10.28-2025.10.31 200 0 200
吴燕已就其上述股票变动事项出具了承诺函：“（一）上述交易行为系本人根
据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票操作，纯属个
人行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息买卖锐新
科技股票的情形。（二）除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易锐
新科技股票时不知悉锐新科技本次交易的任何事宜，本人直系亲属李然未向本人
透露本次交易相关信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖锐新科技股票
的指示或建议。（三）除上述买卖锐新科技股票情况外，本人在自查期间没有其
他买卖锐新科技股票的行为，亦未曾建议他人买卖锐新科技股票、从事市场操纵
等禁止交易的行为。（四）本人承诺，自本承诺函出具日起至本次交易实施完成
（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或锐新科技宣布终止本次交
易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券监管要求，不会再以直接或间接方
式通过股票交易市场或其他途径买卖或建议他人买卖锐新科技的股票。（五）若
本人在自查期间交易锐新科技股票的行为被有关监管部门认定违反相关法律法
规或监管要求，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益（如有）上交锐新科技并
承担相应法律责任。（六）本人保证上述声明和承诺内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述声明和承诺承
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担法律责任。”
李然已就其母亲的上述股票变动事项出具了承诺函：“（一）上述交易行为
系本人直系亲属根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的
股票操作，纯属个人行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易的
内幕信息买卖锐新科技股票的情形。（二）本人自知悉本次交易相关情况以来，
不存在直接或者间接向包括本人直系亲属在内的第三方泄露过本次交易的内幕
信息，亦不存在使用包括本人直系亲属在内的第三方账户或者指示包括本人直系
亲属在内的第三方买卖锐新科技股票。（三）本人及本人直系亲属不存在以任何
方式将本次交易相关信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖锐新科技股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动
机。（四）自本承诺函出具日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户
以及新增股份发行为准）或锐新科技宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲
属不会通过任何方式买卖锐新科技股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖锐新
科技股票。（五）若本人直系亲属在自查期间交易锐新科技股票的行为被有关监
管部门认定违反相关法律法规或监管要求，本人愿意承担相应法律责任。（六）
本人保证上述声明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述声明和承诺承担法律责任。”
杨勇系上市公司证券事务代表，自查期间买卖锐新科技股票情况如下：
姓名 交易日期/期间 累计买入（股） 累计卖出（股） 自查期末结余股数（股）
杨勇 2025.12.15-2026.1.5 300 300 0
杨勇已就其上述股票变动事项出具了承诺函：“（一）本人未参与重组方案
的制定及决策，上述交易行为系本人根据二级市场走势、公开市场信息、个人独
立判断作出的正常的股票操作，纯属个人行为，与本次交易不存在关联关系，不
存在利用本次交易的内幕信息买卖锐新科技股票的情形。（二）本人自知悉本次
交易相关情况以来，不存在直接或者间接向包括本人直系亲属在内的第三方泄露
过本次交易的内幕信息，亦不存在使用包括本人直系亲属在内的第三方账户或者
指示包括本人直系亲属在内的第三方买卖锐新科技股票。（三）本人及本人直系
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亲属不存在以任何方式将本次交易相关信息泄露给任何第三方或者建议他人买
卖锐新科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信
息进行股票投资的动机。（四）自本承诺函出具日起至本次交易实施完成（以本
次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或锐新科技宣布终止本次交易期间，
本人及本人直系亲属不会通过任何方式买卖锐新科技股票，亦不会通过任何方式
指示他人买卖锐新科技股票。（五）若本人在自查期间交易锐新科技股票的行为
被有关监管部门认定违反相关法律法规或监管要求，本人愿意将上述期间买卖股
票所得收益（如有）上交锐新科技并承担相应法律责任。（六）本人保证上述声
明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相
关情形，并愿意为上述声明和承诺承担法律责任。”
李治系上市公司风控合规部负责人肖杉的配偶，自查期间买卖锐新科技股票
情况如下：
姓名 交易日期/期间 累计买入（股） 累计卖出（股） 自查期末结余股数（股）
李治 2025.11.19-2026.1.22 53,900 53,900 0
李治已就其上述股票变动事项出具了承诺函：“（一）上述交易行为系本人根
据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票操作，纯属个
人行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息买卖锐新
科技股票的情形。（二）除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易锐
新科技股票时不知悉锐新科技本次交易的任何事宜，本人直系亲属肖杉未向本人
透露本次交易相关信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖锐新科技股票
的指示或建议。（三）除上述买卖锐新科技股票情况外，本人在自查期间没有其
他买卖锐新科技股票的行为，亦未曾建议他人买卖锐新科技股票、从事市场操纵
等禁止交易的行为。（四）本人承诺，自本承诺函出具日起至本次交易实施完成
（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或锐新科技宣布终止本次交
易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券监管要求，不会再以直接或间接方
式通过股票交易市场或其他途径买卖或建议他人买卖锐新科技的股票。（五）若
本人在自查期间交易锐新科技股票的行为被有关监管部门认定违反相关法律法
规或监管要求，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益（如有）上交锐新科技并
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承担相应法律责任。（六）本人保证上述声明和承诺内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述声明和承诺承
担法律责任。”
肖杉已就其配偶的上述股票变动事项出具了承诺函：“（一）本人未参与重
组方案的制定及决策，上述交易行为系本人直系亲属根据二级市场走势、公开市
场信息、个人独立判断作出的正常的股票操作，纯属个人行为，与本次交易不存
在关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息买卖锐新科技股票的情形。（二）
本人自知悉本次交易相关情况以来，不存在直接或者间接向包括本人直系亲属在
内的第三方泄露过本次交易的内幕信息，亦不存在使用包括本人直系亲属在内的
第三方账户或者指示包括本人直系亲属在内的第三方买卖锐新科技股票。（三）
本人及本人直系亲属不存在以任何方式将本次交易相关信息泄露给任何第三方
或者建议他人买卖锐新科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获
取或利用内幕信息进行股票投资的动机。（四）自本承诺函出具日起至本次交易
实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或锐新科技宣布终
止本次交易期间，本人及本人直系亲属不会通过任何方式买卖锐新科技股票，亦
不会通过任何方式指示他人买卖锐新科技股票。（五）若本人直系亲属在自查期
间交易锐新科技股票的行为被有关监管部门认定违反相关法律法规或监管要求，
本人愿意承担相应法律责任。（六）本人保证上述声明和承诺内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述声明
和承诺承担法律责任。”
（二）相关机构买卖上市公司股票的情况
自查期间内，相关机构买卖上市公司股票的情况如下：
黄山开投领盾创业投资有限公司在自查期间累计受让股份 40,299,750 股，
系开投领盾通过协议转让方式受让自锐新科技原股东国占昌、国佳、王静。锐新
科技及开投领盾已就前述协议转让事项严格按照相关法律法规的规定履行了相
应的审议、审批与信息披露义务，相关公告详见锐新科技在巨潮资讯网披露的相
关公告。
专项核查意见
除上述情况外，本次自查期间内其他主体不存在买卖上市公司股票的情况。
三、核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息
知情人出具的自查报告、承诺函等文件，并考虑到本次核查手段存在一定客观限
制，本所律师认为：在上述相关主体出具的自查报告、承诺函等文件真实、准确、
完整且有关承诺措施得到履行的情况下，上述相关主体在自查期间买卖上市公司
股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
专项核查意见
本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于天津锐新昌科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人自
查期间内买卖股票情况的专项核查意见》签署页
本专项核查意见于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本专项核查意见正本四份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：刘 浩
经办律师：孙 峰
袁 宁
朱玉雯
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