国元证券股份有限公司
关于天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报
告之专项核查意见
天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“锐新科技”或“上市公司”）拟
通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等 10 名交易对方购买其合计
持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权，同时向
包括黄山开投领盾创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）在内的不超过
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）作为
本次交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，对上市公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核
查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易事宜的股票交易自查期间为锐新科技为本次交易申请股票停牌或
锐新科技董事会首次做出决议（孰早）前六个月至《天津锐新昌科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
披露之前一日止，即 2025 年 8 月 4 日至 2026 年 6 月 8 日（以下简称“自查期
间”）
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
级管理人员及有关知情人员；
的成年子女。
三、本次交易内幕信息知情人在自查期间买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信
息知情人出具的自查报告、承诺函等文件，前述纳入内幕信息知情人范围的对
象于自查期间存在买卖锐新科技股票的情况如下：
（一）相关机构买卖上市公司股票的情况
在自查期间内，本次交易核查范围内的相关机构买卖锐新科技股票的情况
如下：
交易方式 交易日期 交易数量（股） 累计持有数量（股）
股份转让 2025 年 8 月 12 日 1,620,000 1,620,000
股份转让 2025 年 8 月 12 日 24,945,000 26,565,000
股份转让 2025 年 8 月 12 日 13,734,750 40,299,750
开投领盾 2025 年 8 月 12 日受让的合计 40,299,750 股锐新科技股份系开投
领盾通过协议转让方式受让自锐新科技原股东国占昌、国佳、王静，锐新科技
及开投领盾已就前述协议转让事项严格按照相关法律法规的规定履行了相应的
审议、审批与信息披露义务，相关公告详见锐新科技在巨潮资讯网披露的相关
公告。
除上述情况外，本次交易核查范围内的相关机构在自查期间内不存在其他
买卖锐新科技股票的情况。
（二）自然人买卖上市公司股票的情况
吴燕系锐新科技董事会秘书李然的母亲，其自查期间买卖锐新科技股票的
情况如下：
交易方式（买入/卖出） 交易日期 交易数量（股） 累计持有数量（股）
买入 2025 年 10 月 28 日 100 100
买入 2025 年 10 月 31 日 100 200
李然已就其母亲的上述股票变动事项出具了承诺函，主要内容如下：
“（一）上述交易行为系本人直系亲属根据二级市场走势、公开市场信息、
个人独立判断作出的正常的股票操作，纯属个人行为，与本次交易不存在关联
关系，不存在利用本次交易的内幕信息买卖锐新科技股票的情形。
（二）本人自知悉本次交易相关情况以来，不存在直接或者间接向包括本
人直系亲属在内的第三方泄露过本次交易的内幕信息，亦不存在使用包括本人
直系亲属在内的第三方账户或者指示包括本人直系亲属在内的第三方买卖锐新
科技股票。
（三）本人及本人直系亲属不存在以任何方式将本次交易相关信息泄露给
任何第三方或者建议他人买卖锐新科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（四）自本承诺函出具日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过
户以及新增股份发行为准）或锐新科技宣布终止本次交易期间，本人及本人直
系亲属不会通过任何方式买卖锐新科技股票，亦不会通过任何方式指示他人买
卖锐新科技股票。
（五）若本人直系亲属在自查期间交易锐新科技股票的行为被有关监管部
门认定违反相关法律法规或监管要求，本人愿意承担相应法律责任。
（六）本人保证上述声明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述声明和承诺承担法律责任。”
同时，吴燕已就其本人上述股票变动事项出具了承诺函，主要内容如下：
“（一）上述交易行为系本人根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立
判断作出的正常的股票操作，纯属个人行为，与本次交易不存在关联关系，不
存在利用本次交易的内幕信息买卖锐新科技股票的情形。
（二）除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易锐新科技股票
时不知悉锐新科技本次交易的任何事宜，本人直系亲属李然未向本人透露本次
交易相关信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖锐新科技股票的指示
或建议。
（三）除上述买卖锐新科技股票情况外，本人在自查期间没有其他买卖锐
新科技股票的行为，亦未曾建议他人买卖锐新科技股票、从事市场操纵等禁止
交易的行为。
（四）本人承诺，自本承诺函出具日起至本次交易实施完成（以本次交易
完成股权过户以及新增股份发行为准）或锐新科技宣布终止本次交易期间，本
人将严格遵守相关法律法规及证券监管要求，不会再以直接或间接方式通过股
票交易市场或其他途径买卖或建议他人买卖锐新科技的股票。
（五）若本人在自查期间交易锐新科技股票的行为被有关监管部门认定违
反相关法律法规或监管要求，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益（如有）
上交锐新科技并承担相应法律责任。
（六）本人保证上述声明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述声明和承诺承担法律责任。”
杨勇系锐新科技证券事务代表，其自查期间买卖锐新科技股票的情况如下：
交易方式（买入/卖出） 交易日期 交易数量（股） 累计持有数量（股）
买入 2025 年 12 月 15 日 200 200
交易方式（买入/卖出） 交易日期 交易数量（股） 累计持有数量（股）
买入 2025 年 12 月 16 日 100 300
卖出 2026 年 1 月 5 日 300 0
杨勇已就其本人的上述股票变动事项出具了承诺函，主要内容如下：
“（一）本人未参与重组方案的制定及决策，上述交易行为系本人根据二级
市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票操作，纯属个人行
为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息买卖锐新科
技股票的情形。
（二）本人自知悉本次交易相关情况以来，不存在直接或者间接向包括本
人直系亲属在内的第三方泄露过本次交易的内幕信息，亦不存在使用包括本人
直系亲属在内的第三方账户或者指示包括本人直系亲属在内的第三方买卖锐新
科技股票。
（三）本人及本人直系亲属不存在以任何方式将本次交易相关信息泄露给
任何第三方或者建议他人买卖锐新科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（四）自本承诺函出具日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过
户以及新增股份发行为准）或锐新科技宣布终止本次交易期间，本人及本人直
系亲属不会通过任何方式买卖锐新科技股票，亦不会通过任何方式指示他人买
卖锐新科技股票。
（五）若本人在自查期间交易锐新科技股票的行为被有关监管部门认定违
反相关法律法规或监管要求，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益（如有）
上交锐新科技并承担相应法律责任。
（六）本人保证上述声明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述声明和承诺承担法律责任。”
李治系锐新科技风控合规部负责人肖杉的配偶，其自查期间买卖锐新科技
股票的情况如下：
交易方式（买入 交易数量
股票账户 交易日期 累计持有数量（股）
/卖出） （股）
买入 2025 年 11 月 19 日 12,300 12,300
买入 2025 年 11 月 20 日 16,700 29,000
卖出 2025 年 11 月 20 日 -6,200 22,800
买入 2025 年 11 月 21 日 12,500 35,300
卖出 2025 年 11 月 25 日 -12,400 22,900
卖出 2026 年 1 月 5 日 -22,900 0
买入 2026 年 1 月 20 日 11,100 11,100
卖出 2026 年 1 月 22 日 -11,100 0
买入 2025 年 11 月 19 日 1,300 1,300
卖出 2026 年 1 月 12 日 -1,300 0
肖杉已就其配偶的上述股票变动事项出具了承诺函，主要内容如下：
“（一）本人未参与重组方案的制定及决策，上述交易行为系本人直系亲属
根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票操作，纯
属个人行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息买
卖锐新科技股票的情形。
（二）本人自知悉本次交易相关情况以来，不存在直接或者间接向包括本
人直系亲属在内的第三方泄露过本次交易的内幕信息，亦不存在使用包括本人
直系亲属在内的第三方账户或者指示包括本人直系亲属在内的第三方买卖锐新
科技股票。
（三）本人及本人直系亲属不存在以任何方式将本次交易相关信息泄露给
任何第三方或者建议他人买卖锐新科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（四）自本承诺函出具日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过
户以及新增股份发行为准）或锐新科技宣布终止本次交易期间，本人及本人直
系亲属不会通过任何方式买卖锐新科技股票，亦不会通过任何方式指示他人买
卖锐新科技股票。
（五）若本人直系亲属在自查期间交易锐新科技股票的行为被有关监管部
门认定违反相关法律法规或监管要求，本人愿意承担相应法律责任。
（六）本人保证上述声明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述声明和承诺承担法律责任。”
同时，李治已就其本人上述股票变动事项出具了承诺函，主要内容如下：
“（一）上述交易行为系本人根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立
判断作出的正常的股票操作，纯属个人行为，与本次交易不存在关联关系，不
存在利用本次交易的内幕信息买卖锐新科技股票的情形。
（二）除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易锐新科技股票
时不知悉锐新科技本次交易的任何事宜，本人直系亲属肖杉未向本人透露本次
交易相关信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖锐新科技股票的指示
或建议。
（三）除上述买卖锐新科技股票情况外，本人在自查期间没有其他买卖锐
新科技股票的行为，亦未曾建议他人买卖锐新科技股票、从事市场操纵等禁止
交易的行为。
（四）本人承诺，自本承诺函出具日起至本次交易实施完成（以本次交易
完成股权过户以及新增股份发行为准）或锐新科技宣布终止本次交易期间，本
人将严格遵守相关法律法规及证券监管要求，不会再以直接或间接方式通过股
票交易市场或其他途径买卖或建议他人买卖锐新科技的股票。
（五）若本人在自查期间交易锐新科技股票的行为被有关监管部门认定违
反相关法律法规或监管要求，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益（如有）
上交锐新科技并承担相应法律责任。
（六）本人保证上述声明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述声明和承诺承担法律责任。”
四、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信
息知情人出具的自查报告、承诺函等文件，在相关主体出具的自查报告、承诺
函内容真实、准确、完整的前提下，并考虑本次核查手段存在一定客观限制，
本独立财务顾问认为：该等主体在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于内
幕交易，前述买卖股票行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于天津锐新昌科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情
况的自查报告之专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人（签字）：
朱玮琼 刘健波
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