北京国枫律师事务所
关于广东利元亨智能装备股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
法律意见书
国枫律证字[2026]AN116-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010－66090088/88004488 传真（Fax）：010－66090016
目 录
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指外，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、利元亨、公司 指 广东利元亨智能装备股份有限公司
利元亨投资 指 惠州市利元亨投资有限公司，系发行人控股股东
报告期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度
“三会” 指 发行人股东大会/股东会、董事会和监事会的统称
本次发行 指 发行人本次申请向特定对象发行 A 股股票事宜
《公司章程》
、发行人章程 指 《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》
保荐机构、国联民生 指 国联民生证券股份有限公司
本所 指 北京国枫律师事务所
《广东利元亨智能装备股份有限公司 2026 年度向特定对
《募集说明书》 指
象发行 A 股股票募集说明书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
《证券期货法律适用意见
指 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
第 18 号》
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》
则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《编报规则 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。
北京国枫律师事务所
关于广东利元亨智能装备股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
法律意见书
国枫律证字[2026]AN116-1 号
致：广东利元亨智能装备股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人委托，担任
发行人本次发行项目的专项法律顾问并发表法律意见。
为做好本次发行的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场开展尽
职调查、核查和验证（以下称“查验”）等工作。根据《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律、
法规、规章、规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行有
关的文件和事实进行了查验，并在此基础上出具本法律意见书和律师工作报告。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、
规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依
据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中
国境外法律服务机构提供的法律意见；
业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发
行人在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查
验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见
本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构及/或专业机构直接取得的报告、意
见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执
业规则》规定的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律
师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律
意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的
专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查
验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文
件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完
全一致；
用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事
实及法律文件进行了审查：
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文
件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人
提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
经查验，本所律师认为，发行人本次发行事宜已经发行人依法定程序召开的
股东会以特别决议审议通过；发行人股东会已对本次发行需明确的有关事项作出
决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，上述股
东会的召开、股东会决议、股东会对董事会的授权范围及程序合法有效。发行人
本次发行事宜尚待取得上交所同意发行人本次发行的审核意见、中国证监会向特
定对象发行股票的同意注册批复。
二、本次发行的主体资格
经查验，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续且公司股票在上交所
上市交易的上市公司；发行人不存在根据法律、法规或《公司章程》规定应予解
散、关闭、被撤销或终止的情形；发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意
见第 18 号》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并经查验发行人 2025
年年度股东会决议、《发行预案》等资料，本所律师认为，发行人已具备申请本
次发行所要求的下列实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
四十二条的规定。
普通股（A 股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百四十
三条关于“同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。
十七条的规定。
司法》第一百四十八条的规定。
法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定
经查验，发行人本次发行将采取非公开发行的方式，且将不采用广告、公开
劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发行证券，不
得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
象发行股票的以下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
化项目”“储能电池设备生产建设项目”“智慧物流装备生产建设项目”“固态
电池设备关键技术研发建设项目”和补充流动资金及偿还银行贷款，资金投向围
绕主营业务锂电池制造设备及延伸领域进行，主要投向领域系国家战略及政策重
点支持发展的科技创新领域，已在惠州市惠城区发展和改革局备案并取得《广东
省企业投资项目备案证》，已取得惠州市生态环境局出具的无需办理环评文件审
批手续的说明，已就购买土地事项与当地政府部门签署投资协议，符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金不进行财务性
投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实
施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，募集
资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
投资者，发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条第一款的
规定。
公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
于发行底价的价格发行股票，符合《注册管理办法》第五十七条第一款的规定。
册管理办法》第五十八条的规定。
得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的相关规定。
过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条第一款
第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得上交所同意发行人本次发行的审核意
见、中国证监会向特定对象发行股票的同意注册批复外，发行人已具备有关法律、
法规、规章及规范性文件规定的上市公司申请向特定对象发行股票的实质性条
件。
四、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续
经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行
人独立性的基本要求。
五、发行人的股本及其演变
经查验，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市时的股权结构合法、
有效。
经查验，发行人首次公开发行股票并上市以来的股本变动符合有关法律、法
规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序，合法、
有效。
经查验，截至权益登记日，发行人的前十名股东持股情况为：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
中国建设银行股份有限公司-
型开放式指数证券投资基金
重庆煊林企业管理合伙企业
（有限合伙）
兴业银行股份有限公司－中
券投资基金
中国工商银行股份有限公司
证券投资基金
注：上述前十名股东未包括发行人回购专用证券账户持有的股票。
经查验，截至权益登记日，发行人持股 5%以上股东不存在股份质押的情况。
六、发行人的业务
经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司在其经核准登记的经营范围
内从事业务，已取得了其所从事业务所需的资质及许可；发行人的经营范围和经
营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，截至本法律意见书出具日，除在中国香港、德国、韩国、日本、美
国、匈牙利分别设立全资子公司利元亨（香港）有限公司、利元亨（德国）有限
责任公司、利元亨（韩国）有限公司、利元亨科技有限公司、Lyric Automation USA
Inc.、Lyric Automation Academy LLC.、Lyric Automation Hungary LLC.以及在波
兰收购一家子公司 Nowa Tepro Sp. zo.o 和在加拿大投资参股 Lyric Automation
Canada Corporation 外，发行人不存在其他在中国大陆以外的国家和地区设立子
公司/参股公司经营的情形。
经查验，报告期内，发行人的主营业务一直为智能制造装备的研发、生产及
销售，未发生过变更。
经查验，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人的关联方和报告期内曾经的关联
方 如下：
周俊雄、卢家红。
序号 姓名 在发行人处担任职务
此外，本法律意见书“七、（一）关联方”第 1、2、3 节所述的关联自然人
之关系密切的家庭成员，亦为发行人的关联自然人。
合理手段予以验证外，本所律师对于其他关联方的对外投资及任职资料核查依据主要来源于其自身陈述及
根据其陈述所合理获得的有关资料（有关企业的工商信息单、检索国家企业信用信息公示系统有关公开信
息、相关人员提交的《关联方核查表》等）。
周俊雄，经理为邓峰，监事为熊敏，财务负责人为杨玉梅。
合伙企业（有限合伙）。
要职务的法人或其他组织：深圳市微拓精密科技有限公司、青岛海能企业管理策
划有限公司、北京海能时代文化发展有限公司、北京稀旺投资管理有限公司、北
京海融惠达网络科技有限公司、青岛稀旺一号管理咨询合伙企业（有限合伙）、
青岛稀旺二号管理咨询合伙企业（有限合伙）、海融惠达（青岛）网络科技有限
公司。
此外，本法律意见书“七、（一）关联方”第 1、2、3 节所述的关联自然人
之关系密切的家庭成员控制或关联自然人（独立董事除外）之关系密切的家庭成
员担任重要职务的法人或其他组织，亦为发行人的关联方。
公司、宁德市利元亨智能装备有限公司、深圳利元亨索沃科技有限公司、惠州市
海葵信息技术有限公司、利元亨（博罗）智能机械有限公司、广东舜势测控设备
有限公司、江苏利元亨智能装备有限公司、广州利元亨科技发展有限公司、利元
亨新能源技术（上海）有限公司、广东舜储智能装备有限公司、武汉利元亨智能
装备有限公司、利元亨（香港）有限公司、利元亨（德国）有限责任公司、利元
亨（韩国）有限公司、利元亨科技有限公司、Lyric Automation USA Inc.、Lyric
Automation Academy LLC.、Nowa Tepro Sp. zo.o、Lyric Automation Hungary LLC.。
增荣、谭伶、戴鹏、惠州市玛克医疗科技有限公司、重庆煊林企业管理合伙企业
（有限合伙）、重庆奕荣企业管理合伙企业（有限合伙）、惠州市一得粮油食品
销售有限公司、惠州市博轩电器设备有限公司。
（二）关联交易
经查验，报告期内，发行人与关联方发生的关联交易主要为：关联方商品和
劳务交易、关联方资产租赁、关联方资金拆借、关键管理人员薪酬、关联方往来
款项及债务余额、接受关联方担保等。
经查验，本所律师认为，发行人报告期内不存在严重影响独立性或者显失公
平的关联交易。
（三）关联交易公允决策的程序
经查验，本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度
等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业与发行人不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，且已承诺采
取有效措施避免同业竞争。
八、发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、注册商标、专利
权、计算机软件著作权、作品著作权、主要生产经营设备、在建工程、货币资金
及应收款项融资等。
经查验，本所律师认为，发行人所拥有的上述境内主要财产权属清晰，需要
取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书或正在办理权属登记，不
存在重大权属纠纷。经查验，除发行人以部分不动产权为其自身债务设置抵押以
及部分货币资金作为保证金、被有权机关冻结外，发行人所拥有和/或使用的上
述境内其他主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的
情形。
经查验，发行人与签署的相关租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同
双方均具有约束力，合法、有效。房屋租赁合同中部分房屋未办理租赁登记备案
的情形不会对发行人持续经营及本次发行构成实质性法律障碍。
九、发行人的重大债权债务
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人正在履行的重大合同包括融资合
同、采购合同、销售合同、建设工程合同，本所律师认为，发行人与境内主体签
署的该等重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法律障碍。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、人身权等原因产生的重大侵权之债。
经查验，报告期内，除与关联方之间的关联方商品和劳务交易、关联方资产
租赁、关联方资金拆借、关键管理人员薪酬、关联方往来款项及债务余额、接受
关联方担保等情形外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供
担保的情形。
经查验，除涉及诉讼、仲裁及相关方被法院宣告破产的其他应收应付的款项
外，发行人其他金额较大的其他应付款主要系正常经营活动所致，合法、有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，报告期内，发行人不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产变化及收购兼并。截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行
的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十一、发行人章程的制定与修改
经查验，本所律师认为，报告期内，发行人对《公司章程》的修改均已履行
相关程序。
十二、发行人股东会、董事会、监事会及规范运作
经查验，本所律师认为，发行人治理结构及职能部门的设置符合有关法律、
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定；发行人的组织机构独立于发行
人控股股东、实际控股人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
经查验，本所律师认为，发行人现行有效的《股东会议事规则》《董事会议
事规则》的有关内容符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的
规定。
经查验，本所律师认为，报告期内，发行人股东会、董事会的决议内容不存
在违反有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的情形，合法有
效。
经查验，报告期内，发行人股东会、董事会的授权和重大决策行为均已履行
了必要的法律程序，符合法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的
情形，合法有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，发行人现任董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、
法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存
在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼
职情形；发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到中国证监会的
行政处罚，最近十二个月内亦未受到证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
经查验，本所律师认为，发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变
化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履
行必要的法律程序，合法、有效。发行人最近两年内董事、高级管理人员及核心
技术人员均没有发生重大不利变化。
经查验，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符
合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、
行政法规、部门规章和规范性文件的规定的情形。
十四、发行人的税务
经查验，发行人及其境内控股子公司、分公司均已经在主管税务部门办理登
记。
经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司、分公司目前执行的主
要税种和税率不存在违反法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的情形。
经查验，本所律师认为，发行人报告期内享受的企业所得税税收优惠政策合
法、合规、真实、有效。
经查验，本所律师认为，发行人 2023 年度至 2025 年度收到的单笔金额在
经查验，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因税务问题而受到重大行
政处罚的情形。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经查验，报告期内，发行人及其控股子公司未发生环境污染事故，不存在因
违反环保法律、法规而受到主管环保部门重大行政处罚的情形。
经查验，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反质量技术监督方面
的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十六、发行人募集资金的运用
经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门备
案和发行人内部批准，募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，亦不会
导致同业竞争。
经查验，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合相关法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的规定，并履行了必要的审批程序和披露义务。
十七、发行人的业务发展目标
经查验，发行人的业务发展目标与其目前的主营业务一致，发行人业务发展
目标符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
经查验，截至查询日，除发行人、实际控制人、董事长、总经理外，发行人
控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结或可以预见的重大
诉讼、仲裁案件2。
经查验，本所律师认为，发行人、实际控制人、董事长兼总经理周俊雄、实
际控制人卢家红正在进行的诉讼案件不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（二）行政处罚
经查验，报告期内，发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主
要股东及发行人的董事长、总经理不存在受到重大行政处罚的情形。
十九、结论意见
一期经审计总资产或者市值 1%以上；（2）发行人股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；（3）发
行人董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。就其
他主体而言，重大诉讼、仲裁是指涉案金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得上交所同意发行人本次发行的审核意
见、中国证监会对发行人向特定对象发行股票的同意注册批复外，发行人已符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关法律、法规、规章和规范性
文件规定的关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东利元亨智能装备股份有限公司
申请向特定对象发行股票的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
潘 波
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