国金证券股份有限公司
关于深圳欧陆通电子股份有限公司
收购控股子公司少数股权暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为深圳欧陆
通电子股份有限公司（以下简称“欧陆通”或“公司”）向不特定对象发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等有关规定，对欧陆通拟收购控股子公司少数股权暨关联
交易的事项发表核查意见如下：
一、交易概括
（一）基本情况
公司拟以自有资金收购王越天先生持有的杭州云电 20%股权（对应注册资本
交易对价为人民币 304.97 万元。本次交易完成后，杭州云电成为公司的全资子
公司，公司合并报表范围未发生变化。
（二）关联交易情况
鉴于本次股权转让方王越天先生为公司实际控制人、副董事长，根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——交易与关联交易》等相关规定，王越天先生为公司关联自然人，本次交易
构成关联交易。
（三）审议程序
公司于 2026 年 6 月 22 日召开第三届董事会 2026 年第五次会议，以 5 票同
意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避审议通过了《关于收购控股子公司少数股权
暨关联交易的议案》，关联董事王合球先生、王越天先生、尚韵思女士已回避表
决，公司独立董事就本次关联交易召开了专门会议并发表了审核意见，保荐机构
出具了无异议的核查意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公
司章程》等有关规定，本次收购控股子公司少数股权事项在董事会审批权限范围
之内，无需提交股东会审议。
二、关联方基本情况
广东省深圳市南山区**********，目前担任公司副董事长、杭州云电董事长兼总
经理、苏州云电执行董事兼总经理等职务。
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等
相关规定，王越天先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的情况
（自主申报）
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项
目：专业设计服务；电子专用材料研发；数据处理和存储支持服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；集成电路设
计；集成电路芯片及产品制造；智能家庭网关制造；其他电子器件制造；信息安
全设备制造；变压器、整流器和电感器制造；云计算设备制造；计算机软硬件及
外围设备制造；电子专用材料制造；通信设备制造；电子（气）物理设备及其他
电子设备制造；电子元器件制造；电力电子元器件制造；计算器设备制造；电子
产品销售；信息安全设备销售；集成电路销售；家用电器零配件销售；云计算设
备销售；电子专用材料销售；智能家庭消费设备销售；可穿戴智能设备销售；先
进电力电子装置销售；电力电子元器件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电
子元器件批发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
杭州云电
项目
资产总额（万元） 40,434.67 25,049.26
负债总额（万元） 31,997.22 17,578.67
所有者权益合计（万元） 8,437.45 7,470.59
项目 2026 年第一季度（未经审计） 2025 年度（经审计）
营业收入（万元） 12,383.85 38,925.84
营业利润（万元） 858.95 2,883.80
净利润（万元） 867.08 3,040.50
利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情
况。标的公司的《公司章程》中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、本次股权转让前后股权结构变动情况
（一）本次转让前股权结构：
股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例（%）
欧陆通 8,000.00 80.00
王越天 2,000.00 20.00
合计 10,000.00 100.00
（二）本次转让后股权结构：
股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例（%）
欧陆通 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
五、定价政策及定价依据
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具
的沃克森报字（2026）第 1149 号《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法
形成的评估结果如下：截至评估基准日 2026 年 3 月 31 日，杭州云电纳入评估范
围内的所有者权益账面价值为 8,437.45 万元，在持续经营前提下，杭州云电股东
全部权益价值为 9,818.30 万元，评估增值 1,380.85 万元，增值率为 16.37%。
本次转让方王越天先生认缴资本 2,000 万元，实缴资本 300 万元，欧陆通认
缴资本 8,000 万元，实缴资本 8,000 万元，两方股东认缴实缴比例不一致，根据
双方约定，杭州云电的利润分配、未分配利润分配以及剩余财产分配均按照股东
实缴比例进行分配，经协商，本次王越天所持股份价值=评估基准日（2026 年 3
月 31 日）所有者权益账面价值*王越天实缴的出资比例，最终确定王越天持有的
杭州云电 20%股权价值为 304.97 万元。
本次定价遵循了公平、公正的原则，价格公允合理，符合有关法律、法规的
规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。除公司
本次收购控股子公司少数股权而产生的关联交易外，不会因本次事宜产生其他关
联交易，亦不会导致公司与关联人产生同业竞争及形成非经营性资金占用。公司
主营业务不因本次交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。
七、股权转让协议的主要内容
甲方：欧陆通（受让方）
乙方：王越天（转让方）
丙方：杭州云电（目标公司）
第 1 条 股权转让及对价支付
经协商确认, 股权转让价格为人民币 304.97 万元（下称“股权转让对价”）。
性向转让人支付上述股权转让对价。
第 2 条 转让后的权利义务
认缴出资额 实缴出资额
序号 公司名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
合计 10,000 100 8,300
本次股权转让后目标公司的股权结构如下：
认缴出资额
序号 公司名称 出资比例（%）
（万元）
合计 10,000 100
受让方转让其所持有的目标公司共计 20%的股权及与该股权相关的权益、利益、
主张及依法享有的全部权利。
标股权的合法所有者，享有与目标股权有关的一切权益，并承担于工商变更之后
发生的与目标股权相关的义务与责任；转让方不再享有与目标股权有关的任何权
益，也不承担于工商变更之后发生的与目标股权相关的任何义务与责任。
八、本次交易对公司的影响
本次公司以自有资金收购控股子公司少数股权符合公司战略发展规划，是公
司根据控股子公司实际情况进行股权结构优化调整。对公司未来发展具有积极意
义，有助于公司业务的发展，有利于推进公司在相关领域的战略布局，优化产业
布局。本次交易完成后，杭州云电成为公司的全资子公司，公司合并报表范围未
发生变化。
九、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
基于对上海安世博能源科技有限公司（以下简称“安世博”）发展前景的认
可，上海祥禾涌骏股权投资合伙企业(有限合伙)、张月，拟以 2,800 万元向安世
博出资，合计认购安世博新增注册资本人民币 1,304.7195 万元。公司作为安世博
股东同意本次增资，且基于自身资金安排和业务发展规划等因素，自愿放弃行使
本次增资的优先认缴出资权。具体内容详见公司于 2026 年 5 月 7 日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于放弃参股公司优先认缴出资权暨关联
交易的公告》。
除上述放弃权利事项外，自 2026 年年初至本公告披露日，公司与王越天先
生及其控制的企业不存在其他关联交易。
十、独立董事专门会议意见及董事会意见
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，公司于 2026
年 6 月 18 日发出会议通知及议案相关资料，于 2026 年 6 月 22 日召开了第三届
董事会独立董事专门会议 2026 年第二次会议。本次会议由公司过半数独立董事
共同推举独立董事杨小平先生召集并主持，独立董事李志伟、游晓出席。独立董
事发表如下意见：
经审查议案相关内容，我们认为公司本次关联交易事项系综合考虑自身资金
安排和业务发展规划而做出的审慎决定，不存在损害公司、公司股东特别是中小
股东利益的情形。通过会议讨论研究，我们一致同意该事项，并将该事项提交公
司董事会审议。
公司于 2026 年 6 月 22 日召开第三届董事会 2026 年第五次会议，以 5 票同
意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避审议通过了《关于收购控股子公司少数股权
暨关联交易的议案》，董事会认为：本次公司以自有资金收购控股子公司少数股
权符合公司战略发展规划，是公司根据控股子公司实际情况进行股权结构优化调
整。对公司未来发展具有积极意义，有助于公司业务的发展，有利于推进公司在
相关领域的战略布局，优化产业布局。关联交易决策程序符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。
关联董事王合球先生、王越天先生、尚韵思女士对上述事项已回避表决，公
司独立董事就本次关联交易召开了专门会议并发表了审核意见，保荐机构出具了
无异议的核查意见。
十一、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，本次公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和《公司章程》等有关规定。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及其股东
特别是中小投资者利益的情形，保荐机构对公司收购控股子公司少数股东股权暨
关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳欧陆通电子股份有限公
司收购控股子公司少数股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
孙爱国
张玉忠
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