国浩律师（上海）事务所
关 于
国旅文化投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（五）
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
国浩律师（上海）事务所
关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（五）
致：国旅文化投资集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受国旅文化投资集团股份有限公司的委托，担
任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专
项法律顾问。依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》
《26 号准则》等现行有效且适用的法律、行政法规、部门规章和中国证监会、
上交所的有关规范性文件，按照中国内地律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神就本次交易相关重大法律事项，于 2025 年 8 月 25 日、2025 年
《国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《国浩律师（上海）
事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》《国浩律师（上海）事务所关
于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之补充法律意见书（二）》《国浩律师（上海）事务所关于国旅文
化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之补充法律意见书（三）》和《国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（四）》（以下合称“《法律意见书》”）。
鉴于《法律意见书》出具之日之后，上市公司 2025 年年度财务报告的审计
机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）被暂停从事证券服务业务 6 个月，
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
不符合《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等规定的要求，本所
就本次交易具备的实质条件相关更新情况出具《国浩律师（上海）事务所关于
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充，不一致之处以本补充法律
意见书为准；对于《法律意见书》中已经表述的部分，本补充法律意见书不再
赘述。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和
定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
第一节 引言
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下提示和声明：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的本次
交易有关重大法律事实及中国内地现行法律、行政法规和中国证监会、上交所
有关部门规章或规范性文件的规定，并基于本所律师对有关重大法律事实的了
解和对相关现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的理解发表法律意见；
本补充法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事
项发生之时所应适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件为依据，同时
也充分考虑了有关政府部门或监管机构给予的批准和确认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终
依赖于上市公司、交易对方、标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述、
说明或公开披露的信息。在出具本补充法律意见书之前，本所律师假设上市公
司、交易对方、标的公司已向本所律师提供出具本补充法律意见书所必需的真
实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头
说明等，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本所律师核
查验证工作或本补充法律意见书出具的事实和文件均已向本所律师披露，并无
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且足以信赖，有关副本材料或复印件均与正本
或原件相一致。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所律师依赖于有关政府部门、监管机构或其他有关单位出具的证明或
确认文件。
（三）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等适用中国内地法律规定及本
补充法律意见书出具之日以前已发生或者存在的重大法律事实，遵循诚实、守
信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定
职责，保证本补充法律意见书所认定重大法律事实的真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易向上交所
及中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发
表的法律意见承担相应责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会、上交所有关部门规章或规
范性文件的规定在相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但上
市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义、曲解或误导。上市公
司应保证在发布相关文件之前取得本所律师对相关内容的确认，并在对相关文
件进行任何修改时，及时知会本所律师。
（六）本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律
问题开展核查并发表意见，不对任何会计、审计、审阅、验资、财务分析、资
产评估、信用评级、市值预估、投资收益、商业判断、市场分析、行业研究、
科学技术等非法律专业事项和报告发表意见；在述及有关专业事项时，本补充
法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见，且对相关专业文件之数
据、结论等内容的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论等内容的真实
性、准确性、完整性、有效性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些
内容及其相关后果本所律师并不具备核查和作出判断的适当资格或技能。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明；本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所及本
所律师书面明确同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
第二节 正文
第一章 本次交易具备的实质条件
截至本补充法律意见书出具之日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以
下简称“中审华”）为上市公司最近一年年度财务报告的审计机构，并为上市公
司出具了最近一年无保留意见的审计报告（CAC 审字[2026]0486 号）。2026 年 5
月 28 日，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具行政处罚决定书（行政处罚
决定书〔2026〕8 号），对中审华处以暂停从事证券服务业务 6 个月等行政处罚。
上市公司已聘请华兴会计师为上市公司最近一年年度财务报告的审计机构。本
所就前述变动导致的《法律意见书》所涉本次交易的相关实质条件符合情况更
新分析如下：
一、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
国旅联合 2025 年度财务报告已由华兴会计师进行审计并出具了编号“华兴
审字[2026]26008190019 号”的标准无保留意见《审计报告》，同时，华兴会计师
对中审华出具的原审计报告（CAC 审字[2026]0486 号）进行了复核，并出具了
复核报告（华兴专字[2026]26008190029 号），经复核，华兴会计师认为中审华
按照中国注册会计师审计准则等规定执行了相应程序，出具的报告意见恰当，
复核结果与中审华出具的报告不存在重大差异；本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（一）项的规定。
截至本补充法律意见书出具之日，除前述情形外，
《法律意见书》披露的本
次交易的相关实质条件符合情况未发生实质变化。
（ 以下无正文，为签署页）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
书（五）》之签章页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本壹式伍份，
无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐 晨 刘 维
林 祯
李 晗
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