国浩律师（上海）事务所
关于湖北济川药业股份有限公司
调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计
划相关事项
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二六年六月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于湖北济川药业股份有限公司
调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事
项
之
法律意见书
致：湖北济川药业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，担任公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划事项（以下简称“本
次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规、行政规章和有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事
实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《湖北济川药业股份有限公司
遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚
假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印
件与原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本
次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计
等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本
所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
正 文
一、本次激励计划调整事项的批准和授权
（一）2022 年 8 月 1 日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
及其他与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表
了同意的独立意见。
于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》及其
他与本次激励计划相关的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
（二）2022 年 8 月 22 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议
案》及其他与本次激励计划相关的议案。
（三）2022 年 9 月 8 日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于调整公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》
和《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对
此发表了独立意见，认为本次激励计划调整程序合法、合规，激励对象主体资格
合法有效，确定的授予日符合相关规定。
于调整公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于
向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。
（四）2023 年 5 月 8 日，公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过了
《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》和《关于向激励对
象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》和《关于向激励对象授予
预留部分限制性股票与股票期权的议案》。
（五）2023 年 8 月 14 日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权（第二批）的议案》和《关
于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关
事项发表了同意的独立意见。
向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权（第二批）的议案》和《关于注
销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。
（六）2023 年 10 月 20 日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过
了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。
于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。
（七）2024 年 7 月 22 日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过了
《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。
注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。
（八）2025 年 4 月 25 日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。
于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。
（九）2025 年 9 月 9 日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过
《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性
股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于注销部分股
票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会及董事会薪酬与考核委
员会对相关事项发表了核查意见。
（十）2026 年 4 月 23 日，公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪
酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。
（十一）2026 年 6 月 23 日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通
过了《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行权
价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划调整事项已经取得现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关
规定。
二、本次激励计划调整的具体内容
（一）根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议
案》，公司股东会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细、配股、缩股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格/回购价格或股票期权的行权价格进行相应的调整。
（二）根据《激励计划》有关股票期权行权价格的调整方法及公司第十一届
董事会第二次会议审议通过的《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计
划首次授予股票期权行权价格的议案》，本次激励计划的调整情况如下：
分派股权登记日登记的享有利润分配权的总股本为基数分配利润，向全体股东每
股派发现金红利人民币 1.74 元（含税）。因公司 2025 年度利润分配方案属于差
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
异化分红情形，根据总股本摊薄调整后计算的虚拟分派的每股现金红利为 1.74
元（含税）。
P＝P0–V=20.74-1.74=19 元/份
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。此次调整后，本激励计划首次授予期权行权价格
调整为 19 元/份。
综上，本所律师认为，本次调整事项符合《管理办法》等法律法规和规范性
文件及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次调整事项取得现阶段必要的批准和
授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和
《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划调整事项尚需依法履行必要的信息
披露义务。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
