上海复旦复华科技股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
（2026 年 6 月）
第一章 总则
第一条 为规范上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理
人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》等有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞职、
被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以
及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第四条 公司董事在任期届满以前辞职的，应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中
应当说明辞职原因，除另有规定外，自公司收到辞职报告之日辞任生效。
第五条 除相关法规另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低
人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业
人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或
公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合
法律法规和公司章程的规定。
第六条 公司高级管理人员在任期届满以前辞职的，应当向公司提交书面辞职报告，辞
职报告中应当说明辞职原因，除另有规定外，自董事会收到辞职报告之日辞任生效。高级管
理人员辞职的具体程序和办法，按签订的劳动合同及相关法律法规规定执行。
第七条 董事、高级管理人员因违反法律法规、《公司章程》规定，或因重大失职、渎
职等行为损害公司利益，股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效，董事会可以决
议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。
第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，公司应当依法解除其职务，停止其履职。
第三章 离职董事及高级管理人员的义务和责任追究机制
第九条 董事、高级管理人员应于离职生效后及时办妥所有移交手续，完成工作交接，
包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、移交在公司任职期间取得的公司全部文件、印
章、财产，以及其他物品的移交。
第十条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应
继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员
应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，
公司在必要时采取相应措施督促离职人员履行承诺。
第十一条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，
不得拒绝提供必要文件及说明。
第十二条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在法定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员对公
司商业秘密、技术秘密及其他内幕信息的保密义务在离职后持续有效，直至该等信息成为公
开信息。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。如后续发现董事、高级管理人员在任职期间存在违法违规、损害公司利益等行为，公
司仍有权依法追究其责任。
第十三条 离职董事、高级管理人员因违反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》
及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法
犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第十四条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）在离职后 6 个月内，不得减持其所持公司股份；
（二）在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任职期间内和任期届满后 6 个月内，
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总
数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
（三）对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应
当严格履行所作出的承诺；
（四）法律法规、规范性文件另有规定的，从其规定。
第四章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及上海证券交易所业务
规则的规定执行。如果本制度的规定与有关法律法规、规范性文件及上海证券交易所业务规
则的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件及上海证券交易所业务规则的规定为准。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第十七条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。
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