上海复旦复华科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2026年6月修订）
第一章 总则
第一条 为加强上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕
信息管理，做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平和公正，保
护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司
监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、
业务规则及《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，结合公司
实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事会应当按照本规定以及证券交易所相关规则要求及时登记
和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董
事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送
事宜。证券事务管理部是公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常工作部
门。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书
面确认意见。
第三条 内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开
或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，不得进行内幕交
易或配合他人操纵股票交易价格。
第四条 公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员及各部门、分公
司、控（参）股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登
记备案工作。未经董事会批准、董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外
界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送
的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容资
料，须经董事会、董事会秘书审核同意，方可对外报道、传送。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，证券交
易活动中，涉及公司经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚
未公开的信息。
尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的公司信息披露
报刊或网站上正式披露的信息。
第六条 本制度所指的内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）中国证监会或上海证券交易所认定的对公司证券交易价格有显著影
响的其他重要信息。
第七条 本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间
接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（五）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）法律、法规或中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定的其他内
幕信息知情人员。
第三章 内幕信息流转及内幕信息知情人档案的登记备案
第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司内幕
信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地
点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第九条 信息知情人档案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、所
属部门、职位、身份证号码、证券账户、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、
内容等。
第十条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写内幕信息知情人档
案。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及本公司的重
大事项，以及发生对本公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当按照本
制度第十条的要求填写内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对本公司证券
交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及本公司并对本公司证券交易价格有
重大影响事项的其他发起方，应当按照本制度第十条的要求填写内幕信息知情人
档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时
间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进
行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好上述第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十二条 公司在内幕信息披露前按照相关法律、法规、政策要求需经常性
向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，
可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持
续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，
公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内
幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十三条 公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司负责人
应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记、报备工作，及时告知公司内幕信息
知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购
人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信
息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情
人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项
进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划
决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关
人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相
关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十六条 内幕信息登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的内幕信息知情人需第一时间告知公
司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依
据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人
档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记档案所填写的内
容真实、准确、完整；
（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向上海证券交易所、上海证监局进
行报备。
第十七条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情
人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内
幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登
记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果
报送上海证监局和证券交易所。
第十八条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日
起至少保存10年。
第四章 内幕信息的保密管理
第十九条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措
施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第二十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务，在内幕
信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得在公司内部
网站上以任何形式进行传播，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或
者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人
谋利。
第二十一条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司
及公司能够实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内
幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二十二条 公司内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人不
得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕
信息。
第二十三条 公司控股股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产
生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流
传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东、实际控制人应立即告知公司董
事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向上海证监局或上海证券交易所报
告。
第二十四条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提
供未公开信息的，应在提供之前经董事会秘书备案，并确认已经与其签署保密协
议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
第五章 责任追究
第二十五条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利
用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重
影响或损失的，公司视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察
看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分，并要求责任人赔偿公司
的损失，保留追究其法律责任的权利。中国证监会、上海证券交易所等监管部门
的处分不影响公司对其处分。
第二十六条 持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人违反本规
定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十七条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的相关人员，
证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的
相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解
除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司
保留追究其责任的权利。
第二十八条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用
内幕信息操纵股价，给公司造成重大损失，应承担行政责任或刑事责任的，由行
政机关或司法机关处理。
第二十九条 公司对内幕信息知情人违反本制度的行为的处理结果及时向上
海证监局和上海证券交易所备案。
第六章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按有关法律、
法规办理。
第三十一条 本制度经公司董事会审议批准后生效，修订时亦同。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
附：上海复旦复华科技股份有限公司内幕信息知情人档案表。
附件 1：
内幕信息知情人登记表
证券简称
证券代码
业务类型
报送日期
(YYYY-M
M-DD)
首次信息披
露日期
(YYYY-M
M-DD)
完整交易进
程备忘录
自然人
知
姓名/ 情 所在单 知情人 知情日期 亲属 知悉 知悉 知悉 登记时间
法人名 职务/ 证件 证件号 内幕 内幕 内幕 登记
知情人类型 称/政 人 位/部 岗位 类型 码 联系电 (YYYY-MM 关系 信息 信息 信息 人 (YYYY-MM 备注
身 门 话 -DD) 名称 -DD)
府部门 份 地点 方式 阶段
名称
附件 2：重大事项进程备忘录
公司简称： 公司代码：
所涉重大事项简述：
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
法定代表人签名：
公司盖章:
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