关于苏州科德教育科技股份有限公司
“跃迁者”第一期员工持股计划的
法律意见书
二〇二六年六月
广东君信经纶君厚律师事务所 法律意见书
目 录
四、本期员工持股计划在股东会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参
广东君信经纶君厚律师事务所 法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，下列简称仅具有如下特定含义：
科德教育、本公司、公 苏州科德教育科技股份有限公司，原名称为“苏州科斯伍德
指
司 油墨股份有限公司”
华芯未来 指 深圳华芯未来投资合伙企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国
《试点指导意见》 指
证券监督管理委员会公告[2025]5 号）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
《自律监管指引第 2 号》 指
板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《苏州科德教育科技股份有限公司章程（2025 年 10 月）》
《苏州科德教育科技股份有限公司“跃迁者”第一期员工持
《持股计划》 指
股计划（草案）》
《苏州科德教育科技股份有限公司“跃迁者”第一期员工持
《持股管理办法》 指
股计划管理办法》
苏州科德教育科技股份有限公司“跃迁者”第一期员工持股
本期员工持股计划 指
计划
苏州科德教育科技股份有限公司“跃迁者”第一期员工持股
持有人会议 指
计划持有人会议
本期员工持股计划通过合法方式购买和持有的科德教育 A
标的股票 指
股普通股股票
元 指 人民币元
本所 指 广东君信经纶君厚律师事务所
本律师 指 戴毅律师、陈晓璇律师
广东君信经纶君厚律师事务所 法律意见书
广东君信经纶君厚律师事务所
关于苏州科德教育科技股份有限公司
“跃迁者”第一期员工持股计划的
法律意见书
致：苏州科德教育科技股份有限公司
广东君信经纶君厚律师事务所受科德教育委托，指派戴毅律师、陈晓璇律
师担任科德教育实施本期员工持股计划的专项法律顾问，现就本期员工持股计划
出具法律意见。
本律师根据《公司法》《证券法》《试点指导意见》《自律监管指引第 2
号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对科德教育提供的有关文件进行了核查和验证，现出具
本《法律意见书》。
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第一部分 引 言
为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：
（一）本律师仅就本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的与本期
员工持股计划有关的事项，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表意
见。
（二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本
期员工持股计划进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
（三）本律师同意将本《法律意见书》作为本期员工持股计划所必备的法
律文件，随其他材料一起上报和公开披露，并依法承担相应的过错责任。
（四）科德教育已向本所及本律师保证其所提供的文件是真实、完整、有
效的。
（五）本律师同意科德教育引用本《法律意见书》的内容，但科德教育引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本《法律意见书》仅供科德教育实施本期员工持股计划的目的使用，
未经本所及本律师书面同意，不得用作其它用途。本所及本律师亦不对用作其他
用途的后果承担责任。
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第二部分 正 文
一、科德教育实施员工持股计划的主体资格
（一）科德教育的基本情况
次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，科德教育股票在深圳证券交易所
创业板上市交易，股票简称为“科德教育”，股票代码为 300192。
名称 苏州科德教育科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320500745569066M
注册地址 苏州市相城区黄埭镇春申路 989 号
成立时间 2003 年 1 月 14 日
企业类型 股份有限公司
法定代表人 周启超
注册资本 32,914.3329 万元
生产、销售：油墨；销售：纸张、印刷机械及配件、PS 版、橡皮布、
印刷材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服
经营范围 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有
资金从事投资活动；企业管理咨询；教育咨询服务（不含涉许可审批
的教育培训活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
经营期限 至无固定期限
统查询，截至本《法律意见书》出具日，科德教育合法有效存续，没有出现法律、
法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。
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（二）本律师意见
经核查，本律师认为：科德教育为依法设立并合法存续的上市公司，具备实
施本期员工持股计划的主体资格。
二、本期员工持股计划内容的合法合规性
（一）本期员工持股计划的合法合规性
科德教育第七届董事会第三次（临时）会议审议了《关于公司“跃迁者”第
一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，制定了《持股计划》。本律师对
照《试点指导意见》的相关规定，对本期员工持股计划的相关事项进行了逐项核
查：
施本期员工持股计划时已严格按规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行
了信息披露，不存在利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券
欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第（一）项关于依法合规原则的要求。
持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不以摊派、强行分配等方式
强制员工参加，符合《试点指导意见》第（二）项关于自愿参与原则的要求。
员工持股计划的参与人将自负盈亏，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试
点指导意见》第（三）项关于风险自担原则的要求。
员工持股计划的参与对象预计 100 人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管
理人员 7 人，以及公司（含子公司）其他核心员工 93 人，以实际执行情况为准；
本期员工持股计划的参与对象均于公司（含子公司）任职，与公司（含子公司）
签署劳动/劳务/聘用合同，符合《试点指导意见》第（四）项关于员工持股计划
参加对象的相关规定。
参与本期员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许
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的其他方式，如通过资管计划、信托计划、融资融券或者其他法律法规允许的方
式进行融资的，融资资金将来源于金融机构，融资资金与自筹资金的杠杆比例不
超过 1:1，符合《试点指导意见》第（五）项第 1 点关于员工持股计划资金来源
的相关规定，所约定杠杆倍数不违反相关法律、行政法规的相关规定。
持股计划股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易
等方式）等法律法规允许的方式取得并持有的公司 A 股普通股，不包含来自于公
司所回购股份，符合《试点指导意见》第（五）项第 2 点关于员工持股计划股票
来源的相关规定。
如下：
（1）本期员工持股计划的存续期为 24 个月，自公司股东会审议通过本期员
工持股计划之日起算，存续期届满时如未展期则自行终止。本期员工持股计划的
存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，本期员工持股
计划持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计
划的存续期可以延长。本期员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当本期员
工持股计划资产均为货币资产时，本期员工持股计划可提前终止。
（2）本期员工持股计划持有标的股票的锁定期为自公司公告本期员工持股
计划购股完成之日起 12 个月，锁定期届满后可一次性解锁并择机出售完毕。
综上，本期员工持股计划的持股期限符合《试点指导意见》第（六）项第 1
点的相关规定。
元和公司董事会审议本期员工持股计划相关议案前 1 日公司股票收盘价 16.13
元/股测算，本期员工持股计划预计可购买标的股票数量为 1,239.93 万股，约占
《持股计划》公布日公司股本总额的 3.77%；本期员工持股计划的购股规模依据
筹资及购股情况确定；全部有效员工持股计划持有公司股票累计不超过公司股本
总额的 10%，任一参加对象持有员工持股计划份额对应公司股票累计不超过公司
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股本总额的 1%；员工持股计划持有公司股票总数不包括员工在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的
股份。因此，本期员工持股计划的规模符合《试点指导意见》第（六）项第 2
点的相关规定。
理；本期员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本
期员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理
委员会作为管理方，负责开立本期员工持股计划相关账户、负责本期员工持股计
划的日常管理事宜、代表本期员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护本期
员工持股计划持有人的合法权益。因此，本期员工持股计划符合《试点指导意见》
第（七）项关于员工持股计划的管理的相关规定。
（1）本期员工持股计划的参与对象及确定标准、资金及股票来源；
（2）本期员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决
程序；
（3）公司融资时本期员工持股计划的参与方式；
（4）本期员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况
时所持股份权益的处置办法；
（5）本期员工持股计划管理委员会的选任程序；
（6）本期员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（7）其他重要事项。
综上，本期员工持股计划的内容符合《试点指导意见》第（九）项的相关规
定。
（三）本律师意见
经核查，本律师认为：本期员工持股计划的规模及比例、参与对象、资金来
源、股票来源、存续期限、管理模式等内容均符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本期员工持股计划审议程序的合法合规性
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（一）本期员工持股计划已履行的程序
根据科德教育提供的会议文件及公告，截至本《法律意见书》出具日，科德
教育为实施本期员工持股计划已经履行了如下法定程序：
股计划事宜征求了员工意见。
审议了《关于公司“跃迁者”第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关
于公司<“跃迁者”第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东
会授权董事会办理公司“跃迁者”第一期员工持股计划相关事宜的议案》，关联
董事周启超、方敏杰、董兵、丁勤回避了前述议案的表决。
年第二次会议，审议通过了本期员工持股计划相关议案，认为：公司实施本期员
工持股计划前已通过召开职工代表大会充分征求员工意见，本期员工持股计划的
制定内容及实施程序符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《自律监管指
引第 2 号》等规定；公司实施本期员工持股计划确定的参加对象符合《试点指导
意见》《自律监管指引第 2 号》等规定，主体资格合法、有效；公司实施本员工
持股计划有利于健全激励与约束机制，充分调动员工的工作积极性，有利于促进
公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在公司以摊派、
强行分配等方式强制员工参与的情形。
（二）本期员工持股计划尚需履行的程序
根据《试点指导意见》第（九）条、第（十一）条和《自律监管指引第 2
号》第 7.7.8 条、第 7.7.9 条的有关规定，本期员工持股计划尚需提交科德教育
股东会审议，本期员工持股计划涉及的相关股东应当回避表决，本期员工持股计
划相关议案应经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；科德教育应在
审议本期员工持股计划的股东会现场会议召开的两个交易日前公告本《法律意见
书》。
（三）本律师意见
经核查，本律师认为：截至本《法律意见书》出具日，科德教育已就本期员
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工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，本期员工持股计划尚需经公司股东会
审议通过后方可依法实施。
四、本期员工持股计划在股东会审议公司与股东、董事、高级管理人员等
参与对象的交易相关提案时回避安排的合法合规性
（一）本期员工持股计划在股东会审议公司与股东、董事、高级管理人员等
参与对象的交易相关提案时的回避安排
根据《持股计划》，本期员工持股计划的参与对象预计 100 人，包括公司实
际控制人、董事长、总经理周启超在内的董事（不含独立董事）、高级管理人员
公司控股股东华芯未来与本期员工持股计划存在关联关系，参与本期员工持股计
划的董事、高级管理人员与本期员工持股计划存在关联关系。《持股计划》明确，
在公司股东会审议与上述人员相关事项时，本期员工持股计划回避表决。
（二）本律师意见
经核查，本律师认为：本期员工持股计划在股东会审议公司与股东、董事、
高级管理人员等参与对象的交易相关提案时将回避表决，相关回避安排不违反
《公司法》《证券法》《试点指导意见》等相关规定。
五、本期员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
（一）本期员工持股计划在公司融资时的参与方式
根据《持股计划》，本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转
债等方式融资时，由本期员工持股计划管理委员会商议是否参与融资及资金解决
方案，并提交持有人会议审议，经出席持有人会议的持有人所持超过 50%（不含
（二）本律师意见
经核查，本律师认为：本期员工持股计划在公司融资时的参与方式不违反《公
司法》《证券法》《试点指导意见》等相关规定。
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六、本期员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
（一）本期员工持股计划的一致行动关系情况
根据《持股计划》，并经公司及控股股东、实际控制人、参与本期员工持股
计划的董事及高级管理人员确认，本期员工持股计划与公司控股股东及实际控制
人、董事及高级管理人员之间不存在一致行动关系，具体分析如下：
存在一致行动安排，同时，公司控股股东、实际控制人承诺，未来不会与本期员
工持股计划签署一致行动协议或进行任何方式的一致行动安排。公司控股股东、
实际控制人与本期员工持股计划不存在一致行动关系。
持股计划份额。公司实际控制人承诺不在本期员工持股计划管理委员会中担任职
务，同时放弃个人在本期员工持股计划持有人会议的提案权、表决权；公司董高
成员担任本期员工持股计划管理委员会委员的人数不超过委员会委员总数的二
分之一，未担任管理会委员的董高人员放弃个人在本期员工持股计划持有人会议
的提案权、表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。本期员工持股计划
运作相关事务方面将与上述人员保持独立，且本期员工持股计划未与上述人员或
其关联人签署一致行动协议或进行任何形式的一致行动安排。上述人员与本期员
工持股计划不存在一致行动关系。
机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本期员工持股计划日常管理，维护
本期员工持股计划持有人合法权益，与公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员保持独立。本期员工持股计划份额拟认购情况较为分散，各参加对象未
签署一致行动协议或者存在一致行动安排，任意单一持有人均无法对持有人会议
及管理委员会的决策产生重大影响。
（二）本律师意见
经核查，本律师认为：本期员工持股计划的一致行动关系认定不违反《公司
法》《证券法》《试点指导意见》等相关规定。
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七、本期员工持股计划涉及的信息披露
（一）本期员工持股计划的信息披露
审议通过本期员工持股计划后，披露了相关会议决议、董事会薪酬与考核委员会
核查意见和《持股计划》全文及其摘要、《持股管理办法》等相关公告。
本期员工持股计划的进展情况，按照相关法律、法规、规范性文件及本期员工持
股计划的相应规定履行后续的信息披露义务。
（二）本律师意见
经核查，本律师认为：截至本《法律意见书》出具日，科德教育已按规定就
本期员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据本期员工持股计
划的进展情况按规定履行后续的信息披露义务。
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第三部分 结 论
综上所述，本律师认为：
一、科德教育为依法设立并合法存续的上市公司，具备实施本期员工持股
计划的主体资格。
二、本期员工持股计划的规模及比例、参与对象、资金来源、股票来源、
存续期限、管理模式等内容均符合《试点指导意见》的相关规定。
三、截至本《法律意见书》出具日，科德教育已就本期员工持股计划履行
了现阶段必要的法定程序，本期员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后可依
法实施。
四、本期员工持股计划在公司股东会审议公司与股东、董事、高级管理人
员等参与对象的交易相关提案时将回避表决，相关回避安排不违反《公司法》
《证
券法》《试点指导意见》等相关规定。
五、本期员工持股计划在公司融资时的参与方式不违反《公司法》《证券
法》《试点指导意见》等相关规定。
六、本期员工持股计划的一致行动关系认定不违反《公司法》《证券法》
《试点指导意见》等相关规定。
七、截至本《法律意见书》出具日，科德教育已按规定就本期员工持股计
划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据本期员工持股计划的进展情况按
照规定履行后续的信息披露义务。
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（本页无正文，为《广东君信经纶君厚律师事务所关于苏州科德教育科技股
份有限公司“跃迁者”第一期员工持股计划的法律意见书》之签署页。）
广东君信经纶君厚律师事务所
负责人：
李 立
经办律师：
戴 毅
经办律师：
陈晓璇
年 月 日
首页
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