证券代码：600624 证券简称：ST 复华 公告编号：临 2026-023
上海复旦复华科技股份有限公司
关于修改部分公司制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6 月 23 日
召开了第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修改部分公司制度的
议案》，具体情况如下：
为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律
法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《筹资管理制度》《董
事会秘书工作制度》《独立董事年报工作制度》《对外担保管理制度》《对外股权
投资管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《举报投诉和举报人
保护制度》《募集资金存储、使用与管理内部控制制度》《募集资金管理办法》
《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》《外部信息报送和使
用管理制度》《远期结售汇套期保值业务管理制度》《重大信息内部报告制度》
《总经理工作细则》的部分条款进行修改。相关制度具体修改内容如下：
一、《筹资管理制度》的修改
序号 原条款 修改后条款
（一）筹资方案要求 （一）筹资方案要求
款期限等。 期限等。
资方式和筹资渠道。 方式和筹资渠道。
式和筹资渠道的利弊。 和筹资渠道的利弊。
（二）筹资方案的选优标准 （二）筹资方案的选优标准
序号 原条款 修改后条款
券法》等法律法规的规定。 法》等法律法规的规定。
险。 3、筹集的资金符合公司经营的需要，
要，筹集的资金额适宜。 （三）筹资方案的审批
（三）筹资方案的审批 公司及其子公司需根据《上海复旦复
公司及其子公司需根据《上海复旦 华 科 技 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 》、
复华科技股份有限公司公司章 《上海复旦复华科技股份有限公司
程》、《上海复旦复华科技股份有 股东会议事规则》、《上海复旦复华
限公司股东大会议事规则》、《上 科技股份有限公司董事会议事规
海复旦复华科技股份有限公司董 则》、《上海复旦复华科技股份有限
事会议事规则》、《上海复旦复华 公司总经理工作细则》等规定的权限
科技股份有限公司总经理工作细 严格履行筹资方案审批程序。
则》等规定的权限严格履行筹资方
案审批程序。
二、《董事会秘书工作制度》的修改
序号 原条款 修改后条款
技股份有限公司(以下简称“公司” 股份有限公司(以下简称“公司”或
或“本公司”)的治理水平，规范公 “本公司”)的治理水平，规范公司
司董事会秘书的选任、履职、培训 董事会秘书的选任、履职、培训和考
和考核工作，根据《公司法》、《证 核工作，根据《公司法》、《证券法》、
券法》、《上海证券交易所股票上 《上海证券交易所股票上市规则》
市规则》（以下简称“上市规则”）、 （以下简称“上市规则”）、《上海
《上海证券交易所上市公司董事 证券交易所上市公司自律监管指引
会秘书管理办法》（以下简称“《管 第 1 号——规范运作》（以下简称
理办法》”）等法律法规、规范性 “《自律监管指引第 1 号》”）等法
文件及《上海复旦复华科技股份有 律法规、规范性文件及《上海复旦复
限公司章程》（以下简称“《公司 华科技股份有限公司章程》（以下简
章程》”）等公司内部制度，制订 称“《公司章程》”）等公司内部制
本制度。 度，制订本制度。
当具备以下条件： 具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人 （一）具有良好的职业道德和个人品
品质； 质；
（二）具备履行职责所必需的财 （二）具备履行职责所必需的财务、
务、管理、法律等专业知识； 管理、法律等专业知识。
（三）具备履行职责所必需的工作
经验；
（四）取得上海证券交易所认可的
董事会秘书资格证书。
士不得担任公司董事会秘书： 不得担任公司董事会秘书：
序号 原条款 修改后条款
（一）《公司法》第一百四十六条 （一）《上市规则》第 4.3.3 条规定
规定的任何一种情形； 的不能担任上市公司董事、高级管理
（二）最近三年曾受中国证监会行 人员的情形；
政处罚； （二）最近三年受到过中国证监会的
（三）曾被证券交易所公开认定为 行政处罚；
不适合担任上市公司董事会秘书； （三）最近三年受到过证券交易所公
（四）最近三年曾受证券交易所公 开谴责或者三次以上通报批评；
开谴责或者三次以上通报批评； （四）上海证券交易所认定不适合担
（五）本公司现任监事； 任董事会秘书的其他情形。
（六）上海证券交易所认定不适合
担任董事会秘书的其他情形。
聘任董事会秘书的，应当提前五个 后，应当及时公告并向上海证券交易
交易日向上海证券交易所备案，并 所提交下列资料：
报送以下材料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘
（一）董事会推荐书，包括被推荐 书符合本制度规定的董事会秘书任
人（候选人）符合本制度规定的董 职条件的说明、现任职务、工作表现、
事会秘书任职资格的说明、现任职 个人品德等内容；
务和工作履历； （二）董事会秘书个人简历和学历证
（二）候选人的学历证明、董事会 明复印件；
秘书资格证书等。 （三）董事会秘书聘任书或者相关董
上海证券交易所自收到报送的材 事会决议；
料之日起五个交易日后，未对董事 （四）董事会秘书的通讯方式，包括
会秘书候选人任职资格提出异议 办公电话、移动电话、传真、通信地
的,公司可以召开董事会会议，聘任 址及专用电子邮箱地址等。
董事会秘书。 上述有关通讯方式的资料发生变更
对于上海证券交易所提出异议的 时，公司应当及时向上海证券交易所
董事会秘书候选人,公司董事会不 提交变更后的资料。
得聘任其为董事会秘书。
当具备充足的理由，不得无故将其 具备充足的理由，不得无故将其解
解聘。 聘。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司
应当及时向上海证券交易所报告，说
明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘
或者与辞任有关的情况，向上海证券
交易所提交个人陈述报告。
情形之一的，公司应当自相关事实 形之一的，公司应当自相关事实发生
发生之日起一个月内将其解聘： 之日起一个月内将其解聘：
（一）本制度第七条规定的任何一 （一）本制度第七条规定的任何一种
种情形； 情形；
序号 原条款 修改后条款
（二）连续三年未参加董事会秘书 （二）连续三个月以上不能履行职
后续培训； 责；
（三）连续三个月以上不能履行职 （三）在履行职责时出现重大错误或
责； 疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）在履行职责时出现重大错误 （五）违反法律法规、上海证券交易
或疏漏，后果严重的； 所相关规定和公司章程等，给公司、
（五）违反法律法规或其他规范性 投资者造成重大损失。
文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及
时向上海证券交易所报告，说明原
因并公告。董事会秘书有权就被公
司不当解聘，向上海证券交易所提
交个人陈述报告。
解聘或辞职离任的，应当接受公司 聘或辞职离任的，应当接受公司董事
董事会和监事会的离任审查，并办 会的离任审查，并办理有关档案文
理有关档案文件、具体工作的移交 件、具体工作的移交手续。
手续。
公司董事会应当及时指定一名董 司董事会应当及时指定一名董事或
事或高级管理人员代行董事会秘 高级管理人员代行董事会秘书的职
书的职责，并报上海证券交易所备 责并公告，同时尽快确定董事会秘书
案。 的人选。公司指定代行董事会秘书职
公司董事会未指定代行董事会秘 责的人员之前，由公司董事长代行董
书职责的人员或董事会秘书空缺 事会秘书职责。
时间超过三个月的，由公司法定代 公司董事会秘书空缺时间超过三个
表人代行董事会秘书职责，直至公 月的，董事长应当代行董事会秘书职
司聘任新的董事会秘书。 责，并在代行后的六个月内完成董事
会秘书的聘任工作。
公司信息披露管理事务，包括： 司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布； （一）负责公司信息披露事务，协调
（二）制定并完善公司信息披露事 公司信息披露工作，组织制定公司信
务管理制度； 息披露事务管理制度，督促公司及相
（三）督促公司相关信息披露义务 关信息披露义务人遵守信息披露相
人遵守信息披露相关规定，协助相 关规定；
关各方及有关人员履行信息披露 （二）负责投资者关系管理，协调公
义务； 司与证券监管机构、投资者及实际控
（四）负责公司未公开重大信息的 制人、中介机构、媒体等之间的信息
保密工作； 沟通；
（五）负责公司内幕知情人登记报 （三）筹备组织董事会会议和股东会
备工作； 会议，参加股东会会议、董事会会议
（六）关注媒体报道，主动向公司 及高级管理人员相关会议，负责董事
序号 原条款 修改后条款
及相关信息披露义务人求证，督促 会会议记录工作并签字；
董事会及时披露或澄清。 （四）负责公司信息披露的保密工
作，在未公开重大信息泄露时，立即
向本所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实
情况，督促公司等相关主体及时回复
本所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员
就相关法律法规、上海证券交易所相
关规定进行培训，协助前述人员了解
各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守
法律法规、本所相关规定和公司章
程，切实履行其所作出的承诺；在知
悉公司、董事、高级管理人员作出或
者可能作出违反有关规定的决议时，
应当予以提醒并立即如实向上海证
券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变
动管理事务；
（九）法律法规和本所要求履行的其
他职责。
司董事会加强公司治理机制建设， 董事会加强公司治理机制建设，包
包括： 括：
（一）组织筹备并列席公司董事会 （一）组织筹备并列席公司董事会会
会议及其专门委员会会议、监事会 议及其专门委员会会议和股东会会
会议和股东大会会议； 议；
…… ……
股权管理事务，包括： 权管理事务，包括：
…… ……
（三）督促公司董事、监事、高级 （三）督促公司董事、高级管理人员
管理人员及其他相关人员遵守公 及其他相关人员遵守公司股份买卖
司股份买卖相关规定； 相关规定；
…… ……
规范运作培训事务，组织公司董 范运作培训事务，组织公司董事、高
事、监事、高级管理人员及其他相 级管理人员及其他相关人员接受相
关人员接受相关法律法规和其他 关法律法规和其他规范性文件的培
规范性文件的培训。 训。
序号 原条款 修改后条款
司董事、监事、高级管理人员履行 董事、高级管理人员履行忠实、勤勉
忠实、勤勉义务。如知悉前述人员 义务。如知悉前述人员违反相关法律
违反相关法律法规、其他规范性文 法规、其他规范性文件或公司章程，
件或公司章程，做出或可能做出相 做出或可能做出相关决策时，应当予
关决策时，应当予以警示，并立即 以警示，并立即向上海证券交易所报
向上海证券交易所报告。 告。
秘书履行职责提供便利条件，公司 书履行职责提供便利条件，公司董
董事、监事、高级管理人员和相关 事、高级管理人员和相关工作人员应
工作人员应当配合董事会秘书的 当配合董事会秘书的履职行为。
履职行为。
券事务代表，协助公司董事会秘书 务代表协助公司董事会秘书履行职
履行职责。 责。在董事会秘书不能履行职责时，
董事会秘书不能履行职责或董事 证券事务代表应当代为履行职责。在
会秘书授权时，证券事务代表应当 此期间，并不当然免除董事会秘书对
代为履行职责。在此期间，并不当 公司信息披露等事务所负有的责任。
然免除董事会秘书对其职责所负 证券事务代表的任职条件参照本制
有的责任。 度第六条、第七条。
证券事务代表应当取得上海证券
交易所认可的董事会秘书资格证
书。
第二十八条 董事会秘书候选人
或证券事务代表候选人应参加上
海证券交易所认可的资格培训，培
训时间原则上不少于 36 个课时，
并取得董事会秘书资格培训合格
证书。
第二十九条 董事会秘书原则上
每两年至少参加一次由上海证券
交易所举办的董事会秘书后续培
训。
被上海证券交易所通报批评的公
司董事会秘书，应参加上海证券交
易所举办的最近一期董事会秘书
后续培训。
三、《独立董事年报工作制度》的修改
序号 原条款 修改后条款
序号 原条款 修改后条款
公司内部控制自我评价报告和年度
内公司对外担保等重大事项发表独
立意见。
四、《对外担保管理制度》的修改
序号 原条款 修改后条款
益，规范上海复旦复华科技股份有 益，规范上海复旦复华科技股份有限
限公司（以下简称“公司”）的对外 公司（以下简称“公司”）的对外担保
担保行为，控制公司资产运营风险， 行为，控制公司资产运营风险，促进
促进公司健康稳定地发展，根据《中 公司健康稳定地发展，根据《中华人
华人民共和国担保法》（以下简称 民共和国民法典》（以下简称“《民法
“《担保法》”）、《关于规范上市公 典》”）、《上市公司监管指引第 8 号
司与关联方资金往来及上市公司对 ——上市公司资金往来、对外担保的
外担保若干问题的通知》 、
《上海证 监管要求》、《上海证券交易所股票
券交易所股票上市规则》及《上海 上市规则》及《上海复旦复华科技股
复旦复华科技股份有限公司章程》 份有限公司章程》（以下简称“《公司
（以下简称“《公司章程》”）的相 章程》”）的相关规定，制定本制度。
关规定，制定本制度。
经董事会审议批准。董事会审议对 董事会审议批准。董事会审议对外担
外担保事项时，须经出席董事会会 保事项时，须经出席董事会会议的三
议的三分之二以上董事同意。 分之二以上董事同意并做出决议。
事不得对该项决议行使表决权，也 事不得对该项决议行使表决权，也不
不得代理其他董事行使表决权。 得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联董 该董事会会议由过半数的无关联董
事出席即可举行，董事会会议所作 事出席即可举行，董事会会议所作决
决议须经无关联董事过半数通过； 议须经无关联董事过半数通过；出席
出席董事会的无关联关系董事人数 董事会的无关联关系董事人数不足 3
不足 3 人的，应将该事项提交股东 人的，应将该事项提交股东会审议。
大会审议。 第十六条 以下对外担保行为，经董
第十六条 以下对外担保行为，经董 事会审议通过后，还须报股东会批
事会审议通过后，还须报股东大会 准：
批准： （一）公司及其子公司的对外担保总
（一）公司及其子公司的对外担保 额，超过最近一期经审计的公司净资
总额，达到或超过最近一期经审计 产的百分之五十（50％）以后提供的
的公司净资产的百分之五十（50％） 任何担保；
以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最
（二）公司的对外担保总额，达到 近一期经审计的公司总资产的百分
序号 原条款 修改后条款
或超过最近一期经审计的公司总资 之三十（30％）以后提供的任何担保；
产的百分之三十（30％）以后提供 （三）公司在一年内向他人提供担保
的任何担保； 的金额超过公司最近一期经审计总
（三）为资产负债率超过百分之七 资产百分之三十（30%）的担保；
十（70％）的担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十
（四）单笔担保额超过最近一期经 （70％）的担保对象提供的担保；
审计净资产百分之十（10％）的担 （五）单笔担保额超过最近一期经审
保； 计净资产百分之十（10％）的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关联
联方提供的担保。 方提供的担保。
以上所称“公司及其子公司的对外 以上所称“公司及其子公司的对外担
担保总额”是指包括公司对子公司 保总额”是指包括公司对子公司担保
担保在内的公司对外担保总额与子 在内的公司对外担保总额与子公司
公司对外担保总额之和。 对外担保总额之和。
五、《对外股权投资管理制度》的修改
序号 原条款 修改后条款
到以下标准之一时，需经公司董事 以下标准之一时，需经公司董事会批
会批准： 准：
（1）交易涉及的资产总额（同时存 （1）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准） 在账面值和评估值的，以高者为准）
低于公司最近一期经审计总资产的 低于公司最近一期经审计总资产的
（2）交易标的（如股权）涉及的资 （2）交易标的（如股权）涉及的资
产净额（同时存在账面值和评估值 产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）低于上市公司最 的，以高者为准）低于上市公司最近
近一期经审计净资产的 50%以上， 一期经审计净资产的 50%与人民币
且绝对金额超过 5000 万元； 5000 万元的较高者；
（3）交易的成交金额（包括承担的 （3）交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）低于公司最近一期经 债务和费用）低于公司最近一期经审
审计净资产的 50%与人民币 5000 计净资产的 50%与人民币 5000 万元
万元的较高者； 的较高者；
（4）交易产生的利润低于公司最近 （4）交易产生的利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50% 一个会计年度经审计净利润的 50%
与人民币 500 万元的较高者； 与人民币 500 万元的较高者；
（5）交易标的（如股权）在最近一 （5）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入低于公 个会计年度相关的营业收入低于公
司最近一个会计年度经审计营业收 司最近一个会计年度经审计营业收
入的 50%与人民币 5000 万元的较 入的 50%与人民币 5000 万元的较高
高者； 者；
序号 原条款 修改后条款
（6）交易标的（如股权）在最近一 （6）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润低于上市 个会计年度相关的净利润低于上市
公司最近一个会计年度经审计净利 公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%与人民币 500 万元的较高 润的 50%与人民币 500 万元的较高
者。 者。
交易标的应以资产总额和成交金额 交易标的应以资产总额和成交金额
中的较高者作为计算标准。相关的 中的较高者作为计算标准。相关的交
交易标的应按照连续十二个月内累 易标的应按照连续十二个月内累计
计计算的原则分别适用本制度第七 计算的原则分别适用本制度第七条、
条、第八条的规定。已经按本制度 第八条的规定。已经按本制度第七
第七条、第八条的规定履行相关义 条、第八条的规定履行相关义务的，
务的，不再纳入相关的累计计算范 不再纳入相关的累计计算范围。
围。 若交易达到第七条规定标准的，公司
若交易达到第七条规定标准的，公 应当取得具有执行证券、期货相关业
司应当取得具有执行证券、期货相 务资格的会计师事务所按照企业会
关业务资格的会计师事务所按照企 计准则对交易标的最近一年又一期
业会计准则对交易标的最近一年又 的财务会计报告出具的审计报告，会
一期的财务会计报告出具的审计报 计师事务所发表的审计意见应当为
告，审计截止日距审议该交易事项 标准无保留意见，审计截止日距审议
的股东大会召开日不得超过 6 个 该交易事项的股东会召开日不得超
月。若交易标的为股权以外的其他 过 6 个月。若交易标的为股权以外的
非现金资产，应披露资产评估事务 其他非现金资产，应披露资产评估事
所出具的评估报告，评估基准日距 务所出具的评估报告，评估基准日距
审议该交易事项的股东大会召开日 审议该交易事项的股东会召开日不
不能超过 1 年。 能超过 1 年。
不论投资标的是否相关，对外投资 不论投资标的是否相关，对外投资事
事项所涉及的资产总额或所运用的 项所涉及的资产总额或所运用的资
资金在连续十二个月内经累计计算 金在连续十二个月内经累计计算超
超过公司最近一期经审计总资产 过公司最近一期经审计总资产 30%
并经出席会议的股东所持表决权的 席会议的股东所持表决权的三分之
三分之二以上通过。 二以上通过。
六、《对外投资管理制度》的修改
序号 原条款 修改后条款
股份有限公司（以下简称“公司”） 份有限公司（以下简称“公司”）的
的对外投资行为，提高投资效益， 对外投资行为，提高投资效益，规避
规避投资所带来的风险，依照《中 投资所带来的风险，依照《中华人民
华人民共和国公司法》（以下简称 共和国公司法》（以下简称“《公司
“《公司法》”）、《中华人民共 法》”）、《中华人民共和国民法典》
序号 原条款 修改后条款
和国合同法》等以及其他国家法律、 等以及其他国家法律、法规的相关
法规的相关 规定，结合本公司《上 规定，结合本公司《上海复旦复华科
海复旦复华科技股份有限公司公司 技股份有限公司公司章程》（以下简
章程》（以下简称“《公司章程》”）、 称“《公司章程》”）、《上海复旦
《上海复旦复华科技股份有限公司 复华科技股份有限公司股东会议事
股东大会议事规则》（以下简称 规则》（以下简称“《股东会议事规
“《股东大会议事规则》”）、《上 则》”）、《上海复旦复华科技股份
海复旦复华科技股份有限公司董事 有限公司董事会议事规则》（以下简
会议事规则》（以下简称“《董事 称“《董事会议事规则》”）等公司
会议事规则》”）等公司制度，制 制度，制定本制度。
定本制度。
之一时，公司可以收回对外投资： 一时，公司可以收回对外投资：
项目（企业）经营期满； 项目（企业）经营期满；
无法偿还到期债务，依法实施破产； 无法偿还到期债务，依法实施破产；
（企业）无法继续经营； 业）无法继续经营；
现或发生时。 现或发生时。
七、《关联交易管理制度》的修改
序号 原条款 修改后条款
股份有限公司（以下称公司或本公 股份有限公司（以下称公司或本公
司）关联交易行为，提高公司规范 司）关联交易行为，提高公司规范运
运作水平，保护公司和全体股东的 作水平，保护公司和全体股东的合法
合法权益，根据《上海证券交易所 权益，根据《上海证券交易所股票上
股票上市规则》、《公开发行证券 市规则》、《公开发行证券的公司信
的公司信息披露内容与格式准则第 息披露内容与格式准则第 2 号<年度
《上海证券交易所上市公司关联交 交易所上市公司自律监管指引第 5 号
易实施指引》等规定，制定本制度。 ——交易与关联交易》等规定，制定
本制度。
人和关联自然人。 人（或者其他组织）和关联自然人。
或其他组织，为公司的关联法人： （或者其他组织），为公司的关联法
（一）直接或者间接控制公司的法 人（或者其他组织）：
人或其他组织； （一）直接或者间接控制公司的法人
（二）由上述第（一）项所列主体 （或者其他组织）；
序号 原条款 修改后条款
直接或者间接控制的除公司及其控 （二）由上述第（一）项所列主体直
股子公司以外的法人或其他组织； 接或者间接控制的除公司、控股子公
（三）由第六条所列公司的关联自 司及控制的其他主体以外的法人（或
然人直接或者间接控制的，或者由 者其他组织）；
关联自然人担任董事、高级管理人 （三）由第六条所列公司的关联自然
员的除公司及其控股子公司以外的 人直接或者间接控制的，或者担任董
法人或其他组织； 事（不含同为双方的独立董事）、高
（四）持有公司 5%以上股份的法人 级管理人员的、除公司、控股子公司
或其他组织； 及控股的其他主体以外的法人（或者
（五）证券监管部门根据实质重于 其他组织）；
形式原则认定的其他与公司有特殊 （四）持有公司 5%以上股份的法人
关系，可能导致公司利益对其倾斜 （或者其他组织）及其一致行动人；
的法人或其他组织，包括持有对公 （五）中国证监会、上海证券交易所
司具有重要影响的控股子公司 10% 或者公司根据实质重于形式的原则，
以上股份的法人或其他组织等。 认定其他与公司有特殊关系，可能或
者已经造成公司对其利益倾斜的法
人（或者其他组织）。
人，为公司的关联自然人： 人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以 （一）直接或间接持有公司 5％以上
上股份的自然人； 股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理 （二）公司董事、高级管理人员；
人员； （三）直接或者间接地控制上市公司
（三）第五条第（一）项所列关联 的法人（或者其他组织）的董事、监
法人的董事、监事和高级管理人员； 事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二） （四）本条第（一）项和第（二）项
项所述人士的关系密切的家庭成 所述人士的关系密切的家庭成员；
员； （五）中国证监会、上海证券交易所
（五）证券监管部门根据实质重于 或者公司根据实质重于形式的原则，
形式原则认定的其他与公司有特殊 认定其他与公司有特殊关系，可能或
关系，可能导致公司利益对其倾斜 者已经造成公司对其利益倾斜的自
的自然人，包括持有对公司具有重 然人（或者其他组织）。
要影响的控股子公司 10%以上股份
的自然人等。
人、其他组织或者自然人，视同公 协议或者安排生效后的 12 个月内，
司的关联人： 存在第五条、第六条所述情形之一的
（一）根据与公司或者其关联人签 法人（或者其他组织）、自然人，为
署的协议或者作出的安排，在协议 上市公司的关联人。
或者安排生效后，或在未来十二个
月内，将具有第五条或者第六条规
定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有
序号 原条款 修改后条款
第五条或者第六条规定的情形之
一。
司或者其控股子公司与公司关联人 司、其控股子公司与控制的其他主体
之间发生的可能导致转移资源或者 与公司关联人之间发生的转移资源
义务的事项，包括： 或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产； （一）《上海证券交易所股票上市规
（二）对外投资（含委托理财、委 则》第 6.1.1 条规定的交易事项；
托贷款等）； （二）购买原材料、燃料、动力；
（三）提供财务资助； （三）销售产品、商品；
（四）提供担保； （四）提供或者接受劳务；
（五）租入或者租出资产； （五）委托或者受托销售；
（六）委托或者受托管理资产和业 （六）存贷款业务；
务； （七）与关联人共同投资；
（七）赠与或者受赠资产； （八）其他通过约定可能引致资源或
（八）债权、债务重组； 者义务转移的事项。
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项
目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷
款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）证券监管部门根据实质重
于形式原则认定的其他通过约定可
能引致资源或者义务转移的事项，
包括向与关联人共同投资的公司提
供大于其股权比例或投资比例的财
务资助、担保以及放弃向与关联人
共同投资的公司同比例增资或优先
受让权等。
理人员，持股 5%以上的股东、实际
持有公司 5%以上股份的股东及其一
控制人及其一致行动人，应当将其 致行动人、实际控制人应当及时向公
与公司存在的关联关系及时告知公 司董事会报送关联人名单及关联关
司。 系的说明，由公司做好登记管理工
作。
关联人名单，并及时向董事会和监 关联人名单，并及时向董事会报告。
事会报告。
序号 原条款 修改后条款
券交易所(以下称上证所)网站“上 券交易所“公司业务操作系统”在线
市公司专区”在线填报或更新公司 填报或更新公司关联人名单及关联
关联人名单及关联关系信息。 关系信息。
生的交易金额在 30 万元以上的关 易达到下列标准之一的，应当经全体
联交易（公司提供担保除外），应 独立董事过半数同意后履行董事会
当及时披露。 审议程序，并及时披露:
第十五条 公司与关联法人拟发生 （一）与关联自然人发生的交易金额
的交易金额在 300 万元以上，且占 （包括承担的债务和费用）在 30 万
公司最近一期经审计净资产绝对值 元以上的交易；
保除外），应当及时披露。 发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在 300 万元以上，且占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值
关联交易达到以下标准之一的，除 交易金额（包括承担的债务和费用）
应当及时披露外，还应当提交董事 在 3000 万元以上，且占上市公司最
会和股东大会审议： 近一期经审计净资产绝对值 5%以上
（一）交易（公司提供担保、受赠 的，应当按照《上海证券交易所股票
现金资产、单纯减免公司义务的债 上市规则》第 6.1.6 条的规定披露审
务除外）金额在 3,000 万元以上， 计报告或者评估报告，并将该交易提
且占公司最近一期经审计净资产绝 交股东会审议。
对值 5％以上的重大关联交易。公 公司关联交易事项未达到本条第一
司拟发生重大关联交易的，应当提 款规定的标准，但中国证监会、本所
供具有执行证券、期货相关业务资 根据审慎原则要求，或者公司按照其
格的证券服务机构对交易标的出具 章程或者其他规定，以及自愿提交股
的审计或者评估报告。对于第七章 东会审议的，应当按照第一款规定履
所述与日常经营相关的关联交易所 行审议程序和披露义务，并适用有关
涉及的交易标的，可以不进行审计 审计或者评估的要求。
或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议同意并作出决议，并提交股
东会审议。公司为控股股东、实际控
制人及其关联人提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联人应当提供
反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担
序号 原条款 修改后条款
保方成为公司的关联人，在实施该交
易或者关联交易的同时，应当就存续
的关联担保履行相应审议程序和信
息披露义务。
设立公司，应当以公司的出资额作
为交易金额，适用第十四条、第十
五条和第十六条第（一）项的规定。
重大关联交易的，应当在独立董事 重大关联交易的，应当经独立董事过
发表事前认可意见后，提交董事会 半数同意后，提交董事会审议。独立
审议。独立董事作出判断前，可以 董事作出判断前，可以聘请独立财务
聘请独立财务顾问出具报告，作为 顾问出具报告，作为其判断的依据。
其判断的依据。审计委员会应当同 审计委员会应当同时对该关联交易
时对该关联交易事项进行审核，形 事项进行审核，形成书面意见，提交
成书面意见，提交董事会审议，并 董事会审议。审计委员会可以聘请独
报告监事会。审计委员会可以聘请 立财务顾问出具报告，作为其判断的
独立财务顾问出具报告，作为其判 依据。
断的依据。
联交易的审议、表决、披露、履行
等情况进行监督并在年度报告中发
表意见。
产的价格超过账面值 100%的重大 产，按照规定须提交股东会审议且成
关联交易，公司除公告溢价原因外， 交价格相比交易标的账面值溢价超
应当为股东参加股东大会提供网络 过 100%的，如交易对方未提供在一
投票或者其他投票的便利方式，并 定期限内交易标的盈利担保、补偿承
应当遵守第四十四条至第四十七条 诺或者交易标的回购承诺，上市公司
的规定。 应当说明具体原因，是否采取相关保
障措施，是否有利于保护上市公司利
益和中小股东合法权益。
公司除公告溢价原因外，应当为股东
参加股东会提供网络投票或者其他
投票的便利方式，并应当遵守第四十
四条至第四十七条的规定。
列交易，可以免予按照关联交易的 列交易，可以免予按照关联交易的方
方式进行审议和披露： 式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开 （一）公司单方面获得利益且不支付
发行的股票、公司债券或企业债券、 对价、不附任何义务的交易，包括受
可转换公司债券或者其他衍生品 赠现金资产、获得债务减免、无偿接
种； 受担保和财务资助等；
序号 原条款 修改后条款
（二）一方作为承销团成员承销另 （二）关联人向上市公司提供资金，
一方公开发行的股票、公司债券或 利率水平不高于贷款市场报价利率，
企业债券、可转换公司债券或者其 且上市公司无需提供担保；
他衍生品种； （三）一方以现金方式认购另一方公
（三）一方依据另一方股东大会决 开发行的股票、公司债券或企业债
议领取股息、红利或者报酬。 券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
（四）一方作为承销团成员承销另一
方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生
品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领
取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍
卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交
易条件，向本制度第五条第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供
产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交
易。
述交易，可以向上证所申请豁免按
照关联交易的方式进行审议和披
露：
（一）因一方参与面向不特定对象
进行的公开招标、公开拍卖等活动
所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日
常关联交易的定价为国家规定的。
务资助，财务资助的利率水平不高
于中国人民银行规定的同期贷款基
准利率，且公司对该项财务资助无
相应抵押或担保的，公司可以向上
证所申请豁免按照关联交易的方式
进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未
提供反担保的，参照上款规定执行。
公司和其他法人或组织的独立董事
序号 原条款 修改后条款
且不存在其他构成关联人情形的，
该法人或组织与公司进行交易，公
司可以向上证所申请豁免按照关联
交易的方式进行审议和披露。
董事，系指具有下列情形之一的董 董事，系指具有下列情形之一的董
事： 事：
（一）为交易对方； （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接 （二）为交易对方的直接或者间接控
控制人； 制人；
（三）在交易对方任职，或者在能 （三）在交易对方任职，或者在能直
直接或间接控制该交易对方的法人 接或间接控制该交易对方的法人或
或其他组织、该交易对方直接或者 其他组织、该交易对方直接或者间接
间接控制的法人或其他组织任职； 控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者 （四）为交易对方或者其直接或者间
间接控制人的关系密切的家庭成 接控制人的关系密切的家庭成员；
员； （五）为交易对方或者其直接或者间
（五）为交易对方或者其直接或者 接控制人的董事或高级管理人员的
间接控制人的董事、监事或高级管 关系密切的家庭成员；
理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所
（六）证券监管部门或者公司认定 或者公司认定的与本公司存在利益
的与本公司存在利益冲突可能影响 冲突可能影响其独立商业判断的董
其独立商业判断的董事。 事。
股东，系指具有下列情形之一的股 股东，系指具有下列情形之一的股
东： 东：
（一）为交易对方； （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接 （二）为交易对方的直接或者间接控
控制人； 制人；
（三）被交易对方直接或者间接控 （三）被交易对方直接或者间接控
制； 制；
（四）与交易对方受同一法人或其 （四）与交易对方受同一法人或其他
他组织或者自然人直接或间接控 组织或者自然人直接或间接控制；
制； （五）因与交易对方或者其关联人存
（五）因与交易对方或者其关联人 在尚未履行完毕的股权转让协议或
存在尚未履行完毕的股权转让协议 者其他协议而使其表决权受到限制
或者其他协议而使其表决权受到限 和影响的股东；
制和影响的股东； （六）中国证监会、上海证券交易所
（六）证券监管部门认定的可能造 认定的可能造成公司利益对其倾斜
成公司利益对其倾斜的股东。 的股东。
八、《举报投诉和举报人保护制度》的修改
序号 原条款 修改后条款
公司董事、监事、高级管理人员及 司董事、高级管理人员及员工的职业
员工的职业行为，严格遵守相关法 行为，严格遵守相关法律、行业规范
律、行业规范和准则、职业道德及 和准则、职业道德及公司相关规章制
公司相关规章制度，防止损害公司 度， 防止损害公司及股东利益的行
及股东利益的行为发生。 为发生。
应做记录；在 48 小时内对投诉、举 应做记录；在 48 小时内对投诉、举
报事项进行分析评估，按以下原则 报事项进行分析评估，按以下原则分
分级处置； 级处置；
A 级：涉及公司董事、监事、高级 A 级：涉及公司董事、高级管理人员
管理人员或监事会认为性质严重的 或监事会认为性质严重的举报，审计
举报，审计部对其投诉事项进行初 部对其投诉事项进行初步调查判断，
步调查判断，认为举报事实基本属 认为举报事实基本属实的，按以下方
实的，按以下方式处理： 式处理：
a)涉及公司董事、监事及高级管理 a)涉及公司董事及高级管理人员违纪
人员违纪行为的举报，属公司相关 行为的举报，属公司相关规章规定的
规章规定的违纪行为的，公司审计 违纪行为的，公司审计部接到报告后
部接到报告后报公司监事会决定调 报公司审计委员会决定调查方式，并
查方式，并对调查结果提出处理意 对调查结果提出处理意见。
见。 b)涉及公司层面管理缺陷或其他重大
b)涉及公司层面管理缺陷或其他重 失误的举报，公司审计部接到报告后
大失误的举报，公司审计部接到报 报公司监事，根据公司内控管理制度
告后报公司监事，根据公司内控管 和要求提出调查方式，在查明情况
理制度和要求提出调查方式，在查 后，由负责 调查的部门提出处理和
明情况后，由负责调查的部门提出 改正意见或建议，并就处理情况报告
处理和改正意见或建议，并就处理 公司审计委员会。
情况报告公司监事会。 c)其他违纪行为的举报，按照公司有
c)其他违纪行为的举报，按照公司 关违纪行为处理程序办理。
有关违纪行为处理程序办理。 B 级：按初步调查判断，举报内容具
B 级：按初步调查判断，举报内容 备事实或者构成违纪行为，但不涉及
具备事实或者构成违纪行为，但不 公司董事、高级管理人员，或内容性
涉及公司董事、监事、高级管理人 质不严重的举报或投诉，按以下方式
员，或内容性质不严重的举报或投 处理：
诉，按以下方式处理： ……
……
九、《募集资金存储、使用与管理内部控制制度》的修改
序号 原条款 修改后条款
为加强上海复旦复华科技股份有限 为加强上海复旦复华科技股份有限
序号 原条款 修改后条款
公司（以下简称“公司”）专项募集 公司（以下简称“公司”）募集资金
资金的存储、使用、管理等事项的 的存储、使用、管理等事项的内部控
内部控制，确保募集资金的使用规 制，确保募集资金的使用规范、安全、
范、安全、高效、透明，树立公司 高效、透明，树立公司在资本市场上
在资本市场上的良好形象，根据《中 的良好形象，根据《中华人民共和国
华人民共和国公司法》、《中华人民 公 司 法 》、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券
共和国证券法》、《上市公司监管指 法 》、《 上 市 公 司 募 集 资 金 监 管 规
引第 2 号——上市公司募集资金管 则》、《上海证券交易所上市公司自
理和使用的监管要求》、《上海证券 律监管指引第 1 号——规范运作》、
交易所上市公司募集资金管理办 《上海复旦复华科技股份有限公司
法》、《上海复旦复华科技股份有限 募集资金管理办法》及其他有关法
公司募集资金管理办法》及其他有 律、法规之规定，结合公司实际，制
关法律、法规之规定，结合公司实 定本制度。
际，制定本制度。
专项募集资金：指公司通过公开发 募集资金：公司通过发行股票或者其
行证券（包括首次公开发行股票、 他具有股权性质的证券，向投资者募
配股、增发、发行可转换公司债券、 集并用于特定用途的资金监管，但不
发行分离交易的可转换公司债券 包括公司为实施股权激励计划募集
等）以及非公开发行证券向投资者 的资金监管。
募集的资金，但不包括公司实施股
权激励计划募集的资金。
（一）公司董事会负责建立健全公 （一）公司董事会负责建立健全公司
司募集资金管理办法，对募集资金 募集资金管理办法，对募集资金存
存储、使用申请、审批权限、决策 储、使用申请、审批权限、决策程序、
程序、风险控制、信息披露等内容 风险控制、信息披露等内容作出明确
作出明确规定，并确保该制度的有 规定，并确保该制度的有效实施。
效实施。 （二）募集资金的使用应遵循计划审
（二）募集资金的使用应遵循计划 批、申请使用、检查评价的步骤进行。
审批、申请使用、检查评价的步骤 第五条 使用募集资金的申请和审批
进行。 程序
第五条 使用募集资金的申请和审 （一）公司资金结算中心负责起草募
批程序 集资金使用计划报财务负责人审核，
（一）公司资金结算中心负责起草 由公司总经理组织相关人员论证，经
募集资金使用计划报财务负责人审 总经理办公会议审核、批准后，报公
核，由公司总经理组织相关人员论 司董事会备案。
证，经总经理办公会议审核、批准 （二）资金使用公司或部门应按照募
后，报公司董事会备案。 集资金使用计划提前 15 日向资金结
（二）资金使用公司或部门应按照 算中心提交募集资金使用申请表，经
募集资金使用计划提前 15 日向资 财务负责人审核同意，审计总监复审
金结算中心提交募集资金使用申请 同意后，报公司总经理批准。募集资
表，经财务负责人审核同意，审计 金使用产生的交易根据公司章程需
序号 原条款 修改后条款
总监复审同意后，报公司总经理批 公司董事会或公司股东会审议的，还
准。募集资金使用产生的交易根据 应报公司董事会或公司股东会审议。
公司章程需公司董事会或公司股东 （三）公司财务部应当对募集资金的
大会审议的，还应报公司董事会或 使用情况设立台账，详细记录募集资
公司股东大会审议。 金的支出情况和募集资金项目的投
（三）公司财务部应当对募集资金 入情况；公司内部审计机构应当至少
的使用情况设立台账，具体反映募 每半年对募集资金的存放与使用情
集资金的支出情况、募集资金项目 况检查一次，并及时向审计委员会报
的投入情况和进度等；公司审计总 告检查结果。
监负责对募集资金的使用情况和程 （四）证券事务部负责按照《中华人
序进行审计并评价。 民共和国证券法》、《上市公司募集
（四）证券事务部负责按照《中华 资金监管规则》、《上海证券交易所
人民共和国证券法》、《上海证券交 股票上市规则》、《公司募集资金管
易所上市公司募集资金管理办法》、 理办法》等制度的规定，对募集资金
《上海证券交易所股票上市规则》、 的使用情况，募投项目的变更以及募
《公司募集资金管理办法》等制度 投项目效益等情况及时进行披露。
的规定，对募集资金的使用情况，
募投项目的变更以及募投项目效益
等情况及时进行披露。
后一个月内与保荐机构、存放募集 一个月内与保荐人或者独立财务顾
资金的商业银行签订符合上海证券 问、存放募集资金的商业银行签订募
交易所要求的募集资金专户存储三 集资金专户存储三方监管协议并及
方监管协议，并接受保荐机构持续 时公告。
督导工作。
计从募集资金专户支取的金额超过 从募集资金专户支取的金额超过
额扣除发行费用后净额的 20%的， 扣除发行费用后净额的 20%的，公司
公司应当及时通知保荐机构。 应当及时通知保荐人或者独立财务
顾问。
件承诺用途使用募集资金。出现严 金，按照招股说明书或者其他公开发
重影响募集资金投资计划正常进行 行募集文件所列用途使用，不得擅自
等情形时，公司证券事务部应及时 改变用途。出现严重影响募集资金投
报告上海证券交易所并公告。 资计划正常进行等情形时，应当及时
公告。
东大会批准后方可变更募集资金投 荐人或者独立财务顾问发表明确意
向。公司变更后的募集资金投向应 见、并提交股东会审议后方可变更募
当投资于主营业务。 集资金投向。公司变更后的募集资金
投向应当投资于主营业务。
序号 原条款 修改后条款
不得为持有交易性金融资产和可供 得用于持有财务性投资，不得直接或
出售的金融资产、借予他人、委托 者间接投资于以买卖有价证券为主
理财，不得直接或者间接投资于以 要业务的公司。
买卖有价证券为主要业务的公司。
过质押、委托贷款或其他方式变相 质押、委托贷款或其他方式变相改变
改变募集资金的用途。 募集资金的用途。公司不得将募集资
金直接或者间接提供给控股股东、实
际控制人及其他关联人使用，为关联
人利用募集资金投资项目获取不正
当利益提供便利。
充流动资金、超募资金使用须严格 流动资金、超募资金使用须严格按
按《上海证券交易所上市公司募集 《 上 市 公 司 募 集 资 金 监 管 规 则 》、
资金管理办法》及公司《募集资金 《上海证券交易所上市公司自律监
管理办法》相应规定执行。 管指引第 1 号——规范运作》及公司
《募集资金管理办法》相应规定执
行。
度全面核查募集资金使用的进展情 全面核查募集资金使用的进展情况，
况，对募集资金的存放与使用情况 编制《公司募集资金存放、管理与实
出具《公司募集资金存放与实际使 际使用情况的专项报告》并披露。相
用 情 况 的 专 项 报 告 》（ 以 下 简 称 关专项报告应当包括募集资金的基
“《募集资金专项报告》”）。 本情况和本规则规定的存放、管理和
年度审计时，公司应聘请会计师事 使用情况。募集资金投资项目实际投
务所对募集资金存放与使用情况出 资进度与投资计划存在差异的，公司
具鉴证报告。募集资金使用进度与 应当解释具体原因。
计划存在差异的，公司应当在《募 年度审计时，公司应聘请会计师事务
集资金专项报告》中解释具体原因。 所对募集资金存放、管理与使用情况
当期存在使用闲置募集资金投资产 出具鉴证报告。
品情况的，公司应当在《募集资金
专项报告》中披露本报告期的收益
情况以及期末的投资份额、签约方、
产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会
和监事会审议通过，并应当在提交
董事会审议后 2 个交易日内报告上
海证券交易所并公告。
计委员会及监事会应当持续关注募 应当按照《证券发行上市保荐业务管
集资金实际管理与使用情况。二分 理办法》的规定，对公司募集资金的
之一以上的独立董事、董事会审计 存放、管理和使用进行持续督导，持
委员会或者监事会可以聘请会计师 续督导中发现异常情况的，应当及时
序号 原条款 修改后条款
事务所对募集资金存放与使用情况 开展现场核查。保荐人或者独立财务
出具鉴证报告。公司应当予以积极 顾问应当至少每半年度对公司募集
配合，并承担必要的费用。公司董 资金的存放、管理和使用情况进行一
事会应当在收到前款规定的鉴证报 次现场核查。保荐机构或者独立财务
告后 2 个交易日内向上海证券交 顾问在持续督导和现场核查中发现
易所报告并公告。如鉴证报告认为 异常情况的，应当督促公司及时整
公司募集资金的管理和使用存在违 改，并及时向本所及有关监管部门报
规情形的，董事会还应当公告募集 告。
资金存放与使用情况存在的违规情 每个会计年度结束后，保荐人或者独
形、已经或者可能导致的后果及已 立财务顾问应当对公司年度募集资
经或者拟采取的措施。 金存放、管理和使用情况出具专项核
查报告，并于公司披露年度报告时一
并披露。核查报告应当包括以下内
容：
（一）募集资金的存放、管理和使用
及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包
括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换已投入募集资
金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的
情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况
（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适
用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如
适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适
用）；
（九）上市公司募集资金存放、管理
和使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内
容。
每个会计年度结束后，公司董事会应
当在《募集资金专项报告》中披露保
荐人或者独立财务顾问专项核查报
告和会计师事务所鉴证报告的结论
性意见。
募集资金管理存在违规情形、重大风
险或者内部审计机构没有按前款规
序号 原条款 修改后条款
定提交检查结果报告的，应当及时向
董事会报告。董事会应当在收到报告
后及时向上海证券交易所报告并公
告。
的，公司应当对该募投项目的可行 的，公司应当对该募投项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决 性、预计收益等重新进行论证，决定
定是否继续实施该项目： 是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发 （一）募投项目涉及的市场环境发生
生重大变化的； 重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过 1 年 （二）募集资金到账后，募投项目搁
的； 置时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完 （三）超过募集资金投资计划的完成
成期限且募集资金投入金额未达到 期限且募集资金投入金额未达到相
相关投资计划金额 50%的； 关投资计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情况 （四）募投项目出现其他异常情况
的。 的。
公司存在前款规定情形的，应当及时
披露。需要调整募集资金投资计划
的，应当同时披露调整后的募集资金
投资计划；涉及改变募集资金投资项
目的，适用改变募集资金用途的相关
审议程序。
金使用方向的议案进行审议后，决 使用方向的议案进行审议后，决定进
定进行变更的，按有关法律法规和 行变更的，由保荐人或者独立财务顾
公司章程的规定还需报股东大会进 问发表明确意见，并提交股东会审
行审议的，应提交股东大会审议。 议，公司应当及时披露相关信息。
的董事会决议或股东大会决议，按
国家有关法规和公司章程的规定报
告证券交易所并公告，并依法履行
完成其他监管程序。←
十、《募集资金管理办法》的修改
序号 原条款 修改后条款
技股份有限公司（以下简称“公司”） 股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的使用与管理，提高募集 募集资金的使用与管理，提高募集资
资金使用效益，保护投资者的合法 金使用效益，保护投资者的合法权
权益，根据《公司法》、《证券法》、 益，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司证券发行注册管理办法》、
序号 原条款 修改后条款
《关于前次募集资金使用情况报告 《上市公司募集资金监管规则》及
的规定》、《上市公司监管指引第 《上海证券交易所股票上市规则》等
使用的监管要求》及《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律法
规，制定本办法。
公司通过公开发行证券（包括首次 市公司通过发行股票或者其他具有
公开发行股票、配股、增发、发行 股权性质的证券，向投资者募集并用
可转换公司债券、发行分离交易的 于特定用途的资金监管，但不包括上
可转换公司债券等）以及非公开发 市公司为实施股权激励计划募集的
行证券向投资者募集的资金，但不 资金监管。
包括公司实施股权激励计划募集的 本办法所称超募资金是指实际募集
资金。 资金净额超过计划募集资金金额的
部分。
金存储、使用和管理的内部控制制 集资金存放、管理、使用、改变用途、
度，对募集资金存储、使用、变更、 监督和责任追究的内部控制制度，明
监督和责任追究等内容进行明确规 确募集资金使用的分级审批权限、决
定。 策程序、风险控制措施及信息披露要
公司应当将募集资金存储、使用和 求，规范使用募集资金。上市公司应
管理的内部控制制度及时报上海证 当将募集资金内部控制制度及时在
券交易所备案并在上海证券交易所 上海证券交易所网站上披露。
网站上披露。
理人员应当勤勉尽责，督促公司规 注募集资金存放、管理和使用情况，
范使用募集资金，自觉维护公司募 有效防范投资风险，提高募集资金使
集资金安全，不得参与、协助或纵 用效益。
容公司擅自或变相改变募集资金用 公司的董事和高级管理人员应当勤
途。 勉尽责，督促公司规范使用募集资
金，自觉维护公司募集资金安全，不
得参与、协助或纵容公司擅自或变相
改变募集资金用途。
不得直接或者间接占用或者挪用公 控制人及其他关联人不得占用公司
司募集资金，不得利用公司募集资 募集资金，不得利用公司募集资金投
金及募集资金投资项目（以下简称 资项目获取不正当利益。
“募投项目”）获取不正当利益。 上市公司发现控股股东、实际控制人
及其他关联人占用募集资金的，应当
及时要求归还，并披露占用发生的原
因、对公司的影响、清偿整改方案及
整改进展情况。
序号 原条款 修改后条款
行上市保荐业务管理办法》及本办
法对上市公司募集资金的管理和使
用履行保荐职责，进行持续督导工
作。
集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金
项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每半年
对募集资金的存放与使用情况检查
一次，并及时向审计委员会报告检查
结果。
公司审计委员会认为公司募集资金
管理存在违规情形、重大风险或者内
部审计机构没有按前款规定提交检
查结果报告的，应当及时向董事会报
告。董事会应当在收到报告后及时向
本所报告并公告。
经董事会批准设立的专项账户（以 银行并开设募集资金专项账户（以下
下简称“募集资金专户”）集中管 简称专户），募集资金应当存放于经
理。 董事会批准设立的专户集中管理，专
募集资金专户不得存放非募集资金 户不得存放非募集资金或者用作其
或用作其它用途。 他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别
设置募集资金专户。超募资金也应当
存放于募集资金专户管理。
后一个月内与保荐机构、存放募集 一个月内与保荐机构、存放募集资金
资金的商业银行（以下简称“商业 的商业银行签订三方监管协议。相关
银行”）签订募集资金专户存储三 协议签订后，上市公司可以使用募集
方监管协议。该协议至少应当包括 资金。该协议至少应当包括以下内
以下内容： 容：
（一）公司应当将募集资金集中存 （一）公司应当将募集资金集中存放
放于募集资金专户； 于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提 （二）募集资金专户账号、该专户涉
供募集资金专户银行对账单，并抄 及的募集资金项目、存放金额；
送保荐机构； （三）商业银行应当每月向公司提供
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计 募集资金专户银行对账单，并抄送保
从募集资金专户支取的金额超过 荐人或独立财务顾问；
额扣除发行费用后的净额（以下简 从 募 集 资 金 专 户 支 取 的 金 额 超 过
称“募集资金净额”）的 20%的， 5000 万元且达到发行募集资金总额
序号 原条款 修改后条款
上市公司应当及时通知保荐机构； 扣除发行费用后的净额（以下简称
（四）保荐机构可以随时到商业银 “募集资金净额”）的 20%的，上市
行查询募集资金专户资料； 公司应当及时通知保荐人或独立财
（五）公司、商业银行、保荐机构 务顾问；
的违约责任。 （五）保荐人或独立财务顾问可以随
公司应当在上述协议签订后 2 个交时到商业银行查询募集资金专户资
易日内报告上海证券交易所备案并 料；
公告。 （六）保荐人或者独立财务顾问的督
上述协议在有效期届满前因保荐机 导职责、商业银行的告知及配合职
构或商业银行变更等原因提前终止 责、保荐人或者独立财务顾问和商业
的，公司应当自协议终止之日起两 银行对公司募集资金使用的监管方
周内与相关当事人签订新的协议， 式；
并在新的协议签订后 2 个交易日内（七）公司、商业银行、保荐人或独
报告上海证券交易所备案并公告。 立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人
或者独立财务顾问出具对账单，以及
存在未配合保荐人或者独立财务顾
问查询与调查专户资料情形的，公司
可以终止协议并注销该募集资金专
户。
上述协议在有效期届满前提前终止
的，公司应当自协议终止之日起两周
内与相关当事人签订新的协议并及
时公告。
行未按约定履行募集资金专户存储
三方监管协议的，应当在知悉有关
事实后及时向上海证券交易所书面
报告。
循如下要求： 资金，按照招股说明书或者其他公开
（一）公司应当对募集资金使用的 发行募集文件所列用途使用，不得擅
申请、分级审批权限、决策程序、 自改变用途。
风险控制措施及信息披露程序做出 上市公司应当真实、准确、完整地披
明确规定； 露募集资金的实际使用情况。出现严
（二）公司应当按照发行申请文件 重影响募集资金投资计划正常进行
中承诺的募集资金使用计划使用募 的情形时，应当及时公告。
集资金； 募集资金投资项目通过上市公司的
（三）出现严重影响募集资金使用 子公司或者上市公司控制的其他企
计划正常进行的情形时，公司应当 业实施的，上市公司应当确保该子公
及时报告上海证券交易所并公告； 司或者受控制的其他企业遵守本办
（四）募投项目出现以下情形的， 法规定。
公司应当对该募投项目的可行性、 第十条 募集资金投资项目出现以下
序号 原条款 修改后条款
预计收益等重新进行论证，决定是 情形之一的，上市公司应当及时对该
否继续实施该项目，并在最近一期 项目的可行性、预计收益等重新进行
定期报告中披露项目的进展情况、 论证，决定是否继续实施该项目：
出现异常的原因以及调整后的募投 （一）募集资金投资项目涉及的市场
项目（如有）： 环境发生重大变化；
大变化； 资项目搁置时间超过一年；
限且募集资金投入金额未达到相关 关计划金额 50%的；
计划金额 50%； （四）募集资金投资项目出现其他异
上市公司存在前款规定情形的，应当
及时披露。需要调整募集资金投资计
划的，应当同时披露调整后的募集资
金投资计划；涉及改变募集资金投资
项目的，适用改变募集资金用途的相
关审议程序。
上市公司应当在年度报告和半年度
报告中披露报告期内上市公司募投
项目重新论证的具体情况。
当用于主营业务。公司使用募集资 用于主营业务。除金融类企业外，募
金不得有如下行为： 集资金不得用于持有财务性投资，不
（一）除金融类企业外，募投项目 得直接或者间接投资于以买卖有价
为持有交易性金融资产和可供出售 证券为主要业务的公司。募集资金使
的金融资产、借予他人、委托理财 用不得有如下行为：
等财务性投资，直接或者间接投资 （一）通过质押、委托贷款或其他方
于以买卖有价证券为主要业务的公 式变相改变募集资金用途；
司； （二）将募集资金直接或者间接提供
（二）通过质押、委托贷款或其他 给控股股东、实际控制人及其他关联
方式变相改变募集资金用途； 人使用，为关联人利用募投项目获取
（三）将募集资金直接或者间接提 不正当利益提供便利；
供给控股股东、实际控制人等关联 （三）违反募集资金管理规定的其他
人使用，为关联人利用募投项目获 行为。
取不正当利益提供便利； 前款所称财务性投资的理解和适用，
（四）违反募集资金管理规定的其 参照《<上市公司证券发行注册管理
他行为。 办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》有
关规定执行。
公司发现控股股东、实际控制人及其
序号 原条款 修改后条款
他关联人占用募集资金的，应当及时
要求归还，并披露占用发生的原因、
对公司的影响、清偿整改方案及整改
进展情况。
以下事项时，应当经董事会审议通
过，并由保荐人或者独立财务顾问发
表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募集资
金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行
现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时
补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项
目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）
项规定情形的，还应当经股东会审议
通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、
对外投资等的，还应当按照本所《股
票上市规则》等规则的有关规定履行
审议程序和信息披露义务。
入募投项目的，可以在募集资金到 投入募投项目的，募集资金到位后以
账后 6 个月内，以募集资金置换自 募集资金置换自筹资金的，应当在募
筹资金。 集资金转入专户后六个月内实施。
置换事项应当经公司董事会审议通 募集资金投资项目实施过程中，原则
过，会计师事务所出具鉴证报告， 上应当以募集资金直接支付，在支付
并由独立董事、监事会、保荐机构 人员薪酬、购买境外产品设备等事项
发表明确同意意见。公司应当在董 中以募集资金直接支付确有困难的，
事会会议后 2 个交易日内报告上海 可以在以自筹资金支付后六个月内
证券交易所并公告。 实施置换。
进行现金管理，其投资的产品须符 的募集资金进行现金管理，现金管理
合以下条件： 应当通过募集资金专户或者公开披
（一）结构性存款、大额存单等安 露的产品专用结算账户实施。通过产
全性高的保本型产品； 品专用结算账户实施现金管理的，该
（二）流动性好，不得影响募集资 账户不得存放非募集资金或者用作
金投资计划正常进行。 其他用途。实施现金管理不得影响募
投资产品不得质押，产品专用结算 集资金投资计划正常进行。现金管理
账户（如适用）不得存放非募集资 产品应当符合以下条件：
序号 原条款 修改后条款
金或者用作其他用途，开立或者注 （一）属于结构性存款、大额存单等
销产品专用结算账户的，公司应当 安全性高的产品，不得为非保本型；
在 2 个交易日内报上海证券交易所 （二）流动性好，产品期限不超过十
备案并公告。 二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募
集资金按期收回并公告后，公司才可
在授权的期限和额度内再次开展现
金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结
算账户的，应当及时公告。
产品的，应当经公司董事会审议通 募集资金进行现金管理的，应当在董
过，独立董事、监事会、保荐机构 事会审议后及时披露下列内容：
发表明确同意意见。公司应当在董 （一）本次募集资金的基本情况，包
事会会议后 2 个交易日内公告下列 括募集时间、募集资金金额、募集资
内容： 金净额、投资计划等；
（一）本次募集资金的基本情况， （二）募集资金使用情况；
包括募集时间、募集资金金额、募 （三）现金管理的额度及期限，是否
集资金净额及投资计划等； 存在变相改变募集资金用途的行为
（二）募集资金使用情况； 和保证不影响募集资金投资项目正
（三）闲置募集资金投资产品的额 常进行的措施；
度及期限，是否存在变相改变募集 （四）现金管理产品的收益分配方
资金用途的行为和保证不影响募集 式、投资范围及安全性；
资金项目正常进行的措施； （五）保荐人或独立财务顾问出具的
（四）投资产品的收益分配方式、 意见。
投资范围及安全性； 公司应当在出现产品发行主体财务
（五）独立董事、监事会、保荐机 状况恶化、所投资的产品面临亏损等
构出具的意见。 可能会损害上市公司和投资者利益
的情形时，及时披露风险提示性公
告，并说明公司为确保资金安全采取
的风险控制措施。
时用于补充流动资金的，应当符合 集资金暂时用于补充流动资金的，应
如下要求： 当通过募集资金专户实施，并符合如
（一）不得变相改变募集资金用途， 下要求：
不得影响募集资金投资计划的正常 （一）不得变相改变募集资金用途，
进行； 不得影响募集资金投资计划的正常
（二）仅限于与主营业务相关的生 进行；
产经营使用，不得通过直接或者间 （二）仅限于与主营业务相关的生产
接安排用于新股配售、申购，或者 经营使用；
用于股票及其衍生品种、可转换公 （三）单次临时补充流动资金时间不
司债券等的交易； 得超过 12 个月；
序号 原条款 修改后条款
（三）单次补充流动资金时间不得 （四）已归还已到期的前次用于暂时
超过 12 个月； 补充流动资金的募集资金（如适用）。
（四）已归还已到期的前次用于暂 补充流动资金到期日之前，公司应当
时补充流动资金的募集资金（如适 将该部分资金归还至募集资金专户，
用）。 并就募集资金归还情况及时公告。
公司以闲置募集资金暂时用于补充
流动资金的，应当经公司董事会审
议通过，独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见。公司应当
在董事会会议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应
将该部分资金归还至募集资金专
户，并在资金全部归还后 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告。
超过计划募集资金金额的部分（以 发展规划及实际生产经营需求，妥善
下简称“超募资金”），可用于永 安排超募资金的使用计划。超募资金
久补充流动资金或者归还银行贷 应当用于在建项目及新项目、回购本
款，但每 12 个月内累计使用金额不 公司股份并依法注销。上市公司应当
得超过超募资金总额的 30%，且应 至迟于同一批次的募投项目整体结
当承诺在补充流动资金后的 12 个 项时明确超募资金的具体使用计划，
月内不进行高风险投资以及为他人 并按计划投入使用。使用超募资金应
提供财务资助。 当由董事会依法作出决议，保荐人或
流动资金或者归还银行贷款的，应 并提交股东会审议，上市公司应当及
当经公司董事会、股东大会审议通 时、充分披露使用超募资金的必要性
过，并为股东提供网络投票表决方 和合理性等相关信息。上市公司使用
式，独立董事、监事会、保荐机构 超募资金投资在建项目及新项目的，
发表明确同意意见。公司应当在董 还应当充分披露相关项目的建设方
事会会议后 2 个交易日内报告上海 案、投资周期、回报率等信息。
证券交易所并公告下列内容： 确有必要使用暂时闲置的超募资金
（一）本次募集资金的基本情况， 进行现金管理或者临时补充流动资
包括募集时间、募集资金金额、募 金的，应当说明必要性和合理性。上
集资金净额、超募金额及投资计划 市公司将暂时闲置的超募资金进行
等； 现金管理或者临时补充流动资金的，
（二）募集资金使用情况； 额度、期限等事项应当经董事会审议
（三）使用超募资金永久补充流动 通过，保荐人应当发表明确意见，上
资金或者归还银行贷款的必要性和 市公司应当及时披露相关信息。
详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月
内不进行高风险投资以及为他人提
供财务资助的承诺；
序号 原条款 修改后条款
（五）使用超募资金永久补充流动
资金或者归还银行贷款对公司的影
响；
（六）独立董事、监事会、保荐机
构出具的意见。
建项目及新项目（包括收购资产等）
的，应当投资于主营业务，并比照
适用本办法第二十一条至第二十四
条的相关规定，科学、审慎地进行
投资项目的可行性分析，及时履行
信息披露义务。
司将该项目节余募集资金（包括利 市公司将该项目节余募集资金（包括
息收入）用于其他募投项目的，应 利息收入）用于其他募投项目的，应
当经董事会审议通过，且经独立董 当经董事会审议通过，且经保荐人或
事、保荐机构、监事会发表明确同 者独立财务顾问发表明确意见后方
意意见后方可使用。公司应在董事 可使用。公司应在董事会审议后及时
会会议后 2 个交易日内报告上海证 公告。
券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于
节余募集资金（包括利息收入）低 100 万或者低于该项目募集资金承诺
于 100 万或者低于该项目募集资金 投资额 5%的，可以免于履行前款程
承诺投资额 5%的，可以免于履行前 序，其使用情况应在年度报告中披
款程序，其使用情况应在年度报告 露。
中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包
公司单个募投项目节余募集资金 括利息收入）用于非募投项目（包括
（包括利息收入）用于非募投项目 补充流动资金）的，应当参照改变募
（包括补充流动资金）的，应当参 集资用途履行相应程序及披露义务。
照变更募投项目履行相应程序及披
露义务。
余募集资金（包括利息收入）在募 市公司使用节余募集资金（包括利息
集资金净额 10%以上的，公司应当 收入）应当经董事会审议通过，且经
经董事会和股东大会审议通过，且 保荐人或者独立财务顾问发表明确
经独立董事、保荐机构、监事会发 意见。公司应当在董事会审议后及时
表明确同意意见后方可使用节余募 公告。节余募集资金（包括利息收入）
集资金。公司应在董事会会议后 2 占募集资金净额 10%以上的，还应当
个交易日内报告上海证券交易所并 经股东会审议通过。
公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于
节余募集资金（包括利息收入）低 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
于募集资金净额 10%的，应当经董 可以免于履行前款程序，其使用情况
事会审议通过，且独立董事、保荐 应在最近一期定期报告中披露。
机构、监事会发表明确同意意见后
序号 原条款 修改后条款
方可使用。公司应在董事会会议后
并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低
于 500 万或者低于募集资金净额
使用情况应在最近一期定期报告中
披露。
照招股说明书或者公开发行募集文 一的，属于改变募集资金用途，应当
件所列用途使用。公司募投项目发 由董事会依法作出决议，保荐人或者
生变更的，必须经董事会、股东大 独立财务顾问发表明确意见，并提交
会审议通过，且经独立董事、保荐 股东会审议，上市公司应当及时披露
机构、监事会发表明确同意意见后 相关信息：
方可变更。 （一）取消或者终止原募集资金投资
公司仅变更募投项目实施地点的， 项目，实施新项目或者永久补充流动
可以免于履行前款程序，但应当经 资金；
公司董事会审议通过，并在 2 个交 （二）改变募集资金投资项目实施主
易日内报告上海证券交易所并公告 体；
改变原因及保荐机构的意见。 （三）改变募集资金投资项目实施方
式；
（四）中国证监会及上海证券交易所
认定为改变募集资金用途的其他情
形。
上市公司存在前款第（一）项规定情
形的，保荐人或者独立财务顾问应当
结合前期披露的募集资金相关文件，
具体说明募集资金投资项目发生变
化的主要原因及前期中介机构意见
的合理性。
上市公司依据《上市公司自律监管指
引第 1 号》第 6.3.13 条、第 6.3.15 条、
第 6.3.23 条第二款规定使用募集资
金，超过董事会审议程序确定的额
度、期限等事项，情形严重的，视为
擅自改变募集资金用途。
募集资金投资项目实施主体在上市
公司及全资子公司之间进行变更，或
者仅涉及募投项目实施地点变更的，
不视为改变募集资金用途，由董事会
作出决议，无需履行股东会审议程
序，保荐人或者独立财务顾问应当对
此发表明确意见，上市公司应当及时
序号 原条款 修改后条款
披露相关信息。
投资于主营业务。 资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投 上市公司应当科学、审慎地进行新募
项目的可行性分析，确信投资项目 投项目的可行性分析，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力， 有利于增强公司竞争能力和创新能
有效防范投资风险，提高募集资金 力，有效防范投资风险，提高募集资
使用效益。 金使用效益。
的，应当在提交董事会审议后 2 个 目的，应当在提交董事会审议后及时
交易日内报告上海证券交易所并公 公告以下内容：
告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的
（一）原募投项目基本情况及变更 具体原因；
的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行
（二）新募投项目的基本情况、可 性分析和风险提示；
行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划；
（三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待
（四）新募投项目已经取得或者尚 有关部门审批的说明（如适用）；
待有关部门审批的说明（如适用）； （五）保荐人或者独立财务顾问对变
（五）独立董事、监事会、保荐机 更募投项目的意见；
构对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会
（六）变更募投项目尚需提交股东 审议的说明；
大会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内
（七）上海证券交易所要求的其他 容。
内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资
新募投项目涉及关联交易、购买资 产、对外投资的，还应当参照相关规
产、对外投资的，还应当参照相关 则的规定履行审议程序和信息披露
规则的规定进行披露。 义务。
外转让或者置换的（募投项目在公 实施重大资产重组中已全部对外转
司实施重大资产重组中已全部对外 让或者置换的情形外，公司拟将募投
转让或者置换的除外），应当在提 项目对外转让或者置换的，应当在提
交董事会审议后 2 个交易日内报告 交董事会审议后及时公告以下内容：
上海证券交易所并公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的
（一）对外转让或者置换募投项目 具体原因；
的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的
（二）已使用募集资金投资该项目 金额；
的金额； （三）该项目完工程度和实现效益；
（三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性
（四）换入项目的基本情况、可行 分析和风险提示（如适用）；
性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相
（五）转让或者置换的定价依据及 关收益；
相关收益； （六）保荐人或者独立财务顾问对转
序号 原条款 修改后条款
（六）独立董事、监事会、保荐机 让或者置换募投项目的意见；
构对转让或者置换募投项目的意 （七）转让或者置换募投项目尚需提
见； 交股东会审议的说明。
（七）转让或者置换募投项目尚需
提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他
内容。
公司应充分关注转让价款收取和使
用情况、换入资产的权属变更情况
及换入资产的持续运行情况，并履
行必要的信息披露义务。
年度全面核查募投项目的进展情 续关注募集资金和超募资金（如有）
况，对募集资金的存放与使用情况 的实际管理与使用情况，每半年度全
出具《公司募集资金存放与实际使 面核查募投项目的进展情况，编制、
用情况的专项报告》（以下简称 审议并披露《募集资金专项报告》。
“《募集资金专项报告》”）。 相关专项报告应当包括募集资金和
募投项目实际投资进度与投资计划 超募资金的基本情况和本指引规定
存在差异的，公司应当在《募集资 的存放、管理和使用情况。募投项目
金专项报告》中解释具体原因。当 实际投资进度与投资计划存在差异
期存在使用闲置募集资金投资产品 的，公司应当在《募集资金专项报告》
情况的，公司应当在《募集资金专 中解释具体原因。
项报告》中披露本报告期的收益情 年度审计时，公司应当聘请会计师事
况以及期末的投资份额、签约方、 务所对募集资金存放、管理和使用情
产品名称、期限等信息。 况出具鉴证报告，并于披露年度报告
《募集资金专项报告》应经董事会 时一并披露。
和监事会审议通过，并应当在提交
董事会审议后 2 个交易日内报告上
海证券交易所并公告。年度审计时，
公司应当聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报
告，并于披露年度报告时向上海证
券交易所提交，同时在上海证券交
易所网站披露。
委员会及监事会应当持续关注募集
资金实际管理与使用情况。二分之
一以上的独立董事、董事会审计委
员会或者监事会可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告。公司应当予以积极配
合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证
序号 原条款 修改后条款
报告后 2 个交易日内向上海证券交
易所报告并公告。如鉴证报告认为
公司募集资金的管理和使用存在违
规情形的，董事会还应当公告募集
资金存放与使用情况存在的违规情
形、已经或者可能导致的后果及已
经或者拟采取的措施。
半年度对公司募集资金的存放与使 问应当按照《证券发行上市保荐业务
用情况进行一次现场调查。 管理办法》的规定，对上市公司募集
每个会计年度结束后，保荐机构应 资金的存放、管理和使用进行持续督
当对公司年度募集资金存放与使用 导，持续督导中发现异常情况的，应
情况出具专项核查报告，并于公司 当及时开展现场核查。保荐人或者独
披露年度报告时向上海证券交易所 立财务顾问应当至少每半年度对上
提交，同时在上海证券交易所网站 市公司募集资金的存放、管理和使用
披露。核查报告应当包括以下内容： 情况进行一次现场核查。保荐机构或
（一）募集资金的存放、使用及专 者独立财务顾问在持续督导和现场
户余额情况； 核查中发现异常情况的，应当督促公
（二）募集资金项目的进展情况， 司及时整改，并及时向本所及有关监
包括与募集资金投资计划进度的差 管部门报告。
异； 每个会计年度结束后，保荐人或者独
（三）用募集资金置换预先已投入 立财务顾问应当对上市公司年度募
募集资金投资项目的自筹资金情况 集资金存放、管理和使用情况出具专
（如适用）； 项核查报告，并于上市公司披露年度
（四）闲置募集资金补充流动资金 报告时一并披露。核查报告应当包括
的情况和效果（如适用）； 以下内容：
（五）超募资金的使用情况（如适 （一）募集资金的存放、管理、使用
用）； 及专户余额情况；
（六）募集资金投向变更的情况（如 （二）募集资金项目的进展情况，包
适用）； 括与募集资金投资计划进度的差异；
（七）公司募集资金存放与使用情 （三）用募集资金置换已投入募集资
况是否合规的结论性意见； 金投资项目的自筹资金情况（如适
（八）上海证券交易所要求的其他 用）；
内容。 （四）闲置募集资金补充流动资金的
每个会计年度结束后，公司董事会 情况和效果（如适用）；
应在《募集资金专项报告》中披露 （五）闲置募集资金现金管理的情况
保荐机构专项核查报告和会计师事 （如适用）；
务所鉴证报告的结论性意见。 （六）超募资金的使用情况（如适
用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如
适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适
用）；
序号 原条款 修改后条款
（九）上市公司募集资金存放、管理
与使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内
容。
每个会计年度结束后，公司董事会应
在《募集资金专项报告》中披露保荐
人或者独立财务顾问专项核查报告
和会计师事务所鉴证报告的结论性
意见。
上市公司应当配合保荐机构的持续
督导、现场核查、以及会计师事务所
的审计工作，及时提供或者向银行申
请提供募集资金存放、管理和使用相
关的必要资料。
保荐人或者独立财务顾问发现上市
公司、商业银行未按约定履行募集资
金专户存储三方监管协议的，应当督
促公司及时整改，并及时向上海证券
交易所报告。
十一、《内幕信息知情人登记管理制度》的修改
序号 原条款 修改后条款
股份有限公司（以下简称“公司”） 份有限公司（以下简称“公司”）内
内幕信息管理，做好内幕信息保密 幕信息管理，做好内幕信息保密工
工作，维护公司信息披露的公开、 作，维护公司信息披露的公开、公平
公平和公正，保护广大投资者的合 和公正，保护广大投资者的合法权
法权益，根据《中华人民共和国公 益，根据《中华人民共和国公司法》
司法》《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国证券法》（以下简
（以下简称“《证券法》”）《上 称“《证券法》”）《上市公司信息
市公司信息披露管理办法》《关于 披露管理办法》《上市公司监管指引
上市公司内幕信息知情人登记管理 第 5 号——上市公司内幕信息知情人
制度的规定》等有关法律、法规、 登记管理制度》等有关法律、法规、
业务规则及《公司章程》《公司信 业务规则及《公司章程》《公司信息
息披露事务管理制度》的有关规定， 披露事务管理制度》的有关规定，结
结合公司实际情况，特制定本制度。 合公司实际情况，特制定本制度。
定以及证券交易所相关规则要求及 以及证券交易所相关规则要求及时
时登记和报送内幕信息知情人档 登记和报送内幕信息知情人档案，并
案，并保证内幕信息知情人档案真 保证内幕信息知情人档案真实、准确
实、准确和完整，董事长为主要责 和完整，董事长为主要责任人。董事
序号 原条款 修改后条款
任人。董事会秘书负责办理公司内 会秘书负责办理公司内幕信息知情
幕信息知情人的登记入档和报送事 人的登记入档和报送事宜。证券事务
宜。证券事务管理部是公司内幕信 管理部是公司内幕信息的管理、登
息的管理、登记、披露及备案的日 记、披露及备案的日常工作部门。董
常工作部门。董事长与董事会秘书 事长与董事会秘书应当对内幕信息
应当对内幕信息知情人档案的真 知情人档案的真实、准确和完整签署
实、准确和完整签署书面确认意见。 书面确认意见。
公司监事会应当对内幕信息知情人
登记管理制度实施情况进行监督。
东、董事、监事、高级管理人员及 董事、高级管理人员及各部门、分公
各部门、分公司、控（参）股子公 司、控（参）股子公司及其主要负责
司及其主要负责人应当积极配合公 人应当积极配合公司做好内幕信息
司做好内幕信息知情人登记备案工 知情人登记备案工作。未经董事会批
作。未经董事会批准、董事会秘书 准、董事会秘书同意，公司任何部门
同意，公司任何部门和个人不得向 和个人不得向外界泄露、报道、传送
外界泄露、报道、传送有关涉及公 有关涉及公司内幕信息及信息披露
司内幕信息及信息披露的内容。对 的内容。对外报道、传送的文件、软
外报道、传送的文件、软（磁）盘、 （磁）盘、录音（像）带、光盘等涉
录音（像）带、光盘等涉及内幕信 及内幕信息及信息披露的内容资料，
息及信息披露的内容资料，须经董 须经董事会、董事会秘书审核同意，
事会、董事会秘书审核同意，方可 方可对外报道、传送。
对外报道、传送。
范围包括但不限于： 围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围 （一）公司的经营方针和经营范围的
的重大变化； 重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司 （二）公司的重大投资行为，公司在
在一年内购买、出售重大资产超过 一年内购买、出售重大资产超过公司
公司资产总额百分之三十，或者公 资产总额百分之三十，或者公司营业
司营业用主要资产的抵押、质押、 用主要资产的抵押、质押、出售或者
出售或者报废一次超过该资产的百 报废一次超过该资产的百分之三十；
分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大
（三）公司订立重要合同、提供重 担保或者从事关联交易，可能对公司
大担保或者从事关联交易，可能对 的资产、负债、权益和经营成果产生
公司的资产、负债、权益和经营成 重要影响；
果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿
（四）公司发生重大债务和未能清 到期重大债务的违约情况；
偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损
（五）公司发生重大亏损或者重大 失；
损失； （六）公司生产经营的外部条件发生
（六）公司生产经营的外部条件发 的重大变化；
生的重大变化； （七）公司的董事或者经理发生变
序号 原条款 修改后条款
（七）公司的董事、三分之一以上 动；
监事或者经理发生变动； （八）持有公司百分之五以上股份的
（八）持有公司百分之五以上股份 股东或者实际控制人持有股份或者
的股东或者实际控制人持有股份或 控制公司的情况发生较大变化，公司
者控制公司的情况发生较大变化， 的实际控制人及其控制的其他企业
公司的实际控制人及其控制的其他 从事与公司相同或者相似业务的情
企业从事与公司相同或者相似业务 况发生较大变化；
的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，
（九）公司分配股利、增资的计划， 公司股权结构的重要变化，公司减
公司股权结构的重要变化，公司减 资、合并、分立、解散及申请破产的
资、合并、分立、解散及申请破产 决定，或者依法进入破产程序、被责
的决定，或者依法进入破产程序、 令关闭；
被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁， 股东会、董事会决议被依法撤销或者
股东大会、董事会决议被依法撤销 宣告无效；
或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案 查，公司的控股股东、实际控制人、
调查，公司的控股股东、实际控制 董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪
人、董事、监事、高级管理人员涉 被依法采取强制措施；
嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司股权结构或者生产经营
（十二）公司债务担保的重大变更； 状况发生重大变化；
（十三）公司营业用主要资产的抵 （十三）公司债券信用评级发生变
押、出售或者报废一次超过该资产 化；
的百分之三十； （十四）公司重大资产抵押、质押、
（十四）公司的董事、监事、高级 出售、转让、报废；
管理人员的行为可能依法承担重大 （十五）公司发生未能清偿到期债务
损害赔偿责任； 的情况；
（十五）上市公司收购的有关方案； （十六）公司新增借款或者对外提供
（十六）公司尚未披露的定期报告， 担保超过上年末净资产的百分之二
包括年报、半年报、季报； 十；
（十七）中国证监会或上海证券交 （十七）公司放弃债权或者财产超过
易所认定的对公司证券交易价格有 上年末净资产的百分之十；
显著影响的其他重要信息。 （十八）公司发生超过上年末净资产
百分之十的重大损失；
（十九）中国证监会或上海证券交易
所认定的对公司证券交易价格有显
著影响的其他重要信息。
情人是指公司内幕信息公开前能直 人是指公司内幕信息公开前能直接
接或间接获取内幕信息的人员，包 或间接获取内幕信息的人员，包括但
括但不限于： 不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级 （一）公司及其董事、高级管理人员；
管理人员； ……
序号 原条款 修改后条款
……
内幕信息之日起填写《上海复旦复 幕信息之日起填写内幕信息知情人
华科技股份有限公司内幕信息知情 档案。董事会秘书有权要求内幕信息
人档案表》（见附件）。董事会秘 知情人提供或补充其他有关信息。
书有权要求内幕信息知情人提供或
补充其他有关信息。
事务所、律师事务所及其他中介机 务机构接受委托开展相关业务，该受
构接受委托开展相关业务，该受托 托事项对本公司证券交易价格有重
事项对本公司证券交易价格有重大 大影响的，应当填写本机构内幕信息
影响的，应当填写本机构内幕信息 知情人档案。
知情人档案。
理人员及各部门、分公司、控股子 及各部门、分公司、控股子公司负责
公司负责人应当积极配合公司做好 人应当积极配合公司做好内幕信息
内幕信息知情人登记、报备工作， 知情人登记、报备工作，及时告知公
及时告知公司内幕信息知情人情况 司内幕信息知情人情况以及相关内
以及相关内幕信息知情人的变更情 幕信息知情人的变更情况。
况。
理人员及相关内幕信息知情人应采 及相关内幕信息知情人应采取必要
取必要的措施，在内幕信息公开披 的措施，在内幕信息公开披露前将该
露前将该信息的知情者控制在最小 信息的知情者控制在最小范围内。
范围内。
管理人员和公司各部门、分公司、 员和公司各部门、分公司、控股子公
控股子公司及公司能够实施重大影 司及公司能够实施重大影响的参股
响的参股公司都应做好内幕信息的 公司都应做好内幕信息的保密工作，
保密工作，不得泄露内幕信息，不 不得泄露内幕信息，不得进行内幕交
得进行内幕交易或配合他人操纵证 易或配合他人操纵证券交易价格。
券交易价格。
开披露前，公司控股股东、实际控 披露前，公司控股股东、实际控制人
制人不得滥用其股东权利或支配地 不得滥用其股东权利或支配地位，要
位，要求公司及其董事、监事、高 求公司及其董事、高级管理人员向其
级管理人员向其提供内幕信息。 提供内幕信息。
十二、《投资者关系管理制度》的修改
序号 原条款 修改后条款
复华科技股份有限公司（以下简称 复华科技股份有限公司（以下简称公
序号 原条款 修改后条款
公司）与投资者和潜在投资者（以 司）与投资者和潜在投资者（以下统
下统称“投资者”）之间的沟通， 称“投资者”）之间的沟通，促进投
促进投资者对公司的了解，进一步 资者对公司的了解，进一步完善公司
完善公司法人治理结构，实现公司 法人治理结构，实现公司价值最大化
价值最大化和股东利益最大化，根 和股东利益最大化，根据《中华人民
据《中华人民共和国公司法》、《中 共和国公司法》、《中华人民共和国
华人民共和国证券法》等有关法律、 证券法》等有关法律、法规并参照《上
法规并参照《上海证券交易所投资 市公司投资者关系管理工作指引》和
者关系管理指引》和《公司章程》 《公司章程》的规定，结合公司实际
的规定，结合公司实际情况，制定 情况，制定本制度。
本制度。
通过各种方式的投资者关系活动， 公司通过便利股东权利行使、信息披
加强与投资者之间的沟通，增进投 露、互动交流和诉求处理等工作，加
资者对公司了解的管理行为。 强与投资者及潜在投资者之间的沟
通，增进投资者对上市公司的了解和
认同，以提升上市公司治理水平和企
业整体价值，实现尊重投资者、回报
投资者、保护投资者目的的相关活
动。
则： 则：
权益的原则； 义务的基础上开展，符合法律、法规、
准确、完整的原则； 规则、公司内部规章制度，以及行业
易所对上市公司信息披露规定的原 资者关系管理活动，应当平等对待所
则。 有投资者，尤其为中小投资者参与活
动创造机会、提供便利。
（三）主动性原则。上市公司应当主
动开展投资者关系管理活动，听取投
资者意见建议，及时回应投资者诉
求。
（四）诚实守信原则。上市公司在投
资者关系管理活动中应当注重诚信、
坚守底线、规范运作、担当责任，营
造健康良好的市场生态。
培训，公司董事、监事、高级管理 培训，公司董事、高级管理人员和员
人员和员工应避免在投资者关系活 工应避免在投资者关系活动中代表
序号 原条款 修改后条款
动中代表公司发言。 公司发言。
资者关系管理负责人，公司证券事 资者关系管理负责人，公司证券事务
务管理部为公司的投资者关系管理 管理部为公司的投资者关系管理职
职能部门，具体负责公司投资者关 能部门，具体负责公司投资者关系管
系管理事务。公司董事会秘书全面 理事务。公司董事会秘书全面负责公
负责公司投资者关系管理工作，在 司投资者关系管理工作，在全面深入
全面深入了解公司运作和管理、经 了解公司运作和管理、经营状况、发
营状况、发展战略等情况下，负责 展战略等情况下，负责策划、安排和
策划、安排和组织各类投资者关系 组织各类投资者关系管理活动。从事
管理活动。从事投资者关系管理的 投资者关系管理的员工须具备以下
员工须具备以下素质： 素质：
产品、技术、流程、管理、研发、 守信；
市场营销、财务、人事等各个方面， （二）良好的专业知识结构，熟悉公
并对公司的发展战略和发展前景有 司治理、财务会计等相关法律、法规
深刻的了解； 和证券市场的运作机制；
治理、财务、会计等相关法律、法 （四）全面了解公司以及公司所处行
规； 业的情况。
及程序。
式包括但不限于： 台、多方式开展投资者关系管理工
告）； 话、传真、电子邮箱、投资者教育基
料； 投资者参与，公司应当及时发现并清
内容是及时向投资者披露影响其决 容是及时向投资者披露影响其决策
策的相关信息，主要包括： 的相关信息，主要包括：
序号 原条款 修改后条款
过程中的其他信息，包括：公司的 （三）公司的经营管理信息；
生产经营、技术开发、重大投资和 （四）公司的环境、社会和治理信息；
重组、对外合作、财务状况、经营 （五）公司的文化建设；
业绩、股利分配、管理模式等公司 （六）股东权利行使的方式、途径和
运营过程中的各种信息； 程序等；
信息。 和挑战；
（九）公司的其他相关信息。
体履行投资者关系管理工作的职 体履行投资者关系管理工作的职责，
责，主要包括： 主要包括：
市规则的要求和投资者关系管理的 立工作机制；
相关规定及时、准确地进行信息披 （二）组织与投资者沟通联络的投资
露；根据公司实际情况，通过举行 者关系管理活动；
分析师说明会及路演等活动，与投 （三）组织及时妥善处理投资者咨
资者进行沟通；通过电话、电子邮 询、投诉和建议等诉求，定期反馈给
件、传真、接待来访等方式回答投 公司董事会以及管理层；
资者的咨询。 （四）管理、运行和维护投资者关系
度报告、季报的编制和披露工作； （五）保障投资者依法行使股东权
临时股东大会、董事会，准备会议 （六）配合支持投资者保护机构开展
材料； 维护投资者合法权益的相关工作；
门、证券交易所等相关部门良好的 构成以及变动等情况；
公共关系； （八）开展有利于改善投资者关系的
作关系，引导媒体对公司的报道，
安排高级管理人员和其他重要人员
的采访报道；
中设立投资者关系管理专栏，在网
上披露公司信息，方便投资者查询；
重组、关键人员的变动、盈利大幅
度波动、股票交易异动、自然灾害
等危机发生后迅速提出有效的处理
方案；
作。
序号 原条款 修改后条款
市规则》的有关规定应披露的信息 证券交易所股票上市规则》的有关规
必须第一时间在公司指定的信息披 定应披露的信息必须第一时间在公
露报纸和网站上公布；公司在其他 司指定的信息披露报纸和网站上公
公共传媒披露的信息不得先于指定 布；公司在其他公共传媒披露的信息
报纸和指定网站，不得以新闻发布 不得先于指定报纸和指定网站，不得
或答记者问等其他形式代替公司公 以新闻发布或答记者问等其他形式
告。公司应明确区分宣传广告与媒 代替公司公告。公司应明确区分宣传
体的报道，不应以宣传广告材料以 广告与媒体的报道，不应以宣传广告
及有偿手段影响媒体的客观独立报 材料以及有偿手段影响媒体的客观
道。 独立报道。
十三、《外部信息报送和使用管理制度》的修改
序号 原条款 修改后条款
理人员应当遵守信息披露内控制度 应当遵守信息披露内控制度的要求，
的要求，对公司定期报告及重大事 对公司定期报告及重大事项履行必
项履行必要的传递、审核和披露流 要的传递、审核和披露流程。
程。
理人员及其他相关涉密人员在定期 及其他相关涉密人员在定期报告编
报告编制、公司重大事项筹划期间， 制、公司重大事项筹划期间，负有保
负有保密义务。定期报告、临时报 密义务。定期报告、临时报告公布前，
告公布前，不得以任何形式、任何 不得以任何形式、任何途径向外界或
途径向外界或特定人员泄漏定期报 特定人员泄漏定期报告、临时报告的
告、临时报告的内容，包括但不限 内容，包括但不限于业绩座谈会、分
于业绩座谈会、分析师会议、接受 析师会议、接受投资者调研座谈等方
投资者调研座谈等方式。 式。
十四、《远期结售汇套期保值业务管理制度》的修改
序号 原条款 修改后条款
技股份有限公司（以下简称“公司”） 股份有限公司（以下简称“公司”）
远期结售汇套期保值业务, 有效防 远期结售汇套期保值业务, 有效防范
范和控制外币汇率风险，加强对远 和控制外币汇率风险，加强对远期结
期结售汇套期保值业务的管理，根 售汇套期保值业务的管理，根据《中
据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国公司法》、《中华人民
华人民共和国证券法》、中国人民 共和国证券法》、中国人民银行《结
银行《结汇、售汇及付汇管理规定》、 汇、售汇及付汇管理规定》、《上海
《上海证券交易所股票上市规则》、 证券交易所股票上市规则》、《上海
《上海证券交易所上市公司内部控 证券交易所上市公司自律监管指引
制指引》等相关法律、法规及规范 第 5 号——交易与关联交易》等相关
序号 原条款 修改后条款
性文件和《公司章程》，结合公司 法律、法规及规范性文件和《公司章
具体实际情况制定本制度。 程》，结合公司具体实际情况制定本
制度。
所股票上市规则》公司在一个会计 应当编制可行性分析报告并提交董
年度内所签署的与远期结售汇套期 事会审议。远期结售汇业务属于下列
保值业务交易相关的框架协议或者 情形之一的，应当在董事会审议通过
远期结售汇套期保值业务交易行 后提交股东会审议：
为，所涉及的累计金额占公司最近 （一）预计动用的交易保证金和权利
一期经审计净资产 50%（不含 50%） 金上限（包括为交易而提供的担保物
以内，由董事会审议批准；超出此 价值、预计占用的金融机构授信额
范围的累计金额，需提交公司股东 度、为应急措施所预留的保证金等）
大会审议批准。 占公司最近一期经审计净利润的
人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合
约价值占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元人民币；
（三）公司从事不以套期保值为目的
的远期结售汇业务。
公司因交易频次和时效要求等原因
难以对每次远期结售汇业务履行审
议程序和披露义务的，可以对未来 12
个月内远期结售汇业务的范围、额度
及期限等进行合理预计并审议。相关
额度的使用期限不应超过 12 个月，
期限内任一时点的金额（含使用前述
交易的收益进行交易的相关金额）不
应超过已审议额度。
期保值业务，应按照公司《信息披 保值业务，应按照公司《信息披露事
露制度》、《上海证券交易所股票 务管理制度》、《上海证券交易所股
上市规则》等相关监管规则的规定 票上市规则》等相关监管规则的规定
进行披露。 进行披露。
十五、《重大信息内部报告制度》的修改
序号 原条款 修改后条款
于公司本部及全资子公司、控股子 公司本部及全资子公司、控股子公
公司、以及能够对其实施重大影响 司、以及能够对其实施重大影响的参
的参股子公司出现、发生或即将发 股子公司出现、发生或即将发生的以
序号 原条款 修改后条款
生的以下情形及其持续变更进程： 下情形及其持续变更进程：
（一）拟提交公司董事会、监事会、 （一）拟提交公司董事会、股东会审
股东会审议的事项； 议的事项；
…… ……
（四）交易事项，包括但不限于： （四）交易事项，包括但不限于：
…… ……
大交易事项。 优先认缴出资权等）；
上述事项中，第 2 项至第 4 项交易 12、上海证券交易所认定的其他重大
发生时，无论金额大小信息报告义 交易事项。
务人均需履行报告义务；其余交易 上述事项中，第 2 项至第 4 项交易发
事项达到下列标准之一时，信息报 生时，无论金额大小信息报告义务人
告义务人应履行报告义务： 均需履行报告义务；其余交易事项达
（1）交易涉及的资产总额（同时存 到下列标准之一时，信息报告义务人
在账面值和评估值的，以高者为 应履行报告义务：
准），占本公司最近一期经审计总 （1）交易涉及的资产总额（同时存
资产的 10%以上； 在账面值和评估值的，以高者为准），
（2）交易的成交金额（包括承担的 占本公司最近一期经审计总资产的
债务和费用）占本公司最近一期经 10%以上；
审计净资产的 10%以上，且绝对金 （2）交易标的（如股权）涉及的资
额超过 1000 万元； 产净额（同时存在账面值和评估值
…… 的，以高者为准）占上市公司最近一
（五） 关联交易事项，包括但不限 期经审计净资产的 10%以上，且绝对
于： 金额超过 1000 万元；
…… （3）交易的成交金额（包括承担的
…… 计净资产的 10%以上，且绝对金额超
（八） 重大风险事项： 过 1000 万元；
…… ……
职责，董事、监事、高级管理人员 控股子公司及控制的其他主体与上
因涉嫌违法违纪被有权机关调查或 市公司关联人之间发生的转移资源
采取强制措施； 或者义务的事项，包括但不限于：
…… ……
（九）重大变更事项： 6、存贷款业务；
…… ……
独立董事）或者三分之一以上的监 ……
事提出辞职或者发生变动； 12、法定代表人或总经理无法履行职
…… 责，董事、高级管理人员因涉嫌违法
违纪被有权机关调查或采取强制措
施；
序号 原条款 修改后条款
……
（九）重大变更事项：
……
独立董事）提出辞职或者发生变动；
……
报告的信息出现下列情形时，第一 告的信息出现下列情形时，第一时间
时间履行信息报告义务，并提供相 履行信息报告义务，并提供相应的文
应的文件、资料： 件、资料：
（一）拟将该重大事项提交董事会 （一） 拟将该重大事项提交董事会
或者监事会审议时； 审议时；
…… ……
关注所报告信息的进展情况，出现 注所报告信息的进展情况，出现下列
下列情形时，应第一时间履行信息 情形时，应第一时间履行信息报告义
报告义务，并提供相应的文件、资 务，并提供相应的文件、资料：
料： （一） 董事会或股东大会就重大事
（一） 董事会、监事会或股东大会 项作出决议的，应当及时报告决议情
就重大事项作出决议的，应当及时 况；
报告决议情况； ……
……
法律法规、规范性文件及《公司章 律法规、规范性文件及《公司章程》
程》的相关规定，对上报的重大信 的相关规定，对上报的重大信息做出
息做出分析和判断。如需履行公开 分析和判断。如需履行公开信息披露
信息披露义务的，董事会秘书应及 义务的，董事会秘书应及时向公司董
时向公司董事会、监事会汇报，提 事会汇报，提请公司董事会履行相应
请公司董事会、监事会履行相应程 程序，并按照规定予以公开披露。
序，并按照规定予以公开披露。
十六、《总经理工作细则》的修改
序号 原条款 修改后条款
司资产的保值和增值，正确处理股 司资产的保值和增值，正确处理股
东、公司和员工的利益关系； 东、公司和员工的利益关系；
向董事会和监事会及时报告公司重 时报告公司重大合同的签订、执行情
大合同的签订、执行情况、资金运 况、资金运用情况和盈亏情况及其他
用情况和盈亏情况及其他重要事 重要事项；
项； 6.1.3 严格执行董事会决议，不得擅
序号 原条款 修改后条款
自变更董事会决议或者越位行使职 权；
权； 6.1.4 对公司定期报告签署书面确认
认意见。保证公司所披露的信息真 准确、完整；
实、准确、完整； 6.1.5 组织公司各方面的力量，实施
情况和资料，不得妨碍监事会或者 指标，保证各项工作任务和经营指标
监事行使职权； 的完成；
董事会确定的工作任务和各项经营 研究开发新产品，增强市场应变能力
指标，保证各项工作任务和经营指 和竞争能力；
标的完成； 6.1.7 采取切实措施，推进公司不断
研究开发新产品，增强市场应变能 我发展能力；
力和竞争能力； 6.1.8 加强对员工的培训和教育，注
创新，提高现代化管理水平，增强 素质和政治素质，培育良好的企业文
自我发展能力； 化，逐步改善员工物质文化生活条
重精神文明建设，不断提高员工劳 6.1.9 增强民主管理意识，充分调动
动素质和政治素质，培育良好的企 员工的积极性和创造性，依靠广大员
业文化，逐步改善员工物质文化生 工办好企业；
活条件，注重员工身心健康； 6.1.10 诚信勤勉、廉洁奉公，自觉遵
动员工的积极性和创造性，依靠广 6.1.11 法律、行政法规、部门规章以
大员工办好企业； 及《公司章程》规定的其他忠实和勤
遵守廉政建设的各项规定；
以及《公司章程》规定的其他忠实
和勤勉义务。
十七、本次修改部分公司制度的说明
除上表外，因新增/删除导致条款序号调整、相关援引条款序号变化、标点
符号修改等无实质性内容变更的，以及根据《公司法》《上市公司章程指引》，将
“股东大会”调整为“股东会”、“或”调整为“或者”的，不进行逐条列示。
修改后的《筹资管理制度》《董事会秘书工作制度》《独立董事年报工作制
度》《对外担保管理制度》《对外股权投资管理制度》《对外投资管理制度》《关
联交易管理制度》《举报投诉和举报人保护制度》《募集资金存储、使用与管理内
部控制制度》《募集资金管理办法》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关
系管理制度》《外部信息报送和使用管理制度》《远期结售汇套期保值业务管理
制度》《重大信息内部报告制度》《总经理工作细则》全文将披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。本次修改的《对外担保管理制度》《对外股权投资管
理制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理办法》尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
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