上海申通地铁股份有限公司2026 年第一次临时股东会材料
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根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的规定，
为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东会的顺利召开，特制定
会议须知如下，望出席股东会全体人员遵守：
议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后
的 15 分钟内向股东会秘书处登记，并填写发言申请表。股东会秘书
处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次
股东会的主要议题，每位股东发言时间不超过五分钟。公司董事会和
管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
格内打“√”，并在“股东签名处”签名。若在表决栏中多选或未做选择
的，视为该投票权无效。
权益，不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由公安机
关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。
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股东会秘书处
二〇二六年六月三十日
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会议时间：2026 年 6 月 30 日（周二）下午 14:45
会议地点：上海市宜山路 650 号神旺大酒店二楼宴会缘厅
一、报告本次股东会出席情况
二、审议议案
三、听取关于公司《高级管理人员薪酬管理制度》的情况说明
四、股东代表发言
五、解答股东提问
六、股东会表决
七、宣布表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、宣布股东会结束
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序号 议案内容 页码
关于新增关联交易暨 2026 年度日常关联交易调整的
议案
序号 说明内容 页码
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关于修订《公司章程》的议案
鉴于公司董事会已设立薪酬与考核委员会，公司拟根据证监会
《上市公司章程指引》，在章程中增加董事会薪酬与考核委员会相关
内容。同时，根据证监会《上市公司治理准则》，在章程中明确选举
非独立董事适用累积投票制的情形。具体修订内容如下：
《公司章程》修订内容
序号 原条款 修订后条款
第四十条 审计委员会成员以 第四十条 审计委员会成员以
外的董事、高级管理人员执行公司职 外的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程 务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定,给公司造成损失的,连续 的规定,给公司造成损失的,连续
以上股份的股东有权书面请求审计 以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委 委员会向人民法院提起诉讼；审计委
员会执行公司职务时违反法律、行政 员会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定,给公司造成 法规或者本章程的规定,给公司造成
损失的,前述股东可以书面请求董事 损失的,前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。 会向人民法院提起诉讼。
规定的股东书面请求后拒绝提起诉 规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼,或者自收到请求之日起 30 日内 讼,或者自收到请求之日起 30 日内
未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以 提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的,前款规定的股东有 弥补的损害的,前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直 权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。 接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公 他人侵犯公司合法权益,给公
司造成损失的,本条第一款规定的 司造成损失的,本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民 股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
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公司全资子公司的董事、监事、 公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、 高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公 行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司 司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的， 全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计 连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股 持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十 东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公 九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提 司的监事会审计委员会、董事会向
起诉讼或者以自己的名义直接向人 人民法院提起诉讼或者以自己的名
民法院提起诉讼。 义直接向人民法院提起诉讼。
第八十九条 董事候选人名单 第八十九条 董事候选人名单
以提案的方式提请股东会表决。 以提案的方式提请股东会表决。
股东 会 就选举 董 事进行 表决 股东会 就选举 董事进行表 决
时,根据本章程的规定或者股东会 时,根据本章程的规定或者股东会
的决议,可以实行累积投票制。股东 的决议,可以实行累积投票制。股东
会选举两名以上独立董事的，应当 会选举两名以上独立董事的，或公
实行累积投票制，可实行差额选举， 司单一股东及其一致行动人拥有权
且中小股东表决情况应当单独计票 益的股份比例在 30%及以上时公司
并披露。 股东会选举两名以上非独立董事
前款所称累积投票制是指股东 的，应当实行累积投票制，可实行差
会选举董事时,每一股份拥有与应 额选举，且中小股东表决情况应当
选董事人数相同的表决权,股东拥 单独计票并披露。
有的表决权可以集中使用。董事会 前款所称累积投票制是指股东
应当向股东公告候选董事的简历和 会选举董事时,每一股份拥有与应
基本情况。 选董事人数相同的表决权,股东拥
公司董事候选人由持有公司 3% 有的表决权可以集中使用。董事会
以上有表决权股份的股东推荐，并 应当向股东公告候选董事的简历和
提交股东会选举产生。 基本情况。
独立董事候选人可由董事会、 公司董事候选人由持有公司 3%
单独或者合计持有公司已发行股份 以上有表决权股份的股东推荐，并
举决定。 独立董事候选人可由董事会、
依法设立的投资者保护机构可 单独或者合计持有公司已发行股份
以公开请求股东委托其代为行使提 1%以上的股东提名，并经股东会选
名独立董事的权利。 举决定。
提名人不得提名与其存在利害 依法设立的投资者保护机构可
关系的人员或者有其他可能影响独 以公开请求股东委托其代为行使提
立履职情形的关系密切人员作为独 名独立董事的权利。
立董事候选人。 提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。
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第一百四十四条 公司董事会 第一百四十四条 公司董事会
设置【战略与 ESG 委员会】、【内控 设置【战略与 ESG 委员会】、【内控
合规与风险管理委员会】，依照本章 合规与风险管理委员会】、【薪酬与
程和董事会授权履行职责，专门委 考核委员会】，依照本章程和董事会
员会的提案应当提交董事会审议决 授权履行职责，专门委员会的提案
定。专门委员会工作规程由董事会 应当提交董事会审议决定。专门委
负责制定。公司可以根据需要设立 员会工作规程由董事会负责制定。
提名、薪酬与考核等相关专门委员 公司可以根据需要设立提名、薪酬
会。 与考核等相关专门委员会。提名委
公司未在董事会中设置提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董
员会、薪酬与考核委员会的，由独立 事应当过半数，并由独立董事担任
董事专门会议按照《上市公司独立 召集人。国务院有关主管部门对专
董事管理办法》相关规定对被提名 门委员会的召集人另有规定的，从
人任职资格进行审查或向董事会提 其规定。
出建议。 公司未在董事会中设置提名委
员会、薪酬与考核委员会的，由独立
董事专门会议按照《上市公司独立
董事管理办法》相关规定对被提名
人任职资格进行审查或向董事会提
出建议。
第一百四十七条 薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬：
（二）制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会、本章程规定及董事会授权的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
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第二百一十六条 本章程以中 第二百一十七条 本章程以中
文书写，其他任何语种或不同版本 文书写，其他任何语种或不同版本
海市工商行政管理局最近一次核准 海市市场监督管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。 登记后的中文版章程为准。
除上述修改外，《公司章程》其他内容不变。因增加条款导致条
款序号发生变化，修订后的《公司章程》的条款序号依次顺延，交叉
引用的涉及的条款序号亦相应调整。
本议案经公司十二届二次董事会审议通过，特此提请本次股东会
审议。
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董事会
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关于制定《董事薪酬管理制度》的议案
为进一步完善公司董事薪酬管理，根据中国证监会《上市公司治
理准则》等规定，并结合公司实际情况，公司拟制定《董事薪酬管理
制度》，详见附件。
本议案经公司十二届二次董事会审议通过，特此提请本次股东会
审议。
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董事薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）董
事的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动其积极性和创造性，
促进公司经济效益增长和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》等法律法规、规范性文件及《上海申通地铁股份有限公司章程》
（以
下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于在公司兼任其他职务并与公司签订劳动合同的董事。
独立董事适用本制度第七条、第十条以及法律法规、部门规章、规范性文件
的相关规定。
第三条 遵循原则：
（一）遵循依法合规原则，严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》等。
（二）与公司经营业绩相匹配，与公司长远发展相匹配，总体薪酬水平与公
司可持续发展目标相符合。
（三）薪酬与个人履职尽责情况、公司经营业绩挂钩。总体薪酬水平与考核、
奖惩和激励机制挂钩。
（四）公开、公正、透明原则。
第二章 薪酬结构与确定
第四条 公司董事薪酬结构由基本年薪、绩效年薪和任期激励收入三部分
组成，其中绩效年薪占基本年薪与绩效年薪总额的百分之六十。
第五条 公司薪酬与考核委员会负责制定董事的考核标准并进行考核，制
定、审查董事的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
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第六条 董事会薪酬与考核委员会负责组织对董事的绩效评价，绩效评价
应当依据经审计的财务数据开展。
董事会薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案,须报经公司董事会同
意后,提交股东会审议通过后方可实施。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。
第七条 根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情
况，公司每年度给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。
第三章 薪酬发放和管理
第八条 公司董事基本年薪按全年基本年薪标准，平均分摊到当年的 12 个
月发放。绩效薪酬实行递延支付，经年度业绩考核后根据考核结果发放。任期激
励收入锁定期 3 年，经任期考核评价后，于锁定期满的次年发放。
第九条 公司董事的薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，
从薪酬中扣除下列事项：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十条 公司独立董事津贴一般按季度发放。
第十一条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事绩效
年薪原则上应下降或不增长；当年新增亏损，绩效年薪应根据亏损程度相应下降。
董事因投资经营失误、非政策性及非不可抗力因素造成公司任期连续 3 年新
增亏损的，不得领取任期激励收入。
对任期内出现重大失误、给企业造成重大损失的，根据董事承担的责任，追
索扣回部分或者全部已发绩效年薪和任期激励收入。
第十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，公司及时
对董事绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违
法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和
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中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入
进行全额或部分追回。
第十三条 公司董事因换届、改选、任期内非本人原因离任的，根据考核结
果按其实际任期计算绩效薪酬和任期激励收入并予以发放。因本人原因任期未满
的，不得实行任期激励。
第十四条 公司董事在下属全资、控股、参股企业兼职或者在本企业外的其
他单位兼职的，不得在兼职企业领取工资、奖金、津贴等任何形式报酬。
第十五条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事任职的补偿内容应
当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第四章 附 则
第十六条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定不一致的，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。
第十七条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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关于新增关联交易暨2026年度日常关联交易调整的议案
一、本次日常关联交易调整概况
关联交易议案》
（以下简称“年度议案”
）。
因日常经营及业务开展需要，公司全资子公司上海地铁新能源有
限公司（以下简称“新能源公司”
）、控股子公司上海地铁物业管理有
限公司（以下简称“地铁物业公司”
）、控股子公司上海地铁电子科技
有限公司（以下简称“地铁电科公司”）在年度议案基础上，分别与
上市公司关联方可能发生新的关联交易事项，需审议新增关联交易及
对原预计的年度日常关联交易进行调整。
本次调整和新增日常关联交易共 9 项，合计增加公司 2026 年度
日常关联交易预计发生金额不超过 2875 万元。
二、本次日常关联交易调整涉及的关联方
涉及的关联方汇总如下：
序号 名称 关联关系
上海地铁维护保障有限公司 控股股 东的全资子公
（以下简称“维保公司”） 司
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上海地铁维护保障有限公司通号分公司 控股股 东的全资子公
（以下简称“维保通号分公司”） 司的分公司
上海地铁维护保障有限公司供电分公司 控股股 东的全资子公
（以下简称“维保供电分公司”） 司的分公司
上海地铁维护保障有限公司物资和后勤分公司 控股股 东的全资子公
（以下简称“维保物资后勤分公司”） 司的分公司
上海市隧道工程轨道交通设计研究院 控股股 东的全资子公
（以下简称“隧道设计院”） 司
上海申通轨道交通研究咨询有限公司 控股股 东的控股子公
（以下简称“咨询公司”） 司（间接控股 100%）
上海申通地铁集团有限公司轨道交通培训中心
（以下简称“培训中心”）
申通阿尔斯通（上海）轨道交通车辆有限公司 控股股东持股 50%的子
（以下简称“申通阿尔斯通公司”） 公司
上海中车申通长客轨道交通车辆有限公司 控股股东持股 34%的子
（以下简称“申通长客公司”） 公司
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，作为可能导致
上市公司利益对其倾斜的法人（或其他组织），申通阿尔斯通公司、
申通长客公司为公司关联法人。
三、本次日常关联交易调整涉及交易的主要内容和定价依据
（一）新能源公司
单位：万元
关联交易 关联方 （预计不超过）
原预计 调整后
光伏并网柜维护服务项目 维保供电分公司 132 150
光伏工程总承包项目 隧道设计院 6000 8000
合计增加 2018
（1）光伏并网柜维护服务项目。新能源公司聘请维保供电分公
司为光伏并网柜的运维服务方并签订相关合同。因拟增加并网柜维护
数量，2026 年该关联交易预计发生金额调整为不超过 150 万元。
定价依据：按运维行业市场行情定价
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（2）光伏工程总承包项目。新能源公司通过公开招投标方式确
定隧道设计院（上海智涛科技有限公司联合体）为 2024-2025 年光伏
总承包项目及金桥基地绿化光伏总承包项目的中标单位。同时新能源
公司拟继续通过公开招投标方式选聘新建光伏项目总承包单位，如关
联方中标，构成关联交易。2026 年该关联交易预计发生金额调整为不
超过 8000 万元。
定价依据：公开招标
（二）地铁物业公司
单位：万元
关联交易 关联方
（预计不超过）
计量器具校验项目 维保公司 15
改造设计项目 咨询公司 15
合计新增 30
（1）计量器具校验项目。地铁物业公司拟委托维保公司及其计
量中心提供计量器具日常校准、检定等服务并签订合同。2026 年该关
联交易预计发生金额不超过 15 万元。
定价依据：经第三方审价确定
（2）改造设计项目。地铁物业公司拟委托咨询公司提供消防设
施改造相关设计服务并签订合同。2026 年该关联交易预计发生金额
不超过 15 万元。
定价依据：经第三方审价确定
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单位：万元
关联方
关联交易 （预计不超过）
原预计 调整后 关联方原预计 调整后
申通长客公司305 355
列车、部件等相 维保公司 / 150
关清洁服务项目 其他关联方及预
……
计金额不变
维保物资后勤分公司 1560 1860
土建零星专项项 申通阿尔斯通公司 / 5
目 其他关联方及预
……
计金额不变
维保公司及其分公司 3890 3970
保洁、保绿、专
培训中心 155 175
项清洁、会务等 5204 5304
其他关联方及预
服务项目 ……
计金额不变
房屋租赁及物业
管理项目
合计增加 617 /
（1）列车、部件等相关清洁服务项目。地铁物业公司为关联方管
辖范围内提供列车、部件等相关清洁服务并签订相关合同。因年内与申
通长客公司的该项交易发生额预计增加，并新增与维保公司发生该项
关联交易。2026 年该关联交易预计发生金额调整为不超过 5095 万元。
定价依据：与申通长客——参考行业市场情况，经双方平等协商
确定；与维保公司——根据与维保公司签订的长期合作协议，经第三
方审价确定。
（2）土建零星专项项目。地铁物业公司为关联方管辖范围内各
基地及控制中心生产和生活用房、车站商铺等提供土建零星专项服务
并签订相关合同。因年内与维保物资后勤分公司的该项交易发生额预
计增加，并新增与申通阿尔斯通公司发生该项关联交易。2026 年该关
联交易预计发生金额调整为不超过 1955 万元。
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定价依据：与维保物资后勤分公司——根据与维保公司签订的长
期合作协议，经第三方审价确定；与申通阿尔斯通公司——参考行业
市场情况，经双方平等协商确定
（3）保洁、保绿、专项清洁、会务等服务项目。地铁物业公司
为关联方管辖范围内各基地、各控制中心、各办公楼宇、各机房等提
供保洁、保绿、专项清洁、会务等中的一项或多项服务并签订相关合
同。因年内与维保公司及其分公司、培训中心的该项交易发生额预计
增加。2026 年该关联交易预计发生金额调整为不超过 5304 万元。
定价依据：与维保公司及其分公司—根据与维保公司签订的长期
合作协议，经第三方审价确定；与培训中心—公开招标
（4）房屋租赁及物业管理项目。地铁物业公司租用上海轨道交
通川杨河基地部分房屋用于生产办公等并与维保物资后勤分公司签
订相关房屋租赁和物业管理合同。因地铁物业公司拟新增租用川杨河
基地和梅陇基地部分房屋用于办公，2026 年该关联交易预计发生金
额调整为不超过 55 万元。
定价依据：参考行业市场情况，经双方平等协商确定
（三）地铁电科公司
单位：万元
关联交易 关联方
（预计不超过）
通信电源整治项目 维保通号分公司 210
合计新增 210
（1）通信电源整治项目。地铁电科公司承接上海轨道交通部分
线路的民用通信机房环境及电源监测设施整治项目并与维保通号分
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公司签署合同。2026 年该关联交易预计发生金额不超过 210 万元。
定价依据：公开招标
四、对公司的影响
上述新增关联交易及日常关联交易调整是公司子公司正常生产、
经营活动的组成部分，有利于其业务发展。关联交易遵循公平、公正、
公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益的
情况，不会对公司持续经营能力造成影响。
综上，本次调整和新增日常关联交易共 9 项，合计增加公司 2026
年度日常关联交易预计发生金额不超过 2875 万元。授权新能源公司、
地铁物业公司、地铁电科公司签订与关联交易相关的合同。
本议案经公司十二届二次董事会审议通过，特此提请本次股东会
审议。
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董事会
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关于拟转让申通金浦一期基金部分份额的议案
上海申通金浦一期新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以
下简称“金浦一期基金”）由上海申通金浦新产业投资管理有限公司
担任普通合伙人，聚焦轨道交通及交通行业基础设施领域开展股权投
资。上海申通地铁股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）
为金浦一期基金有限合伙人，认缴出资 1.6 亿元，实缴 1000 万元，
剩余 1.5 亿元认缴出资尚未缴付。为贯彻落实国务院国资委关于深化
国企改革和聚焦主责主业调整要求，优化公司资产布局，公司拟转让
金浦一期基金 7500 万元未实缴份额，转让后认缴份额 8500 万元，其
中已实缴出资 1000 万元。本次转让拟采用公开挂牌方式，转让价格
不低于经备案的资产评估值。
一、金浦一期基金基本情况
上海申通金浦一期新产业股权投资基金合伙企业（有限
基金名称
合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL4WCXQ
成立日期 2017 年 12 月 20 日
存续期 自基金成立日起至 2037 年 12 月 19 日
注册地址 上海市崇明区新中路 786 弄 5 号 322 室
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海申通金浦新产业投资管理有限公司
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目标总认缴出资额 40 亿元
目前认缴规模 8.01 亿元
股权投资，股权投资管理，投资咨询。 【依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
投资方向 轨道交通及交通行业基础设施领域股权投资
（一）合伙人及认缴情况
认缴出资额 实缴出资额
合伙人类型 合伙人名称 备注
（万元） （万元）
上海申通金浦新产业
普通合伙人 100 100 已全额实缴
投资管理有限公司
优先级 上海申通地铁 受让原资产公司
有限合伙人 股份有限公司 份额取得
优先级 上海政久实业 受让原资产公司
有限合伙人 有限公司 份额取得
劣后级 上海申通地铁资产
有限合伙人 经营管理有限公司
合计 80,100 65,100 —
（二）财务情况
金浦一期基金最近一年又一期财务信息如下：
单位：万元
基金名称 上海申通金浦一期新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
项目
（经审计） 31 日（未经审计）
资产总额 120,194.33 120,128.60
负债总额 55,093.14 55,027.39
净资产 65,101.20 65,101.22
投资收益 3.10 0.00
净利润 0.00 -65.73
净资产收益率 0.00% -0.10%
（三）基金的运营情况
公司于 2024 年 12 月，受让资产公司所持有的金浦一期基金
合伙人，认缴出资 1.6 亿元。截至目前，公司实缴 1000 万元，剩余
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截止 2025 年 12 月 31 日，股份公司已实缴份额已经全部用于存
量项目的投资。根据项目进度安排，基金将在收到收回的项目权益后，
根据合伙决议约定，向合伙人进行分配。
（四）交易标的的权属情况
本次拟转让的份额权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，未涉及诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。
上海申通金浦新产业投资管理有限公司、上海政久实业有限公司、上
海申通地铁资产经营管理有限公司拟放弃优先受让权。不存在妨碍权
属转移的其他情况。
二、份额转让方案介绍
（一）转让标的
股份公司持有的金浦一期基金 7500 万元未实缴份额。
（二）转让方式
根据《企业国有资产交易监督管理办法》
（32 号令）
，通过上海股
权托管交易中心（以下简称“股交中心”）公开挂牌方式转让，公开
征集意向受让方并确定最终受让方。
（三）转让价格
本次转让标的为未实缴份额，将按规定聘请有证券从业资格的评
估机构进行评估，转让挂牌价格原则上不低于经备案的资产评估值，
最终成交价格以公开竞价结果为准。
（四）本次转让对股份公司的影响
本次交易不会对股份公司本期和未来财务状况和经营成果造成
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不利影响。
本次交易不涉及人员安置等其他安排。
股份公司及交易对方将与其他合伙人签订合伙协议，其中合伙人
申通资产为公司关联方，本次交易构成关联交易。交易完成后不会产
生其他关联交易。本次交易不会产生同业竞争。
（五）交易生效尚需履行的审批及其他程序
，本次交易
应当履行市国资委事后备案程序。
三、授权
为高效开展本次交易相关事项，提请股东会授权董事会并由董
事会进一步授权董事长在本议案范围内办理本次交易的相关事宜、
完成此项交易有关的各项手续，包括但不限于制定出售方案、选定评
估、审计机构及经纪中介（如需）、办理资产评估和审计相关手续、
与交易对方协商谈判、签署相关合同协议、办理过户、国有产权变更、
工商变更登记手续等。
本次授权有效期为股东会决议通过之日至本次交易完成之日止。
本议案经公司十二届二次董事会审议通过，特此提请本次股东会
审议。
上海申通地铁股份有限公司
董事会
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关于公司《高级管理人员薪酬管理制度》的情况说明
为进一步完善公司高级管理人员薪酬管理，根据中国证监会《上
市公司治理准则》等规定，并结合公司实际情况，公司制定了《高级
管理人员薪酬管理制度》，经公司十二届二次董事会审议通过，特此
向股东会说明。制度内容详见附件。
上海申通地铁股份有限公司
董事会
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高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）高
级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动其积极性和
创造性，促进公司经济效益增长和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《上海申通地铁股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司高级管理人员，包括公司经理、副经理、财务负
责人、董事会秘书。
第三条 遵循原则：
（一）遵循依法合规原则，严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》等。
（二）与公司经营业绩相匹配，与公司长远发展相匹配，总体薪酬水平与公
司可持续发展目标相符合。
（三）薪酬与个人履职尽责情况、公司经营业绩挂钩。总体薪酬水平与考核、
奖惩和激励机制挂钩。
（四）公开、公正、透明原则。
第四章 薪酬结构与确定
第四条 公司高级管理人员薪酬结构由基本年薪、绩效年薪和任期激励收
入三部分组成，其中绩效年薪占基本年薪与绩效年薪总额的百分之六十。
第五条 公司薪酬与考核委员会负责制定高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第六条 董事会薪酬与考核委员会负责组织对高级管理人员的绩效评价，
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绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
董事会薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员的薪酬方案应经公司董
事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。
第五章 薪酬发放和管理
第七条 公司高级管理人员基本年薪按全年基本年薪标准，平均分摊到当
年的 12 个月发放。绩效薪酬实行递延支付，经年度业绩考核后根据考核结果发
放。任期激励收入锁定期 3 年，经任期考核评价后，于锁定期满的次年发放。
第八条 公司高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的
有关规定，从薪酬中扣除下列事项：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第九条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，高级管理人
员绩效年薪原则上应下降或不增长；当年新增亏损，绩效年薪应根据亏损程度相
应下降。
高级管理人员因投资经营失误、非政策性及非不可抗力因素造成公司任期连
续 3 年新增亏损的，不得领取任期激励收入。
对任期内出现重大失误、给企业造成重大损失的，根据高级管理人员承担的
责任，追索扣回部分或者全部已发绩效年薪和任期激励收入。
第十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，公司及时对
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部
分。
高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规
担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩
效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期
激励收入进行全额或部分追回。
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第十一条 公司高级管理人员因换届、改选、任期内非本人原因离任的，根
据考核结果按其实际任期计算绩效薪酬和任期激励收入并予以发放。因本人原因
任期未满的，不得实行任期激励。
第十二条 公司高级管理人员在下属全资、控股、参股企业兼职或者在本企
业外的其他单位兼职的，不得在兼职企业领取工资、奖金、津贴等任何形式报酬。
第十三条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除高级管理人员任职的补
偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第四章 附 则
第十四条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定不一致的，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。
第十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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