重庆建工集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议
股票简称：重庆建工股票代码：600939
重庆建工集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议
关于公司董事 2025 年度薪酬执行情况及 2026 年度薪酬发放
关于公司 2025 年度日常关联交易执行情况及 2026 年度日常
关于为控股股东向金融机构申请授信额度提供担保暨关联
关于公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案 ......60
关于制定公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
重庆建工集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议
重庆建工集团股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司股东会规则》和《重庆建工集团股份有限
公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，为
确保重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）股东会顺利召开，特制定如下大会须知，请出席股
东会的全体人员遵守执行：
一、出席本次股东会的对象为在股东参会登记日已办理
登记手续的股东（包括股东代理人）、公司董事、监事和董
事会秘书出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会
议。股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯
其他股东的合法权益；
二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利
益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职
责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权
等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，每一位股东
发言不得超过 5 分钟。为保证大会顺利进行，全部股东发言
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时间控制在 30 分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式
提出宝贵意见。
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序。会议
期间请关闭手机或将其调至震动状态。
五、根据中国证监会关于《上市公司股东会规范意见》
及有关监管部门的要求，公司股东会坚持朴素从简原则，对
出席会议的股东（或代理人）不给予任何礼品及其他经济利
益。
重庆建工集团股份有限公司
会议召开时间：2026 年 6 月 29 日下午 2:30
会议召开地点：重庆市两江新区金开大道 1596 号建工产业
大厦 4 楼会议室。
会议主持人：孙立东董事长
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一、主持人宣布会议开始并宣读本次股东会须知；
二、报告股东会出席情况；
三、审议并讨论下列议案：
议案一：公司 2025 年度董事会工作报告
议案二：公司 2025 年度独立董事述职报告
议案三：公司 2025 年年度报告及摘要
议案四：公司 2025 年度利润分配预案
议案五：公司 2026 年度担保计划
议案六：关于公司董事 2025 年度薪酬执行情况及 2026 年度
薪酬发放计划的议案
议案七：关于公司 2025 年度日常关联交易执行情况及 2026
年度日常关联交易预计情况的议案
议案八：关于为控股股东向金融机构申请授信额度提供担保
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暨关联交易的议案
议案九：关于修订《公司章程》的议案
议案十：关于公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的议
案
议案十一：关于制定公司《董事及高级管理人员薪酬管理制
度》的议案
四、股东及股东代表发言；
五、对上述议案进行现场投票表决；
六、计票人、监票人统计现场表决票；
七、宣布现场会议表决结果；
八、律师宣读本次股东会见证意见；
九、主持人宣布本次股东会结束。
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公司 2025 年度董事会工作报告
建工”或“公司”）董事会深入贯彻习近平总书记关于建设
中国特色现代企业制度的重要论述，努力提高自身核心竞争
力，进一步聚焦治理体系和治理能力现代化建设，持续提升
法人治理水平，发挥“定战略、作决策、防风险”作用。
受行业竞争持续加剧、工期延长带动人工及现场管理等
成本费用上升，毛利率下降、减值准备计提增加及应收下滑
等因素影响，全年新签合同额 454.44 亿元，营业总收入 221.15
亿元，利润总额-12.14 亿元，归属于母公司所有者的净利润
-11.95 亿元；截至报告期末，资产总额 837.90 亿元，净资产
一、2025 年董事会重点工作
（一）以董事会建设为抓手，不断完善公司治理体系
报告期内，董事会按照规则要求，认真组织召开股东会、
董事会、专门委员会会议，充分发挥专门委员会和独立董事
作用，不断加强董事会规范运作，进一步完善公司治理体系。
董事会坚持科学决策、民主决策、规范决策，围绕深化
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改革、重大投资、重大财务事项等重点领域，推进了一系列
重大决策。报告期，召开董事会会议 15 次，审议通过 63 项
议案，所有董事均出席了董事会全部会议；组织召开 5 次股
东会会议，审议通过 26 项议案。历次会议均做到会前准备
充分详实，议案材料内容完整、数据准确，并及时送达各位
董事，为董事们深入研究和科学决策提供充分保障；会议过
程中严格遵循议事规则，相关决议合规披露。董事会严格按
照《公司章程》等规定，认真执行董事会和股东会通过的各
项决议。
董事会以落实公司治理监管新规为抓手，全力推进公司
治理制度建设，不断提升公司治理体系与治理能力。董事会
按照最新监管规定，修订了《公司章程》《股东会议事规则》
《董事会议事规则》等相关基础制度，不断推进公司治理体
系运行更加规范、更加高效。
用
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专
门委员会。报告期，组织召开 5 次战略委员会会议、14 次审
计委员会会议、4 次提名委员会会议、2 次薪酬与考核委员
会会议，共审议通过 55 项议案。每次董事会会前，根据议
案类别认真组织董事会专门委员会、独立董事专门会议或专
题沟通会等，提前对相关重大议题事项进行深入讨论。2025
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年公司取消了监事会，由审计委员会履行监事会职责，审计
委员会审议议题，涵盖公司关联交易、改革事项、重大财务
情况等多个重要领域，助力董事会及时发现问题、解决问题，
有效防范各类风险，确保公司运营始终在合规轨道上前行。
董事会以投资者需求为导向，坚持法定披露与自愿披露
有机结合，保质高效开展信息披露工作。报告期，公司共发
布 4 项定期报告和 126 项临时公告，有力确保了中小股东及
时、平等地获取信息，保障了广大投资者的知情权、参与权。
同时，公司统筹董事会成员参与由监管部门、行业协会、
专业机构、企业内部发起的各类培训，帮助董事会成员及时
掌握监管动态、把握外部市场变化和内部经营形势，报告期
内组织相关人员参加监管机构和行业协会培训 13 场次，合
计 119 人次，不断提升信息披露合规规范。
董事会高度关注公司资本市场形象与价值展示，积极开
展投资者关系工作，年内及时回复上交所 E 互动平台投资者
问题 200 余次，同比增长 146.91%；回复互动平台留言 79
条，同比增长 51.92%，回复率 100%。
在机构关系维护方面，全年共组织接待机构投资者调研
与专项交流 37 次。通过精心筹备、开展深度互动，持续向
基金公司、保险资管等各类投资机构阐释公司价值与发展战
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略，有效增进了核心投资者群体对公司的理解和认同，为公
司争取了良好的外部环境，保障了可转债如期摘牌。在投教
活动开展方面，策划举办了定期报告业绩说明会、投资者现
场参观、“5·15”全国投资者保护宣传等系列主题活动，系
统化开展投资者教育，提升了公司在资本市场的透明度和良
好形象。
（二）聚焦高质量发展，努力推动经营情况向好
区域发展规划，聚焦重点领域、重点区域、重点客户，努力
承接更多优质项目。受行业调整及地方政府债务压力影响，
目 152 个、中标金额 270.11 亿元，同比增长 93%；市场占有
率达到 18.51%、同比提升 6 个百分点。市外承接了“中能亿
达（河北）新能源有限公司新建 40 万吨/年可持续航空燃料
加氢项目 EPC 总承包项目”等一批重大工程，共计约 139.48
亿元，实现市内市外双轮驱动、协同发展。不断优化业务结
构，提升订单质量，承接国有投资项目合同额 396.86 亿元、
占比 87.33%，同比增长 20.24 个百分点；基础设施工程合同
额 191.99 亿元、占比 42.25%，同比增长 4.7 个百分点。
键指标实施数字化穿透式监管，加强授权、合同、结算、支
付等重点环节管控，防范新增风险。强化质量管理，打造标
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杆工程——“西部规划管理服务中心”、“河南省国家技术
转移郑州中心”两个项目，通过国家优质工程奖评审委员会
集体评议，全年创建省级质量奖 43 项。筑牢安全防线，维
护企业稳定。全年未发生较大及以上安全生产事故，未发生
职业健康事件、环境污染事件和自然灾害事件，安全生产形
势总体平稳可控。
控。做实做强公司市场营销中心营销职能，优化公司营销体
系，提升市场竞争力；成立工程管理中心，加强项目全过程
管控；整合公司设计研究院、建筑产业研究院，做强产业链
业务。提速整合优化，推进瘦身健体，全年压减法人 10 户。
加快资产盘活，充实资金流量，全年盘活各类资产约 42 亿
元。持续压降成本，提高运转效益，全年压降人工成本 5.49
亿元、压降运营费用 1.86 亿元。
展理念，聚焦高质量发展，努力培育建筑业新质生产力。加
强产学研协同，与重庆市设计院共建“好房子人居研究中心”，
联合重庆大学等高校开展桥梁病害处治智能决策等课题研
究。推进智能建造，研发的“非标钢构件高效焊接机器人”
入选重庆市“机器人+”标杆应用场景推广，成为重庆市智
能建造领域唯一入选场景。攻关核心技术，山城“好房子”
关键技术研究、建筑拆除垃圾资源化利用项目，入选市属国
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企第三批“四链”融合创新项目。全年编制工程建设标准 24
项，开展技术创效 69 项；获专利授权 107 项、其中发明专
利 17 项。布局 AI 大模型工具，全面试点 DeepSeek、通义等
大模型工具与集团应用场景融合共建，加快 AI 与公司数字
化基本能力双向赋能。
防控坚固防线，确保公司稳健运营与可持续发展。一体推进
重点领域专项治理，化解企业经营风险。强化资金风险管控，
严格落实债务风险防控“631”工作机制，进一步加强与相
关银行等金融机构深化合作，同时持续推进房地产领域风险
化解，努力实现重大风险“软着陆”。强化诉讼风险治理，
维护企业合法权益。开展成本治理，严管项目资金使用，落
实收款责任，开展典型项目溯源。
质量发展。健全完善制度体系，修订《公司章程》《“三重
一大”事项集体决策制度实施办法》等基本治理制度，完善
《采购管理办法》等生产经营制度。完善公司治理结构，配
齐做强 5 户子企业董事会，设置专职外部董事、审计与风险
委员会。强化法治合规管理，发挥法务共享中心平台作用，
推动合规管理从“形式健全”迈向“实质有效”。加强财务
集中管理，围绕项目承接建设，加强资金统筹调度。发布 2017
年上市后首份 ESG 报告，提升 Wind（万得）评级至 A 级；
筹集兑付资金，兑付到期可转债约 12.62 亿元，可转债如期
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摘牌。
三、2026 年工作展望
凤凰涅槃”的关键之年。新的一年，机遇与挑战并存，使命
与责任同在，董事会将进一步发挥引领作用，坚持稳中求进、
以进促稳的发展理念，努力以实际行动回报股东和社会。
（一）2026 年公司发展的总体要求：坚持稳中求进工作
总基调，完整准确全面贯彻新发展理念，按照“坚持问题导
向，以改革攻坚为动力，奋力推动公司理念重塑、管理重塑、
能力重塑、形象重塑，实现回稳向好发展和“十五五”良好
开局。
（二）2026 年公司的重点工作：
学习《公司法》《上市公司治理准则》等新颁布的法律法规，
进一步健全完善公司法人治理相关制度；发挥独立董事在公
司治理中的作用，不断提升董事会规范运作和治理水平，促
进提高公司质量；进一步加强董事会监督作用，强化对董事
会决议落实情况的督办力度；严格按照相关法律法规和监管
要求，真实、准确、完整、及时、公平做好各项信息披露工
作；加强投资者关系管理，树立公司健康、规范、透明的形
象。
销中心，牵头公司总体营销，织细织密织实营销网，实施全
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覆盖、全过程营销；加强与咨询、设计、投资等单位协同合
作，从项目“谋划、策划、规划”阶段即介入跟踪。积极开
拓市内外市场。深化对接市级部门、市级国有平台公司、主
要区县、重点园区，持续提升市内市场占有率，守住“大本
营”、巩固基本盘；融入服务国家战略，积极开拓新疆、西
藏等优质市场，不断提高市外、海外市场“虎口夺食”能力。
优化业务结构，主动适应城市工作“两个转向”，积极参与
城市更新、“四好”建设、地下管网等项目，降低传统房建
业务占比。
落实“公司—子公司—项目部”三级管控，高标准高品质推
进项目建设，打造“可信赖、有实力”的企业形象。牢牢掌
握项目管理主导权，严格落实法人、优选团队管项目，加强
项目监管，打造一批标志性品牌工程。规范采购方式、采购
流程，推动大宗物资集中采购，降低采购成本。优化施工工
艺，提高项目质量管理水平，并加强安全生产教育培训。
体系建设，加强产学研合作，推动创新资源协同联动，创新
成果落地落实。围绕智能建造、绿色建材、“好房子”建设
与城市更新运维等科研赛道，推进科研项目规模化立项与协
同攻关。重点推动 BIM 全流程协同、建筑机器人精准作业、
绿色低碳建材制备等创新技术普及应用。深化高质量数据集
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建设，构建“AI+应用”的综合贯通场景，推动人工智能与
生产经营深度融合。
风险债权化解；加强资金统筹调度，防范资金安全风险。推
动建立财务共享中心，坚持资金集中管理，严格降支出控成
本，建立收款与拨付联动机制；加速资产盘活，持续推动存
量房产、债权及参股股权等各类资产应盘尽盘，同时持续
打造精干高效总部。
求真务实，充分履行“定战略、做决策、防风险”的职能，
为完成各项年度目标，推动公司可持续高质量发展而努力奋
斗！
请审议。
重庆建工集团股份有限公司
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公司 2025 年度独立董事述职报告
第一部分赵勇军述职报告
本人赵勇军作为公司第五届董事会独立董事、审计委员
会召集人，在 2025 年度严格按照《公司法》《上市公司独
立董事管理办法》《上市公司审计委员会工作指引》《上市
公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定和要求，勤勉、忠实、尽责地履行职责，发挥了独立
董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东
的合法权益。现将本人 2025 年度履行独立董事职责情况汇
报如下：
一、基本情况
赵勇军，男，1971 年 7 月生。会计学研究生，注册会计
师，高级会计师。曾任四川华信（集团）会计师事务所高级
审计员、项目经理、高级经理、重庆分所副总经理、重庆分
所总经理等职，现任四川华信（集团）会计师事务所合伙人、
重庆分所负责人、党支部书记。于 2023 年 3 月 29 日起任公
司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
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（一）出席董事会及股东会情况
本人出席情况如下：
应参加 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席董 是否连续两次 出席股
董事会 董事会次 式出席董 董事会次 事会次 未亲自参加董 东会次
次数 数 事会次数 数 数 事会会议 数
报告期，本人亲自参加了公司第五届董事会组织召开
的 4 次股东会会议和 15 次董事会会议，无委托出席情况。
对于提交会议的议案，在董事会会议召开前，认真审阅公
司提供的相关文件资料，依法对有关重大事项行使董事决
策权，同时积极发挥独立董事的决策咨询作用。本人对董
事会会议的所有议案本着认真负责、客观公正和专业审慎
的原则，认为这些议案均符合公司实际情况，未损害全体
股东，特别是中小股东的利益，因此均投了赞成票。
公司管理层对我提出的意见和建议，给与了高度重视，
并积极支持我的工作；公司通过发送资本市场信息简报、
重大事项公告、定期报告、组织参加证券监管机构、交易
所、上市公司协会等举办的相关培训等方式帮助我更加了
解宏观经济形势、重要监管政策、公司重大事项等情况。
（二）在董事会审计委员会的履职情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会及战略委员会四个专门委员会。本人作为董事会审
计委员会召集人，召集和参加审计委员会会议。报告期本人
组织召开董事会审计委员会 14 次，听取各项汇报 43 项，审
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议议案 42 项，在公司年度财务决算、内部控制管理及其评
价、日常经营性关联交易、会计政策变更、定期财务报告审
议以及续聘会计师事务所等方面进行审查和监督，发表独立
意见。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进
行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技
能培训、与会计师事务所的现场负责人及项目合伙人就相关
问题进行有效地沟通和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
参加了公司“2024 年度”、“2025 年半年度”及“2025 年三
季度”业绩说明会，积极与投资者交流互动，回复投资者提
出的相关问题。
（五）现场工作情况
根据相关法律法规和有关规定，本人作为公司的独立董
事，本年度累计在公司现场工作不少于十五日。具体如下：
月资本市场行业政策、监管新规和信息、对标公司动态，掌
握公司股价走势、舆情信息、当期公告和公司治理运行情况，
对公司发展给予及时指导和帮助；
财务报表及内控审计报告等进行审阅，了解公司财务运行状
况，关注公司 2024 年度报告中财务信息的清晰度和完整性，
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与年报中的其他信息、公司披露的其他财务相关信息以及非
财务信息的一致性；
度实施办法》、《董事会议事规则》等相关制度进行调阅，
给予相关修订意见。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公
司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，
促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专
业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和
广大投资者的合法权益。
控制、关联交易、重大投融资事项、资产盘活、报告期业绩
变动的原因及合理性等进行关注。
（一）应当披露的关联交易
组织审议了《关于公司 2024 年度日常关联交易执行情
况及 2025 年度日常关联交易预计情况的议案》《关于接受
控股股东担保并支付担保费暨关联交易的议案》《关于为控
股股东向金融机构申请授信额度提供担保暨关联交易的议
案》
《关于公司所属全资公司之间提供抵押担保的议案》
《关
于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》《关于转让
全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》《关于公司全资
子公司为参股公司提供担保的议案》等议案，上述关联交易
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议案和提案经审阅、调研和专业判断，均具有合理的商业目
的，交易价格公允，不存在利用关联交易损害投资者利益的
情形，且能客观、全面和充分地披露关联交易的信息，符合
公司和广大股东尤其是中小股东的利益。
相关交易事项不会影响公司独立性，不会损害公司及非
关联股东，特别是中小股东的利益。在董事会表决本议案时，
关联董事均回避表决，董事会的相关审议、表决程序符合法
律、法规及规范性文件的规定。
（二）定期报告相关事项
《公司 2024 年年度报告及摘要》《公司 2025 年第一季
度报告》《公司 2025 年半年度报告及摘要》和《公司 2025
年第三季度报告》等财务信息披露议案，经仔细审阅和专业
判断，认为公司披露的财务信息符合企业会计准则要求，完
整、客观和充分反映了公司的财务状况、经营成果、现金流
量和股东权益变动等财务信息。
（三）聘用会计师事务所
信永中和会计师事务所具备较强的专业能力和丰富的
从业经验，具备素质优良的执业队伍，符合为上市公司提供
审计工作服务的相关规定和要求，符合重庆市国资委《市属
国有企业财务决算审计管理工作规则》渝国资发〔2024〕17
号关于市属国有企业选聘年度决算审计机构的相关规定，能
够独立对公司财务状况及内部控制实施情况进行审计，不会
损害公司及公司股东的利益。
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（四）关注公司资产盘活工作
股权整合、盘活存量资产、优化管理层级、化解债务风险、
推进债务重组及资产处置等行动，本人对相关议案充分关注，
了解相关进展、开展现场调研并提供合理化建议。
（五）公司会计政策变更、会计估计变更及会计差错更
正
会计差错更正事项。
（六）选聘董事、公司高管等情况
审议公司《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任
公司总经理的议案》《关于提名公司董事会成员的议案》等，
本着严格遵守相关规定、任人唯贤和独立性原则进行审议，
相关人员具备相应职务的胜任能力和任职条件、符合公司发
展的需求。
（七）关注公司业绩变动的原因及合理性
独立董事到公司开展现场调研，了解对公司业绩变动的原因
及合理性，提请公司财务、审计、证券等部门做好财务报表
编制和信息披露工作，确保公司财务信息的真实性、准确性、
完整性。
四、是否存在影响独立董事的情况说明
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本人及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业
任职、未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公
司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，也不在公司前
五名股东单位任职。本人所任职单位没有为公司或其附属企
业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询、资金融通等服务，
未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。不存在影响独立性的情况。
五、总体评价和建议
的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、
公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东
利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董
事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促
进了公司科学决策水平的进一步提高。
按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独
立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业
知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护
公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告。
独立董事：赵勇军
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第二部分黄新建述职报告
本人黄新建，作为公司第五届董事会独立董事、薪酬与
考核委员会召集人、审计委员会委员、战略委员会委员，在
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极
出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立
董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股
东的利益。现将本人 2025 年度履行独立董事职责情况汇报
如下：
一、基本情况
本人黄新建，男，1972年6月生，会计学博士后，注册
会计师，教授、博士生导师。现任重庆大学经济与工商管理
学院会计系教授、博士生导师。曾任重庆大学经济与工商管
理学院副教授、硕士生导师、EMBA中心主任、会计硕士中
心主任、ACCA项目主任、会计硕士与金融硕士中心主任、
学术型研究生学术主任。自2023年3月29日起担任公司独立
董事，2025年度继续履行独立董事及各专门委员会职责，具
备履行职责所需的专业能力、独立性与时间保障。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会及专门委员会会议情况
重庆建工集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议
本人出席情况如下：
应参加 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席董 是否连续两次 出席股
董事会 董事会次 式出席董 董事会次 事会次 未亲自参加董 东会次
次数 数 事会次数 数 数 事会会议 数
议议案63项；亲自出席股东会会议4次，审议议案23项，无
委托出席、无连续两次未亲自出席会议情形。会前认真研读
议案材料，会上充分发表专业意见，依法对有关重大事项行
使董事决策权，同时积极发挥董事的决策咨询作用。本人对
提交董事会的全部议案本着认真负责、客观公正和专业审视
的原则，认为这些议案均符合公司实际情况，均未损害全体
股东特别是中小股东利益，因此均投赞成票。
报告期内，公司召开战略委员会5次、审计委员会14次、
薪酬与考核委员会2次。本人作为薪酬与考核委员会召集人，
召集并出席薪酬与考核委员会会议2次；作为审计委员会委
员出席14次；作为战略委员会委员出席5次，全程参与各专
门委员会审议与监督工作。
（二）履职方式与现场工作情况
（1）公司通过定期报告、重大事项材料、资本市场信
息简报、监管政策培训等方式，充分保障本人知情权与履职
条件。
（2）2025年度本人在公司现场有效工作时间不少于十
五日，通过现场调研、资料审阅、专题沟通、与管理层及内
重庆建工集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议
审部门交流等方式，全面掌握公司经营、财务、内控及治理
情况。
（3）积极参与投资者沟通与业绩说明会，认真回应投
资者关切，维护中小股东合法权益。
（三）与公司及相关机构沟通情况
（1）与公司董事会、经理层、财务部门、内部审计机
构保持常态化沟通，重点关注“三攻坚一盘活”改革、资产盘
活、债务风险化解、内控建设等重点工作。
（2）与外部审计机构信永中和会计师事务所就年报审
计、内控审计、资产减值、收入确认等关键事项充分沟通，
确保审计过程独立、客观、公正。
（3）2025年公司取消监事会，由审计委员会履行监事
会职责，本人全程参与监督，助力董事会防范风险。
三、2025 年度履职重点关注事项
（一）薪酬与考核委员会履职情况
作为薪酬与考核委员会召集人，严格履行薪酬管理与业
绩考核监督职责：
（1）审议公司董事、高级管理人员2024年度薪酬执行
情况及2025年度薪酬方案，确保薪酬与业绩、责任、风险相
匹配，程序合规、定价公允。
（2）审核公司经理层2025年度经营业绩考核目标，聚
焦经营质量、资产盘活、风险防控、合规运营等核心指标，
推动建立科学有效的激励约束机制。
（3）监督薪酬制度执行情况，确保薪酬决策符合监管
重庆建工集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议
规定及公司治理要求，维护股东利益。
（二）审计委员会履职情况
作为审计委员会委员，全程参与财务监督与内控审查：
（1）审阅公司2025年年度报告、一季报、半年报、三
季报等定期财务报告，确认财务信息真实、准确、完整，符
合企业会计准则及信息披露要求。
（2）监督公司关联交易、对外担保、财务资助、资产
处置、股权划转、计提资产减值准备等重大财务事项，审查
必要性、公允性、合规性，防范利益输送与财务风险。
（3）监督内部审计工作计划执行与整改落实，评估外
部审计机构履职情况，同意续聘信永中和会计师事务所为公
司2025年度审计机构。
（4）评估公司内部控制体系运行有效性，确认公司内
控体系健全有效，无重大内部控制缺陷，能够保障公司各项
业务合规有序运行。
（三）战略委员会履职情况
作为战略委员会委员，参与公司战略决策与重大事项审
议：
（1）围绕公司深化改革、聚焦主业、资产盘活、风险
防控、提质增效等战略方向，提供专业咨询意见。
（2）对公司年度投资计划、融资计划、担保计划、子
公司设立、股权处置、吸收合并等事项进行审慎审查，助力
董事会科学决策。
（3）关注宏观经济、建筑行业政策及市场变化，提示
重庆建工集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议
经营风险与转型机遇，推动公司高质量发展。
（四）其他重点关注事项
（1）公司治理与制度建设。关注《公司章程》《股东
会议事规则》《董事会议事规则》等基础制度修订，推动公
司治理符合最新监管要求，提升规范运作水平。
（2）关联交易管理。全程监督日常关联交易、对外担
保、财务资助等关联事项，审议程序合规、信息披露充分，
不存在损害公司及中小股东利益情形。
（3）会计政策与财务规范。关注公司会计政策执行与
变更情况，确保符合监管部门规定，财务信息公允反映公司
经营状况。
（4）风险防控与改革攻坚。重点关注债务风险、项目
风险、资产盘活、“三攻坚一盘活”改革推进情况，积极建言
献策，助力化解风险、提质增效。
（5）信息披露合规。监督公司信息披露真实、准确、
完整、及时、公平，维护资本市场秩序与投资者信心。
四、独立性说明
作为公司独立董事，本人具备上市公司独立董事所要
求的独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东单位中担任任何职务，没有为公司或
其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，
未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
重庆建工集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议
除独立董事津贴外未予披露的其他利益，不存在任何影响
独立性的情况。
五、总体评价与 2026 年度工作计划
（一）总体评价
独立、客观、公正行使职权，在薪酬考核、财务监督、内
控审查、战略决策、风险防控等方面全面履职，有效维护
了公司及全体股东合法权益，促进了公司规范运作与治理
水平提升。
（二）2026 年度工作计划
定及《公司章程》要求，恪尽职守、勤勉尽责：持续提升
专业能力，紧跟监管政策变化，提高履职质量；深化财务
监督、内控监督与薪酬考核监督，重点关注资产质量、风
险化解、规范运作；积极参与战略决策与重大事项审议，
为公司改革发展、提质增效提供专业建议；坚守独立性原
则，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东合
法权益，助力公司持续健康、规范、高质量发展。
特此报告。
独立董事：黄新建
重庆建工集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议
第三部分温泽彬述职报告
本人温泽彬作为公司第五届董事会独立董事、提名委员
会召集人，任职以来严格按照《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《公司章
程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，尽责、忠诚、
切实履行独立董事的职责和义务，积极参加公司董事会等相
关会议活动，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表
了独立意见，维护了股东特别是广大中小股东的利益。现将
一、基本情况
温泽彬，男，1977年7月生。法学博士，教授。曾任西
南政法大学行政法学院副教授、硕士生导师；现任西南政法
大学行政法学院教授、博士生导师，西南政法大学全面依法
治国研究院副院长。于2023年3月29日起任公司独立董事。
职责所需的专业能力、独立性与时间保障。
二、独立董事年度履职概况
本人出席情况如下：
应参加 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席董 是否连续两次 出席股
董事会 董事会次 式出席董 董事会次 事会次 未亲自参加董 东会次
次数 数 事会次数 数 数 事会会议 数
重庆建工集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议
召开股东会会议5次，审议议案26项。本人亲自出席4次股东
会，15次董事会，无委托出席、无连续两次未亲自出席会议
情形。会前认真研读议案材料，会上充分发表专业意见，依
法对有关重大事项行使董事决策权，同时积极发挥董事的决
策咨询作用。本人对提交董事会的全部议案本着认真负责、
客观公正和专业审视的原则，认为这些议案均符合公司实际
情况，均未损害全体股东特别是中小股东利益，因此均投赞
成票。
本人认为，2025 年公司董事会和股东会的召集和召
开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的
决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。
本人任职期间对董事会各项议案及公司其他事项认真审
议后，均投了赞成票，没有提出异议。
为便于我与公司沟通与联系，公司指定董事会办公室
作为沟通服务机构部门，专门负责会议议案材料编制、信
息反馈等工作，公司财务资产部、投资发展部、法律事务
部、审计部等相关部门积极配合，对部分重大事项，在正
式审议前，提前进行了专项汇报，并认真听取我的意见和
建议。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）聘任高级管理人员情况
重庆建工集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议
组织专委会审议了《关于解聘公司高级管理人员的议案》
《关于提名公司董事会成员的议案》《关于聘任公司副总经
理的议案》《关于提名公司董事会成员的议案》及《关于聘
任公司总经理的议案》，审议认为聘任程序符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，聘任的董事及高级管理人员不
存在不得担任相关职务的情形，并根据教育背景、工作经历
等情况，认为新任董事、高级管理人员符合公司要求，能够
胜任相关工作，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东
的利益。
（二）关注的财务事项
审阅公司2024年年度报告、2025年一季报、半年报、三
季报等定期财务报告，确认财务信息真实、准确、完整，符
合企业会计准则及信息披露要求。监督公司关联交易、对外
担保、财务资助、资产处置、股权划转、计提资产减值准备
等重大财务事项，审查必要性、公允性、合规性，防范利益
输送与财务风险。不存在利用关联交易损害投资者利益的
情形，且能客观、全面和充分地披露关联交易的信息，符
合公司和广大股东尤其是中小股东的利益。
根据上述公司定期报告等财务信息披露议案，本人经
仔细审阅和专业判断，认为公司披露的财务信息符合企业
会计准则要求，完整地、客观地和充分地反映了公司的财
务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等财务信息。
重庆建工集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议
信永中和会计师事务所为公司 2025 年度审计机构，具
备较强的专业能力和丰富的从业经验，具备素质优良的执
业队伍，符合为上市公司提供审计工作服务的相关规定和
要求，能够独立对公司财务状况及内部控制实施情况进行
审计。
（三）内部控制的执行情况
公司已按《内部控制评价制度》及证监会、交易所的
相关要求，建立了系统的内控制度。2025 年，公司按规
定在年度开展内控自我评价，并聘请了信永中和会计师事
务所作为审计机构开展内控审计，未发现公司存在重大内
部控制缺陷。
四、是否存在影响独立董事的情况说明
作为公司独立董事，我具备证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，未在公
司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东
单位中担任任何职务，没有为公司或其附属企业提供财务、
法律、管理咨询、技术咨询等服务，未从公司及其主要股
东或有利害关系的机构和人员取得除独立董事津贴外未
予披露的其他利益，不存在任何影响独立性的情况。
五、总体评价和建议
事职责，对公司重大事项进行独立判断和决策，为优化公
重庆建工集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议
司法人治理结构、经营管理提供了帮助。2026 年，本人
将继续本着认真谨慎、勤勉尽责的工作精神，按照法律法
规及规范性文件的相关要求，履行好独立董事的义务，发
挥好独立董事的作用，利用自己专业知识和丰富经验为公
司发展提供更多有建设性的意见和建议，为公司董事会的
科学决策提供帮助，保证公司董事会客观、公正与独立运
作，维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：温泽彬
重庆建工集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议
第四部分曾勇述职报告
本人曾勇作为公司第五届董事会独立董事、提名委员
会委员、薪酬与考核委员会委员，在 2025 年度严格按照
《公司法》、《公司章程》等的规定和要求，在中国证监
会重庆市证监局的指导下，勤勉尽责、审慎把关、独立认
真地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项
议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，
切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人 2025 年度
履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
曾勇，男，1980 年 5 月生；现任重庆交通大学教授，
于 2023 年 3 月 29 日起任公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
会议情况。本人均能够事先认真审阅议案及相关文件资料，
依法独立行使独立董事权利，积极勤勉地履行独立董事职
责，并从维护全体股东，特别是中小股东利益的角度出发，
本着勤勉尽责、客观公正和专业审慎的原则，对公司报告
期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了
重庆建工集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议
赞成票。公司为我们提供了必要的工作条件，切实保障了
我的知情权。
（二）在董事会各专门委员会的履职情况
作为薪酬与考核委员会委员，积极参加会议与履职，
在本年度任职期间，严格按照相关规定，对董事（非独立
董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案进行审查、考核
并提出建议，切实充分履行薪酬与考核委员会的职责。
作为提名委员会委员，严格按照相关制度的要求履行
职责，审核被提名董事、总经理、副总经理候选人的任职
资格和条件，审议并通过总经理、副总经理选举的议案，
积极推动了公司持续快速发展和核心团队的建设。
本人积极参加独立董事专门会议，根据《独立董事专
门会议议事规则》的要求，对公司应披露的关联交易进行
重点监督，重点关注关联交易是否符合商业惯例、定价是
否公允、决策程序是否符合相关法律法规的规定，切实关
注上市公司及中小股东的利益。本人在公司现场有效工作
时间不少于十五日。
（三）现场工作情况
报告期内，本人通过参加会议、调阅相关资料等方式
充分了解公司的生产经营情况、财务管理情况和内部控制
执行情况，同时通过通讯方式与公司其他董事、管理层及
相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司重大事项的进
展情况和生产经营动态，并关注外部环境及市场变化对公
重庆建工集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议
司的影响，积极对公司经营管理建言献策，有效地履行了
独立董事的职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》
的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，在中
国证监会重庆市证监局的指导下，审议公司各项议案，主
动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的
良性发展和规范运作。在此基础上凭借 自身的专业知识，
独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投
资者的合法权益。
（一）关于公司董事、总经理候选人及专门委员会委
员、召集人的提名、选举事项
通过审议《关于提名公司董事会成员的议案》、《关
于选举公司总经理的议案》等多项议案。
（二）关注公司基本制度建设事项
通过审议《公司董事会议事规则》《“三重一大”事项
集体决策制度实施办法》等议案，关注公司基本制度完善，
促进公司合规经营制度建设，促进公司持续健康发展。
（三）关注公司财务运行安全事项
司全资子公司为参股公司提供担保的议案》、《公司 2025
年度投资与担保计划》等议案，关注公司投资与各项担保
的必要性、合理性与合规性问题，提示风险。
重庆建工集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议
按照全市“三攻坚一盘活”改革突破工作部署和市国资委
批复同意的“止损、瘦身、提质、增效”改革攻坚方案要求，
通过审议《重庆建工 ESG 报告》、《关于转让全资子公
司 100%股权暨关联交易的议案》等议案，关注吸收合并
事项是否涉及公司注册资本变更，是否构成关联交易，是
否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
《关于公司计提资产减值准备的议案》等议案，关注可能
存在的相关财务、法律风险，提示公司注意各环节存在的
风险与问题。
资子公司（十二建）100%股权暨关联交易的议案》，促
进集团公司有效提升管理水平，精简层级、整合资源、高
效决策、强化监管，有助于实现资产、人员、技术等资源
的优化整合，提高决策效率，有助于构建更加高效及完善
的内部服务保障体系。
关注公司关联交易发生的原因、价格以及市场公允性，提
示公司关注投资者关系管理，提示风险蔓延可能以及监管
部门穿透式监管对公司股东管理的影响。
（四）关注公司信息披露事项
重庆建工集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议
通过审议相关议案密切关注公司信息披露管理制度
建设；通过公司季报、年报以及重大事项的信息披露工作，
关注信息披露的真实性、准确性与及时性，关注信息披露
工作是否准确、及时的反映公司的财务状况、经营成果，
维护公司股东，尤其是中小股东的利益。
四、是否存在影响独立董事的情况说明
本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属
企业任职，本人及所在任职单位没有为公司或其附属企业
提供财务等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。不存在
影响独立性的情况。
五、总体评价和建议
法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，
勤勉尽责、审慎把关、独立认真地发表意见并行使表决权，
切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公
司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层
之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的
进一步提高。
神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，
在中国证监会重庆市证监局的指导下，履行独立董事的各
项义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客
重庆建工集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议
观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为
公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和
全体股东合法权益。
独立董事：曾勇
重庆建工集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议
公司 2025 年年度报告及摘要
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告
的内容与格式）》《上海证券交易所股票上市规则》《关于
做好主板上市公司 2025 年年度报告披露工作的通知》、《上
海证券交易所上市公司定期报告业务指南》等法律、法规及
规范性文件要求，公司高度重视、精心组织，切实做好年度
报告编制工作。《公司 2025 年年度报告》主要包括：公司
简介和主要财务指标、管理层讨论与分析、公司治理、环境
与社会责任、重要事项、股份变动及股东情况、债券相关情
况、财务报告等 8 部分。
根据年度报告显示，报告期，公司新签合同额 454.44 亿
元，实现营业总收入 221.15 亿元，利润总额-12.14 亿元，归
属于母公司所有者的净利润-11.95 亿元；截至报告期末，资
产总额 837.90 亿元，净资产 72.31 亿元，资产负债率 91.37%。
详情请参阅公司于 2026 年 4 月 28 日在上海证券交易所
网站披露的《重庆建工 2025 年年度报告》及《重庆建工 2025
年年度报告摘要》。
请审议。
重庆建工集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议
重庆建工集团股份有限公司
重庆建工集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议
公司 2025 年度利润分配预案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司
-1,195,471,051.52 元（币种人民币，下同），其中母公司实
现净利润为 34,614,280.65 元；截至 2025 年 12 月 31 日，公
司母公司报表中期末未分配利润为 1,178,668,366.21 元。
理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规
定，结合公司 2025 年整体业绩亏损的实际情况，综合考量
行业现状、公司发展战略及经营状况、资金需求等因素，为
确保公司持续稳定经营，有序推进未来发展，并更好地维护
全体股东的长远利益，公司决定 2025 年度不进行利润分配，
不派发红股，也不以资本公积金转增股本。
请审议。
重庆建工集团股份有限公司
重庆建工集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议
公司2026年度担保计划
结合公司的经营发展需求及资金需求，公司及其全资子
公司在 2026 年计划对下列全资子公司（含全资孙公司，下
同）提供担保或其他增信措施，担保总额不超过 64.35 亿元
（单日最高担保余额不得超过该担保额度，在该担保总额内
可滚动使用），包括截至 2026 年 3 月 31 日的担保余额 57.84
亿元，以及本次计划新增担保额度 6.51 亿元。本年度担保计
划无反担保。具体担保额度预计如下：
一、2026 年公司及其全资子公司预计提供担保情况
单位：亿元
被担保方最近一 2026 年计划
担保方 被担保方
期资产负债率 担保金额
重庆建工第二建设有限公司 89.51% 1.30
重庆建工第三建设有限责任公司 83.30%
阿勒泰卓渝建筑工程有限责任公司 96.30%
重庆建工第九建设有限公司 88.82%
重庆建工第十一建筑工程有限责任公司 89.40%
重庆建工住宅建设有限公司 77.89%
重庆 建工 集团股 份有 重庆建工第四建设有限责任公司 84.82%
限公司 重庆工业设备安装集团有限公司 86.48% 6.08
重庆建工市政交通工程有限责任公司 82.89% 1.00
重庆建工第一市政工程有限责任公司 97.89% 2.18
重庆城建控股（集团）有限责任公司 87.97% 10.20
重庆交通建设（集团）有限责任公司 82.33% 9.00
重庆建工建材物流有限公司 92.19% 6.00
重庆市水利港航建设集团有限公司 78.64% 2.70
重庆城建控股（集团） 重庆建工第二市政工程有限责任公司 96.19% 0.58
有限责任公司 重庆市爆破工程建设有限责任公司 86.12% 0.80
重庆建工集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议
重庆建工集团股份有 上述被担保方栏所列示的全资子公司，或者其他已设立的
限公司、重庆城建控股 及将来新纳入合并报表范围内、且资产负债率在 70%以上 3.50
（集团）有限责任公司 的全资子公司备用调剂额度
重庆 市水 利港航 建设
重庆市水港水资源开发有限公司 36.97% 1.34
集团有限公司
合计 64.35
上述被担保方中，重庆建工第二市政工程有限责任公司
和重庆市爆破工程建设有限责任公司为重庆城建控股（集团）
有限责任公司全资子公司，重庆市水港水资源开发有限公司
为重庆市水利港航建设集团有限公司全资子公司，其余被担
保方为公司全资子公司。
各全资子公司（包括但不限于上表所列示全资子公司、
已设立的及将来新纳入合并报表范围内的其他全资子公司，
下同）调剂额度根据生产经营状况和融资情况，由本公司统
筹安排。
上述担保实际发生时，在计划担保额度范围内，资产负
债率超过 70%的全资子公司只能从资产负债率 70%以上的全
资子公司担保额度中调剂使用。资产负债率未超过 70%的全
资子公司可以从其他全资子公司担保额度中调剂使用。
二、被担保人基本情况
单位：万元
注 截至 2025 年 12 月 31 日/2025 年 1—12 月
序 法定代 注册资 的主要财务指标（已经审计）
被担保人名称 册 主营业务
号 表人 本
地 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
重庆城建控股（集团） 重
有限责任公司 庆
重庆交通建设（集团） 重
有限责任公司 庆
重庆建工第二建设有 重
限公司 庆
重庆建工集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议
重庆建工第三建设有 重
限责任公司 庆
重庆建工第四建设有 重
限责任公司 庆
重庆建工第九建设有 重
限公司 庆
重庆建工第十一建筑 重
工程有限责任公司 庆
重庆建工住宅建设有 重
限公司 庆
重庆工业设备安装集 重
团有限公司 庆
重庆建工市政交通工 重
程有限责任公司 庆
重庆市水利港航建设 重
集团有限公司 庆
阿勒泰卓渝建筑工程 新
有限责任公司 疆
重庆建工建材物流有 重
限公司 庆
重庆建工第一市政工 重
程有限责任公司 庆
重庆建工第二市政工 重
程有限责任公司 庆
重庆市爆破工程建设 重
有限责任公司 庆
重庆市水港水资源开 重
发有限公司 庆
三、本次担保计划授权事项
因公司目前尚未签订相关担保协议（过往担保仍在有效
期的除外），拟提请股东会授权公司董事会或经理层具体执
行 2026 年度担保事项，包括但不限于在 64.35 亿元担保总额
（单日最高担保余额不得超过该担保额度，在该担保总额内
可滚动使用）内，以正式发生的担保义务确定具体的担保对
象、金额和期限，同时授权公司董事长根据具体的融资情况
或经营状况决定担保方式、担保金额，并签署担保协议等相
关文件。
四、本次担保计划适用期限
重庆建工集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议
本次担保计划经公司股东会审议通过之日起，至次年公
司年度担保计划经股东会审议通过之前一日止。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2026年3月31日，公司及全资子公司根据2025年度
担保计划对所属子公司提供担保金额为578,350.30万元，在
年度担保额度内。公司对控股股东及其他关联方担保金额为
提供差额补足承诺函和股权质押担保等2项增信措施。
请审议。
重庆建工集团股份有限公司
重庆建工集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议
关于公司董事2025年度薪酬执行情况及
根据重庆市国有资产监督管理委员会《市属重点国有企
业负责人薪酬管理办法》《市属重点国有企业负责人经营业
绩考核办法》、公司相关薪酬与绩效考核管理制度及《公司
章程》等相关规定，结合2025年度公司董事实际履职情况、
公司2025年度经营业绩及2026年度经营目标，参照行业薪酬
水平，现提交公司董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪
酬发放计划，具体如下。
第一部分 公司董事2025年度薪酬执行情况
从公司获得的报
姓 名 职 务 性 别 说 明
酬总额（万元）
孙立东 董事长 男 46.66 2024 年 7 月起任现职
曾志凯 董 事 男 3.52 2025 年 11 月起任现职
不含 2021-2023 年任期
鲁学佳 董 事 男 48.79
激励收入
不含 2021-2023 年任期
黄子俊 董事 男 50
激励收入
李海鹰 董 事 男 —
赵勇军 独立董事 男 7.79
黄新建 独立董事 男 7.79
温泽彬 独立董事 男 7.79
曾 勇 独立董事 男 7.79
周 进 不含 2021-2023 年任期
原董事 男 49.26
（离 任） 激励收入
相关说明：
重庆建工集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议
（一）上述公司内部董事薪酬标准根据其2025年度在公
司担任的具体管理职务，按照重庆市国有资产监督管理委员
会及公司相关薪酬与绩效考核管理制度确定分配方案。
（二）周进先生已离任，不再担任本公司董事。
（三）李海鹰先生在公司股东重庆高速集团有限公司任
职，在其任职的公司股东单位领薪，2025年度未在本公司领
取薪酬。
（四）除独立董事外，上述薪酬统计口径为2025年度公
司实际发放的税前薪酬，其所涉及的个人所得税和按规定应
缴纳的社会保险、住房公积金、企业年金个人部分统一由公
司代扣代缴。
第二部分 公司董事2026年度薪酬方案
一、本方案适用对象：任期内公司董事
二、2026年度董事薪酬标准及发放办法
（一）按照公司股东会会议决议、第三届董事会第三十
七次会议决议，独立董事津贴标准为每人每年人民币6万元
（税后）。
（二）内部董事薪酬根据其2026年度在公司担任的具体
管理职务，按照重庆市国有资产监督管理委员会及公司相关
薪酬与绩效考核管理制度确定分配方案。
（三）除独立董事以外的外部董事薪酬根据其任职的单
位有关规定执行，公司不向其另行发放薪酬。
重庆建工集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议
（四）内、外部董事均不再另行发放津贴等其他薪酬。
请审议。
重庆建工集团股份有限公司
重庆建工集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议
关于公司 2025 年度日常关联交易执行情况
及 2026 年度日常关联交易预计情况的议案
为规范管理关联交易，保护公司全体股东权益，根据《公
司关联交易制度》及实际情况，现将公司 2025 年度日常关
联交易执行情况暨 2026 年日常关联交易预计情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
(一)2025 年日常关联交易的预计和执行情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定统计，
万元（未经审计），较上年度增加 180.36%，少于经公司 2024
年年度股东大会审议通过的日常关联交易预计数金额
（111,175.45 万元）。交易对象主要系控股股东重庆建工投
资控股有限责任公司（以下简称“重庆建工控股”）和第二
大股东重庆高速公路集团有限公司（以下简称“重庆高速集
团”），及其二者直接或间接控制的企业（或组织）。具体
关联交易及其金额如下：
单位：万元
关联交易 2025 年
关联方名称 发生金额（未 际发生金额差
类别 预计金额
经审计） 异较大的原因
购买商 重庆高速集团及其控制子公司（注
品、接受 1）
劳务 重庆建工控股控制组织 37.10 24.37
重庆建工集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议
重庆渝高科技产业（集团）股份有
限公司
小计 3,970.53 3,349.82 —
重庆成渝垫丰武高速公路有限公 施工工期较原
司 计划有所延后。
重庆开万梁高速公路有限公司 10,000.00 9,226.39
重庆高速集团控制子公司 7.35 16,364.72 （注 2）
销售商
重庆建工集团房地产开发有限公 施工工期较原
品、提供 5,609.70 30.16
司 计划有所延后。
劳务
重庆建工控股及其控制子公司 1,998.75 1,425.76
重庆市城市建设投资（集团）有限
- 29.76
公司控制子公司
小计 106,628.72 54,567.86
收取租金 重庆建工控股及其控制子公司 54.85 81.52
收取托管
重庆建工控股 128.73 128.75
费
支付租金 重庆建工控股及其控制子公司 326.58 297.58
支付托管
重庆嘉寓房屋租赁有限责任公司 66.04 70.28
费
合计 111,175.45 58,495.81 —
注 1：上表中各类别关联交易中合并统计的关联方均受同一实际控制人重庆市国有资产
监督管理委员会直接或间接控制。因关联人数量较多，将单笔金额较小的预计交易分别按
同受公司控股股东、第二大股东或第三大股东控制为口径进行合并列示，下同。
注 2：公司在预计关联交易时根据市场情况按照可能签署关联交易合同金额的上限进行
预计，公司与关联方日常关联交易的实际发生额是按照实际签订合同金额的项目进度确定，
具有较大不确定性，因此实际发生额与关联交易预计额存在一定差异。此处预计金额与实
际差异较大的交易对象为重庆高速巨能建设集团有限公司（以下简称“巨能集团”），2025
年预计金额为 0 元，实际执行金额为 14,904.94 万元，系 2025 年第四季度新签合同所致。
因巨能集团为重庆高速集团全资子公司，其同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各
类关联交易合计金额均在对应的预计总金额额度内，符合相关规定。
(二)2026 年预计日常关联交易的基本情况
本次公司 2026 年预计日常关联交易金额为 179,461.60
万元，主要类别是向关联人销售商品和提供劳务等，详细情
况如下表所示：
重庆建工集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议
单位：万元
本次预计金额
关联交易类 2026 年预 与上年实际发
关联方名称 发生金额（未
别 计金额 生金额差异较
经审计）
大的原因
重庆伟航建设工程有限公司 11,700.00 -
订合同
购买商品、接 重庆千牛建设工程有限公司 5,778.00 3,193.97
受劳务 重庆建工控股控制组织 28.85 24.37
重庆高速集团 14.00 2.77
小计 17,520.85 3,221.11
原工期延后的
重庆成渝垫丰武高速公路有限公
司
施工进度。
预计 2026 年工
重庆开万梁高速公路有限公司 25,000.00 9,226.39 程将加快施工
进度。
根据 2025 年第
销售商品、提 四季度新签合
供劳务 同的约定，预计
重庆高速巨能建设集团有限公司 46,043.18 14,904.94
工将形成的产
值。
重庆高速集团控制子公司 3,124.00 1,426.45
重庆建工控股控制子公司 2,906.85 1,347.68
小计 161,451.03 54,396.53
收取租金 重庆建工控股及其控制子公司 74.55 81.52
收取托管费 重庆建工控股 128.75 128.75
支付租金 重庆建工控股及其控制子公司 216.14 297.58
支付托管费 重庆嘉寓房屋租赁有限责任公司 70.28 70.28
合计 179,461.60 58,195.77
二、关联方介绍和关联方关系
为生产经营需要，本公司与控股股东及其他关联企业将
发生持续的日常关联交易。主要关联方介绍和关联方关系如
下：
单位：万元
与本公司 法定代 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2025 年 9 月 30 日/2025 年 1—9 月
关联方名称 注册资本 主营业务
关系 表人 资产总额 净资产 营业收入 净利润 资产总额 净资产 营业收入 净利润
投资业务及相关资产经
重庆建工投资控 本公司控
股有限责任公司 股股东
询服务等
控股股东
重庆嘉寓房屋租
一级全资 150,000.00 陈尚毅 住宿服务 196,836.33 55,064.68 1,693.06 -1,138.72 293,392.38 74,453.73 981.45 -346.14
赁有限责任公司
子公司
经营性公路及其它交通
基础设施项目的投资、
重庆高速公路集 本公司第 1,000,000.
周业军 融资和建设、运营及资 14,412,647.67 5,880,612.30 451,860.63 1,224.70 16,383,314.97 6,980,508.55 402,976.75 29,032.86
团有限公司 二大股东 00
产管理，高速公路资源
开发及运营管理。
重庆成渝垫丰武 第二大股
公路管理与养护；建设
高速公路有限公 东一级控 50,000.00 代高飞 322,634.50 73,768.12 0 0 861,129.32 258,373.44 24,186.05 17,009.29
工程施工等
司 股子公司
第二大股
重庆开万梁高速 建设工程施工；公路管
东一级控 20,000.00 代高飞 36,651.11 9,250.00 0 0 263,911.19 67,510.00 0 0
公路有限公司 理与养护。
股子公司
第二大股 建设工程施工；建设工
重庆高速巨能建
东一级控 261,400.00 蒋江松 程设计；路基路面养护 808,488.40 129,373.29 644,534.83 63,380.34 1,992,991.71 507,386.54 432,332.85 55,972.95
设集团有限公司
股子公司 作业；公路管理与养护
第二大股
重庆千牛建设工 建设工程施工；爆破作
东二级全 43,312.04 刘康 266,355.06 43,079.01 107,952.68 4,223.08 274,007.52 44,335.65 69,582.17 1,429.67
程有限公司 业；建筑劳务分包。
资子公司
第三大股
重庆伟航建设工 建设工程施工；建筑劳
东一级全 8,200.00 王维东 34,586.35 10,167.15 16,958.25 1,020.18 30,879.79 10,132.27 3,325.50 109.37
程有限公司 务分包。
资子公司
注：1.上表中关联方依法存续且经营正常，具备充分的履约能力。
三、关联交易定价政策
公司与关联方的关联交易中，依市场条件公平、合理确
定。具体顺序如下：
（一）有政府规定价格的，依据该价格确定；
（二）无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准
确定；
（三）无适用市场价格标准的，则在成本加税费核算的
基础上，由交易各方协商一致确定。
（四）与关联方发生部分销售商品类关联交易的项目投
资人招标采取公开招标方式确定；成立项目公司后，各股东
以市场价格为依据，结合项目概算情况，确定施工合同定价，
遵循了公平、公正、公开的原则，定价公允，不存在损害公
司利益的情形。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易是在遵循公平、公开、公正的
原则下进行的，符合公司正常生产经营需要，有利于资源的
合理配置及生产效率的提高，有利于公司 2026 年生产经营
计划的顺利实施，不会损害全体股东特别是中小股东的利益，
不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，也不
会影响上市公司的独立性。
请审议。
重庆建工集团股份有限公司
重庆建工集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议
关于为控股股东向金融机构申请授信额度
提供担保暨关联交易的议案
一、担保情况概述
公司控股股东重庆建工投资控股有限责任公司（以下简
称“重庆建工控股”）根据资金筹划安排，拟向中国进出口银
行重庆分行、重庆三峡银行股份有限公司沙坪坝支行、重庆
三峡融资担保集团股份有限公司等金融机构及类金融机构
等申请综合授信，额度不超过10亿元，主债权期限不高于2
年，保证期间为主债务履行期限届满之次日起三年。
本着相互协同、共促发展原则，公司拟为重庆建工控股
本次向金融机构申请综合授信业务提供不超过10亿元的担
保（单日最高担保余额不得超过该担保额度，在该担保总额
内可滚动使用），担保方式包括：1.为重庆建工控股在金融
机构及类金融机构的贷款提供连带责任担保；2.就担保机构
为重庆建工控股提供的融资性担保，由本公司向担保机构提
供连带责任反担保。为此，公司向重庆建工控股收取担保费
用，费率不超过1.5%。
上述担保事宜由重庆建工控股所属全资子公司重庆建
工集团房地产开发有限公司（以下简称“建工开发”）或重庆
重庆建工集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议
嘉寓房屋租赁有限责任公司（以下简称“嘉寓租赁”）提供保
证反担保。
二、被担保人基本情况
被担保人类型 法人
被担保人名称 重庆建工投资控股有限责任公司
法定代表人 孙立东
统一社会信用代码 91500000668943287C
成立时间 2007 年 11 月 22 日
注册地 重庆市两江新区金开大道 1596 号
注册资本 14.37 亿元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经营、资
经营范围
产管理，投资咨询服务，财务顾问。
重庆建工控股为公司的控股股东，持有公司 44.38%的股
关联关系
权，本担保构成关联交易。
关联人股权结构 重庆市国有资产监督管理委员会 100%持股。
项目 /2025 年 1—9 月 /2024 年度
（未经审计） （经审计）
资产总额 902.07 922.54
主要财务指标（亿元） 负债总额 816.97 834.12
资产净额 85.10 88.42
营业收入 186.73 270.09
净利润 -6.66 -5.93
注：经查询，重庆建工控股不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
目前尚未签订具体担保协议，上述担保额度仅为公司拟
提供的担保限额。该担保额度经董事会审议通过之后尚需提
交公司股东会审议。公司股东会审议通过后，将授权公司董
事长或董事长书面授权的代表在 10 亿元的担保总额（单日
重庆建工集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议
最高担保余额不得超过该担保额度，在该担保总额内可滚动
使用）内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本
及办理与担保有关的其他手续。
四、担保的必要性和合理性
重庆建工控股目前经营情况正常，具备债务偿还能力，
担保风险可控。重庆建工控股长期支持本公司发展，截至
相互协同、共促发展原则，本担保事项的实施有利于双方共
同发展，公司向重庆建工控股提供担保是可行的，风险可控，
不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损
害公司和中小股东利益的情形。
上述公司为重庆建工控股提供的担保，由重庆建工控股
全资子公司建工开发或嘉寓租赁提供保证反担保，反担保方
具有相应的担保履约能力且信用状况良好，上述担保事项给
公司带来的或有风险较低，担保风险可控。
五、本担保额度适用期限
本担保额度的有效期为本担保额度经股东会审议通过
之日起，至次年公司相关担保额度经股东会审议通过之前一
日止（公司可以在有效期内签署担保协议，具体担保期限以
实际签署协议为准）。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2026 年 3 月 31 日，公司及全资子公司根据 2025
年度担保计划对所属子公司提供担保金额为 578,350.30 万元，
重庆建工集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议
在年度担保额度内。公司对控股股东及其他关联方担保金额
为 101,668.00 万元。公司对参股公司提供差额补足协议增信
款提供差额补足承诺函和股权质押担保等 2 项增信措施。
请审议。
重庆建工集团股份有限公司
重庆建工集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议
关于修订《公司章程》的议案
根据公司可转换债券兑付及股本变动结果，公司注册资
本金需进行相应修改，拟将《重庆建工集团股份有限公司章
程》
第六条修订为“公司注册资本为人民币 1,902,474,944元”。
《修订对比表》
原条文 修订后条文
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币
提请股东会授权公司经理层办理修订《公司章程》有关
的工商变更登记手续。
请审议。
重庆建工集团股份有限公司
重庆建工集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议
关于公司为参股公司提供财务资助暨关联
交易的议案
一、关联交易概述
简称“重庆高速集团”）按 43：57 的股权比例共同出资成立重
庆通粤公司公路有限公司（以下简称“通粤公司”）。
为弥补通粤公司运营资金缺口，公司与重庆高速集团拟
按出资比例，向通粤公司提供财务资助。2026 年，公司拟向
其提供财务资助不超过 6,665 万元，期限为三年，年利率按
中国人民银行公布的五年期以上贷款市场报价利率（LPR）
执行，按季付息，到期还本。
本次财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金
使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不
得提供财务资助的情形。
通粤公司系持有公司 5%以上股份的大股东重庆高速集
团的控股企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相
关规定，公司从谨慎角度考虑，将重庆高速集团直接或间接
控制的子公司认定为关联方，故本次向通粤公司提供借款构
成关联交易，涉及关联交易金额为 6,665 万元。
重庆建工集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议
公司已向通粤公司委派部分董事和高管，参与通粤公司
重大决策，及时知悉通粤公司经营、财务、投融资等领域的
重大事宜，有利于及时识别通粤公司运营出现的重大风险并
做出应对。同时，公司对外资助情况已建立台账管理，能够
对其经营风险及借款风险进行监控。
过去 12 个月内，除本次交易外，公司与同一关联人或
其他关联人发生类别相关的关联交易，累计金额为 6,665 万
元（不含本次），累计金额占公司最近一期经审计净资产的
办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本工商信息
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：对
南川至贵州道真（重庆段）高速公路项目进行投资，组织项
目公路建设，并对上述项目公路进行经营和管理（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
重庆建工集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议
重庆建工持股 43%，
重庆高速集团持股 57%。
（二）关联关系说明
通粤公司系持有公司 5%以上股份的大股东重庆高速集
团的控股企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相
关规定，公司从谨慎角度考虑，将重庆高速集团直接或间接
控制的子公司认定为关联方，故本次向通粤公司提供借款构
成关联交易。
（三）关联方最近一年又一期主要财务指标
截止 2025 年 12 月 31 日，通粤公司经审计的资产总额
为 384,864.24 万元，净资产为 32,692.41 万元，资产负债率
为 91.51%，2025 年实现营业收入 8,722.22 万元，净利润
-15,075.48 万元。
截止 2026 年 3 月 31 日，通粤公司未经审计的资产总额
为 381,840.65 万元，净资产为 29,716.17 万元，资产负债率
为 92.22%，2026 年 1-3 月实现营业收入 2,152.8 万元，净利
润-2,976.24 万元。
（四）被资助对象的资信或信用等级状况
经查证，通粤公司信用情况不存在异常，未被列为失信
被执行人。
（五）被资助对象的其他股东的基本情况
重庆建工集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议
以参股、控股及全资子公司或成立分公司的方式从事经营性
公路及其它交通基础设施项目的投资、融资和建设、运营及
资产管理，高速公路资源开发及运营管理。
对通粤公司的出资比例，向其提供财务资助不超过 8,835 万
元，期限为三年，年利率按中国人民银行公布的五年期以上
贷款市场报价利率（LPR）执行，按季付息，到期还本。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的和交易类别
交易标的：股东借款
交易类别：向关联方提供财务资助
（二）交易的主要情况
为弥补通粤公司运营资金缺口，以各股东按其持股比例
提供财务资助的形式投入通粤公司，投入资金主要用于偿付
存量贷款及部分建设工程结算尾款等。
重庆建工集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议
（三）关联交易协议的主要条款
甲方（出借人）：重庆建工集团股份有限公司
乙方（借款人）：重庆通粤公司公路有限公司
贷款市场报价利率（LPR）执行
步向乙方提供借款。在借款期间乙方如发生影响借款偿还能
力的重大事件，应及时向甲方报告。
相关规定承担赔偿责任。
好协商解决。如协商不成，任何一方有权将争议和纠纷提交
甲方所在地人民法院诉讼解决。
（四）定价依据
根据协议，通粤公司借款年利率按中国人民银行公布的
五年期以上贷款市场报价利率（LPR）执行，向公司支付利
息，定价原则合理、公允，且风险可控，不存在损害公司及
公司股东特别是中小股东利益的情形。
重庆建工集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议
（五）本次财务资助的授权事宜
因公司目前尚未签订相关财务资助协议，拟提请股东会
授权公司董事会及其授权主体在上述提供财务资助限额内，
具体办理相关事宜。
四、财务资助风险分析及风控措施
通粤公司所运营的南川至贵州道真（重庆段）高速公路
项目自通车运营以来，受疫情期间免收通行费、新建的渝筑
高速及武道高速分流因素影响，以及周边区域经济复苏发展
态势不及预期等因素，存在经营亏损。对此，通粤公司通过
强化通行费征收管理、拓展服务区多元收入、开展“引车上
路”专项营销、压降运营成本和存量贷款利率等措施降本增
效。随着项目车流量逐步培育成熟、区域经济持续回暖，叠
加上述增收降本措施落地见效，项目运营状况有望不断改善，
可为通粤公司提供稳定的现金流支撑，有效保障债务履约能
力。
同时，公司已向通粤公司委派 1 名副董事长兼总经理和
财务、投融资等领域的重大事宜，有利于及时识别通粤公司
运营出现的重大风险并做出应对。公司对外资助情况已建立
台账管理，加强对通粤公司的风险管控，包括但不限于对其
资产现状、信用状况、涉诉情况、经营情况、财务状况、盈
利能力、偿债能力等方面进行持续风险评估，并督促被资助
对象还款付息，确保公司资金安全。如发现可能存在影响公
重庆建工集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议
司资金安全的情况，将及时采取措施，最大限度地控制风险、
保证资金安全。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次财务资助的资金主要用于通粤公司弥补运营的资
金缺口，是综合考虑公司实际情况、经营规划等作出的审慎
决策。本次财务资助经各股东方协商一致，遵循公平对等、
风险共担的原则，按照股权比例进行提供，且资助额度较小，
不会对公司的生产经营及资产状况产生重大不利影响。被资
助对象资信情况正常，具备偿债能力，财务资助风险可控。
为最大限度降低风险，公司将在提供财务资助后加强对借款
的使用监管，同时密切关注通粤公司经营和财务状况，全力
保障资金安全及全体股东的合法权益。
六、累计提供财务资助金额及逾期金额
截止本次董事会审议日，公司对合并报表外的公司提供
财务资助总余额 17,415 万元，占公司最近一期经审计净资产
的比例为 2.48%；公司控股子公司未对合并报表外的公司提
供财务资助；公司不存在逾期未收回的金额。
请审议。
重庆建工集团股份有限公司
重庆建工集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议
关于制定公司《董事及高级管理人员薪酬管
理制度》的议案
根据中国证监会《上市公司治理准则》要求，为规范上
市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，
公司应当建立薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董事
和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索
等内容。故公司结合《关于市属重点国有企业高质量发展考
核及薪酬管理方案》，拟定了《董事及高级管理人员薪酬管
理制度》（详见公司于 2026 年 6 月 18 日披露的《董事及高
级管理人员薪酬管理制度》）。
请审议。
重庆建工集团股份有限公司
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