中自科技股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善中自科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高
级管理人员的薪酬管理，建立科学有效、公正透明的绩效与履职评价标准和程序，
有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，促进公司持续、稳定、健康发
展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《中
自科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制
定本制度。
第二条 本制度适用以下人员：
（一）董事会成员：包括非独立董事和独立董事
（二）高级管理人员：包括公司董事会聘任的总经理、副总经理、总经理助
理、董事会秘书、财务总监以及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第三条 本制度遵循以下原则：
（一）薪酬管理制度包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、
绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容；
（二）薪酬管理与公司的发展战略相适应，与公司可持续发展相协调，体现
公司的价值取向和企业文化，支持公司经营发展战略的实现及健康、可持续发展；
（三）总体薪酬水平在参考同行业市场薪酬情况下，与市场发展相适应，与
公司经营规模、经营业绩、个人业绩相匹配原则；
（四）责、权、利相结合的原则，总体薪酬水平与承担的管理责任、权限相
适应；
（五）绩效导向原则，将绩效表现和薪酬挂钩，实现责任风险与收益对等的
有效激励；
（六）公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线
和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第二章 管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。
第五条 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分
披露。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见公司《董事会薪酬与
考核委员会工作制度》。公司人力资源部、计划财务部按照董事会薪酬与考核委
员会相关规定进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬结构及标准
第七条 董事及高级管理人员的薪酬构成如下：
（一）公司对独立董事发放固定津贴，津贴标准参照同行业标准并结合公司
实际情况制定，由股东会审议确定；
（二）不在公司担任具体职务的非独立董事，公司不另外发放薪酬；
（三）在公司担任具体职务的非独立董事及高级管理人员，根据其在公司的
岗位领取相应的岗位薪酬；相关董事不领取额外的董事津贴。
岗位薪酬由固定薪酬和绩效薪酬等组成，其中，固定薪酬：根据所任职位的
价值、责任、能力等因素确定；绩效薪酬比例不低于固定薪酬与绩效薪酬基数总
额的 50%，计发原则：以公司经营业绩为依据，根据经营考核指标及专项考核指
标的实际完成情况确定。公司当年发生亏损（最近一年经审计的归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益前后孰低为负）时应当在董事、高级管理人员薪酬审议
各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
（四）公司根据经营情况和市场变化，可以针对董事、高级管理人员采取股
权激励等激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。
第四章 绩效考核与薪酬发放
第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事（非独立董事）及
高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事（非独立董事）
及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第九条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩
效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据
开展。
第十条 独立董事的津贴原则上按照年度发放。
第十一条 公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期、实际绩效表现等情况计算薪酬并予以发放。
第十二条 董事及高级管理人员在工作中出现重大失误、其分管业务范围内
发生重大安全事故或违法违规行为，给公司造成损失的，应当根据造成损失的程
度，扣减相应绩效薪酬直至不予发放，已经发放的，公司有权追回。
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十四条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职
的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第五章 附则
第十五条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规范性文件（包括
目前有效及经修订的法律、法规、规范性文件）、《公司章程》（包括经修订的
《公司章程》）相抵触时，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定执行。
第十六条 本制度经股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释说明。
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