内蒙古北方重型汽车股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全对公司董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上
市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关
规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制
定本工作规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司董事
及高级管理人员的考核标准并进行考核。负责制定、审查公司董事、高级管理人员
及其他公司员工的薪酬政策及股权激励计划。对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 本规则第二条所称董事是指在公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、财务负责人、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会
认定的其他高级管理人员。
第四条 薪酬与考核委员会日常事务由公司人力资源部主管部门和董事会办公
室协调安排，组织专门会议、工作协调与联络，委员会履行职责时，公司管理层及
相关部门须予以配合。
第二章 人员组成
第五条 薪酬与考核委员会成员由董事会从董事会成员中任命，薪酬与考核委员
会成员由公司 3 名董事组成，独立董事应当过半数。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，为召集人，
负责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与其董事任职期限相同，连选可以连任。期
间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董
事之时自动丧失。并由委员会根据上述第五至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其它
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）、高级管理人员的履行职责情况并对其进行
年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）拟定公司股权激励计划及股权激励计划实施办法；
（六）拟定公司股权激励计划授予方案；
（七）负责对公司股权激励计划进行日常管理；
（八）组织实施公司股权激励计划，对授予公司股权激励计划的人员资格、授
予条件及行权等条件进行审查；
（九）在发生重大事情时，有权提议中止股权激励计划；
（十）法律、行政法规、《公司章程》规定或董事会授权的其他事宜。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批
准,并向股东会说明，予以充分披露。公司股权激励计划须经公司董事会审议后报经
股东会批准。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会日常事务支撑部门负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司方面的有关资料；
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供公司董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四）提供公司董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的考评系统。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员考评程序：
（一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行
绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事细则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知
全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立
董事）主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列
席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策
与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书（或董事会办公室）保存，保存期限不少于十
年。
第二十一条 薪酬与考核委员会均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十二条 本工作规则自董事会审议通过之日起执行。
第二十三条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本规则的解释权归公司董事会。
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