内蒙古北方重型汽车股份有限公司
控股股东行为规范
第一章 总则
第一条 为了进一步规范控股股东的行为，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》及《内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，制定本规范。
第二条 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
第二章 控股股东行为规范
第三条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东
合法权益的决定。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用：
第四条 控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务，控股股东应严格依
法行使出资人的权利，履行出资人的义务。控股股东不得利用关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
当发生控股股东侵占上市公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，
公司有权冻结其所持股份直至其完全归还所侵占的公司资金、资产。如拒绝归还，
公司有权依法处置其所持有的公司股份。
第五条 公司控股股东应当履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准
确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股股东
收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。
第六条 控股股东对上市公司董事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和
《公司章程》规定的条件和程序。控股股东提名的董事候选人应当具备相关专业
知识和决策、监督能力。控股股东不得通过行使提案权、表决权以外的方式影响
公司人事任免。
公司董事、总经理及其他高级管理人员违反《公司章程》规定，协助控股股
东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责
任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事则可提
交股东会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。
第七条 公司的重大决策应由股东会和董事会依法做出。控股股东不得直接
或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的利益。
第八条 控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，各自独立核算，独立承担责任和风险。
第九条 上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的高级管理人员在控股
股东单位不得担任除董事以外的其他职务。
控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承
担上市公司的工作。
第十条 控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰，控股股东以
非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围，上市公司
应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得违规占用、支配上市
公司的资产、资金，不得干预上市公司独立的经营管理。
第十一条 上市公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理
制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会
计活动。
第十二条 上市公司的董事会及其内部机构应独立运作。控股股东及其职能
部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得
向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指令，也不得以其
他任何形式影响其经营管理的独立性。
第十三条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位
不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第十四条 公司控股股东为公司信息披露义务人，应严格执行公司“信息披
露事务管理制度”的有关规定。凡对影响公司股价的敏感信息，包括但不限于涉
及公司股权转让、非公开发行、债务重组、业务重组、资产注入或控股股东的股
东权益变化等重大事项，要及时书面通知公司董事会，在第一时间履行信息披露
义务。并保证其内容的真实、准确和完整。
第三章 附则
第十五条 本规范解释权归属公司董事会。
第十六条 本规范自公司股东会通过之日起实施。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
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