股票代码：603191.SH 股票简称：望变电气
关于重庆望变电气（集团）股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复（修订稿）
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二六年六月
上海证券交易所：
贵所于 2026 年 5 月 6 日出具的《关于重庆望变电气（集团）股份有限公司向
特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2026]127 号）
（以下简称“审核问询函”）已收悉，重庆望变电气（集团）股份有限公司（以
下简称“望变电气”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）与中信证券股份
有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）、天健会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、北京市嘉源律师事务所
（以下简称“发行人律师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项
落实并回复。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《重庆望变电气（集团）
股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中的含义相同。本回
复报告部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过程中
的四舍五入所致。
本回复报告的字体代表以下含义：
字体 含义
黑体（加粗） 审核问询函所列问题
宋体 对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 对审核问询函所列问题的回复的修订
根据申报材料，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为 30,000.00
万元，拟用于补充流动资金。发行对象为耀泽商管，预计于2026年5月完成注
册资本实缴出资。认购资金构成为耀泽商管自有资金1亿元，商业银行提供并
购贷款2亿元。
请发行人说明：（1）以新成立的耀泽商管作为本次发行对象的主要考虑，
耀泽商管认购资金的具体来源、注册资本缴纳进展、资金来源及合规性、可行
性，是否存在直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形；（ 2）并购贷
款的具体进展情况，如涉及利用发行人股票质押融资，结合拟质押比例、后续
还款计划等，说明是否可能影响发行人控制权稳定性；（3）本次发行对象是
否明确认购股票数量或者金额下限，是否符合《上海证券交易所上市公司证券
发行与承销业务实施细则》第35条的相关规定；（4）本次发行完成后，实控
人及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上
市公司收购等相关规则的监管要求;（5）结合定价基准日以来股价变动情况、
与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本
次发行定价的合理性；（6）结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、
资产构成及资金占用情况、前次募集资金用于非资本性支出的情况等，说明本
次补充流动资金的原因及规模的合理性。
请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师结合《监管规则适用指引
——发行类第6号》第9条核查并发表明确意见。
回复：
一、以新成立的耀泽商管作为本次发行对象的主要考虑，耀泽商管认购资
金的具体来源、注册资本缴纳进展、资金来源及合规性、可行性，是否存在直
接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形
（一）以新成立的耀泽商管作为本次发行对象的主要考虑
截至本问询函回复出具之日，公司实际控制人杨泽民先生、秦惠兰女士、
杨耀先生以及杨秦女士均通过个人直接持有上市公司股份。本次向特定对象发
行股票完成后，公司实际控制人将通过耀泽商管及个人直接持股方式共同持有
望变电气股票，有利于优化上市公司股权结构，提升公司控股股东及实际控制
人的持股比例，进而巩固控股股东的控制地位。
耀泽商管系公司控股股东、实际控制人之一的杨泽民先生与公司实际控制
人之一的杨耀先生共同投资设立的企业。根据《 商业银行并购贷款管理办
法》，并购贷款是指商业银行向境内并购方企业或者其子公司发放的，用于支
付并购交易价款和费用的贷款。《商业银行并购贷款管理办法》中提及的并购
方为“企业”，强调并购贷款用于支持境内并购方企业通过受让现有股权、认
购新增股权、收购资产或者承接债务等方式，实现实际控制、合并或者参股已
设立并持续经营的目标企业或者资产。由此可见，并购贷款的发放对象通常是
企业。
鉴于法人主体可申请银行并购贷款，可获得较普通贷款更高的授信额度，
且其适用的贷款利率普遍低于自然人贷款利率，因此以法人主体作为认购方，
有助于降低实际控制人参与本次发行的综合融资成本。
截至本问询函回复出具之日，公司实际控制人控制的除上市公司及其子公
司以外的其他法人主体为重庆凌云远景投资有限公司以及新设的耀泽商管，而
重庆凌云远景投资有限公司存在其他自然人股东，股权结构较为复杂。由于公
司本次向特定对象发行股票的最终认购方系公司实际控制人，不涉及其他方，
故无法直接使用现有法人主体。
重庆凌云远景投资有限公司的基本信息如下：
企业名称 成立日期 注册资本 股权结构
杨泽民40.50%，李佐云10.00%，李春华
重庆凌云远景投资 ，姚伦武5.50%，高翔3.50%，刘红
有限公司 3.50%，张达斌2.50%，张智2.50%，任
柯1.50%，马清平1.50%，王刚1.00%，
王化水1.00%，周明1.00%，王军0.50%
综上所述，以新成立的耀泽商管作为本次发行对象的主要考虑系优化公司
股权结构，巩固控股股东的控制地位；增加公司实际控制人的融资渠道，降低
融资成本，本次发行以耀泽商管为认购主体具有必要性及合理性。
（二）耀泽商管认购资金的具体来源、注册资本缴纳进展、资金来源及合
规性、可行性，是否存在直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形
耀泽商管认购资金来源构成如下：
序号 认购资金来源 资金提供方 预计金额 具体来源
实际控制人自有资金
公司实际控制人自有及 自筹 5,000万元，实际控
资金 制人第三方借款
注：上述认购资金安排系公司实际控制人基于目前资金使用计划、资金筹措情况作出的
初步安排，后续认购资金实际支出时如情况发生变更，可能对上述资金安排进行相应调
整。
公司实际控制人自有及自筹资金包括公司实际控制人自有资金5,000万元，
杨泽民先生及秦惠兰女士向杨泽民先生之朋友（以下简称“出借人”）借款
根据杨泽民先生、秦惠兰女士与两名出借人分别签订的《借款合同》，原
借 款 本 金为5,700万元，其中， 5,000万元借款期限为 18个月，借款年利率为
多年好友，与公司实际控制人不存在亲属关系，与望变电气、耀泽商管亦不存
在关联关系。截至本问询函回复出具之日，两名出借人已将前述5,700万元转
账予秦惠兰女士，且就前述借款年利率12%的700万元借款，秦惠兰女士已使用
到期理财产品资金及公司现金分红款进行偿还，本次认购资金所涉实际控制人
第三方借款由5,700万元调整为5,000万元，公司实际控制人将根据未来期间
的收入、财务状况和流动性情况，适时偿还第三方借款。
根据出借人出具的《承诺函》及出借人访谈确认，本次出借资金来源于出
借人自有合法资金。
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站，出
借人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单，
其信用状况良好。
出借人已就上述借款事项出具《承诺函》，具体内容如下：
“一、本人与杨泽民、秦惠兰签署的《借款合同》为真实意思表示，除该
合同载明的内容外，不存在任何其他的口头/书面的补充协议、备忘录或其他
安排。
二、本次借款的借款资金全部为本人自有合法资金，资金来源合法合规。
该等资金不存在对外募集资金、接受他人委托出资、结构化安排（如分级、收
益分成、优先劣后等）情形，也不来源于任何非法渠道。
三、本人具备足够的资金实力，能够按照《借款合同》约定的时间和金额
，及时足额提供全部借款资金，不存在障碍。
四、本人与杨泽民、秦惠兰之间仅存在上述借款关系，不存在任何委托持
股关系或其他特殊利益安排的情况，不存在任何不当利益输送的情况。本人对
杨泽民、杨耀持有的重庆耀泽商业管理有限公司股权及重庆耀泽商业管理有限
公司认购本次发行的股票不存在任何权属争议或纠纷，也不享有任何与本次发
行股票相关的收益权、表决权、处分权或其他任何股东权利。”
此外，根据杨泽民先生、杨耀先生及秦惠兰女士签署的《确认函》，公司
实际控制人已明确了前述自有及自筹资金的安排，具体如下：
“杨泽民先生、秦惠兰女士系配偶，杨耀先生系杨泽民先生、秦惠兰女士
成年子女。本次发行的认购资金来源于银行并购贷款及杨泽民先生、秦惠兰女
士的自有及自筹资金，资金来源合法合规。
各方确认，本次部分认购资金来源于杨泽民先生、秦惠兰女士，系夫妻家
庭累计、经营所得或合法自筹借款资金，系夫妻共同财产，用于杨泽民先生、
杨耀先生控制的耀泽商管认购望变电气本次发行的股票，属于家庭财产的内部
安排。各方确认，秦惠兰女士对杨泽民先生、杨耀先生持有的耀泽商管的股权
权属和耀泽商管拟认购的望变电气本次发行的股票权属不存在任何委托持股关
系的情形，也不存在任何权属争议或纠纷。”
截至本问询函回复出具之日，杨泽民先生、杨耀先生已完成对耀泽商管合
计1.00亿元的实缴出资。
截至本问询函回复出具之日，耀泽商管已与多家商业银行就并购贷款事宜
进行沟通，其中，中信银行股份有限公司重庆分行（以下简称“中信银行重庆
分行”）已完成对耀泽商管的授信审批工作，授信额度为2.00亿元，贷款期限
不超过5年；兴业银行股份有限公司重庆分行（以下简称“兴业银行重庆分行”
）已完成对耀泽商管的授信审批工作，授信额度为2.00亿元，贷款期限不超过
本次并购贷款的具体期限、利率、还款方式等条款尚待耀泽商管与银行协
商确认，并签署正式的借款协议。
本次认购资金构成已明确，不存在直接或间接使用上市公司资金用于本次
认购等情形，耀泽商管已就认购资金来源作出承诺：
“1、认购人参与认购本次发行的资金，全部为认购人自有资金或合法自
筹资金，资金来源合法合规；
在发行人直接或通过其他利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形；
信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；不存在本次发行的中介机构或其
负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；不存在不当利益输送的
情形。”
此外，发行人已承诺：
“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，
也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情形。”
因此，本次认购资金来源具有合规性。
综上所述，耀泽商管用于本次认购的资金来源系实际控制人自有及自筹资
金注入及耀泽商管申请的并购贷款，耀泽商管股东已完成1.00亿元的实缴出资，
并购贷款已通过中信银行重庆分行及兴业银行重庆分行的授信审批，本次认购
资金安排具有可行性、合规性，不存在直接或间接使用发行人资金用于本次认
购的情形。
二、并购贷款的具体进展情况，如涉及利用发行人股票质押融资，结合拟
质押比例、后续还款计划等，说明是否可能影响发行人控制权稳定性
（一）并购贷款的具体进展情况
本次发行并购贷款的具体进展情况详见本题回复之“一、以新成立的耀泽
商管作为本次发行对象的主要考虑，耀泽商管认购资金的具体来源、注册资本
缴纳进展、资金来源及合规性、可行性，是否存在直接或间接使用发行人资金
用于本次认购的情形”之“（二）耀泽商管认购资金的具体来源、注册资本缴
纳进展、资金来源及合规性、可行性，是否存在直接或间接使用发行人资金用
于本次认购的情形”之“2、耀泽商管申请的并购贷款”。
（二）如涉及利用发行人股票质押融资，结合拟质押比例、后续还款计划
等，说明是否可能影响发行人控制权稳定性
截至本问询函回复出具之日，公司实际控制人杨泽民先生、秦惠兰女士、
杨 耀 先 生 、 杨 秦 女 士 分 别 直 接 持 有 公 司 52,618,391 股 、 40,841,700 股 、
持公司股票均无质押融资情形，可开展质押融资及追加质押融资的空间较大。
根据耀泽商管与中信银行重庆分行、兴业银行重庆分行的沟通情况，本次
并购贷款拟以耀泽商管本次认购股份作为质押，并由公司实际控制人提供保证
担保。按本次发行股份数量上限19,493,177股测算，占发行完成后公司总股本
的比例为5.58%，占发行完成后公司实际控制人持股的比例为13.09%，占比均
较低。即使极端假设情形下，该等质押股票被全部执行，公司实际控制人的持
股比例仍为37.05%，不会影响发行人控制权稳定性。
自2022年上市以来，截至2025年末，公司已累计实施现金分红12,646.14万
元，报告期内公司实际控制人取得的税前分红金额为4,907.73万元。截至本问
询函回复出具之日，除在发行人及其子公司中持有权益外，发行人实际控制人
不存在重大外部股权投资，不存在重大到期未清偿债务，发行人实际控制人未
来自发行人取得的现金分红可以全部作为本次认购所涉借款的还款资金来源。
根据《重庆望变电气（集团）股份有限公司公司章程》及《重庆望变电气
（集团）股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，在符
合相应条件的情况下，公司未来三年（2026-2028年）每年以现金方式分配的
利润原则上不少于当年度实现的可供分配利润的20%，公司原则上每年年度股
东会召开后进行一次现金分红，并可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进
行中期现金分红。
鉴于能源结构转型与新能源技术突破正推动电力设备市场进入高速增长周
期，公司经营业绩有望稳步增长。以公司最近三年平均分红金额概算，未来5
年公司实际控制人可积累不低于8,179.55万元的增量分红收入，
即使融资期限内存在期间错配等情形，公司实际控制人仍有充足持股可供
办理展期或滚动质押延长还款期限，或通过减持锁定期满后的股份减持以偿还
贷款本息，以2026年1月1日至2026年4月30日公司股票收盘价的平均值21.18元/
股计算，除本次发行所认购股份以外，公司实际控制人直接持股对应市值约
有可行性。
三、本次发行对象是否明确认购股票数量或者金额下限，是否符合《上海
证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条的相关规定
根据公司与杨泽民先生、本次发行对象耀泽商管签署的《附条件生效的股
份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》及《附条件生效的股
份认购协议之补充协议（二）》，公司本次向特定对象发行股票的数量按照募
集 资 金 总 额 除 以 发 行 价 格 确 定 ， 不 低 于 10,205,092 股 （ 含 本 数 ） ， 不 超 过
司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数）。
综上，本次发行对象已明确认购股票数量下限为 10,205,092股，数量上
限为19,493,177股，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
细则》第35条相关规定。
四、本次发行完成后，实控人及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例
，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
（一）本次发行完成后，实控人及其一致行动人在公司拥有权益的股份比
例
按照本次发行规模上限19,493,177股模拟测算，本次发行完成后，公司实
际控制人及其一致行动人的持股情况如下：
发行前 发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
杨泽民 52,618,391 15.95% 52,618,391 15.06%
秦惠兰 40,841,700 12.38% 40,841,700 11.69%
杨秦 18,015,000 5.46% 18,015,000 5.16%
杨耀 18,000,050 5.46% 18,000,050 5.15%
耀泽商管 - - 19,493,177 5.58%
小计 129,475,141 39.24% 148,968,318 42.63%
杨厚群 2,269,844 0.69% 2,269,844 0.65%
合计 131,744,985 39.93% 151,238,162 43.28%
如上表，本次发行完成后，耀泽商管持股比例为5.58%，公司实际控制人
合 计 持 股 比 例 为 42.63%， 公 司 实 际 控 制 人 及 其 一 致 行 动 人 合 计 持 股 比 例 为
（二）相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
根据《注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
根据《注册管理办法》第五十七条第二款，上市公司董事会决议提前确定
全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次
发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上
市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发
行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战
略投资者。
本次发行对象耀泽商管为公司控股股东、实际控制人之一杨泽民先生持股
办法》第五十七条第二款规定的情形，耀泽商管已出具《发行对象关于股份锁
定的承诺函》，具体如下：
“1、认购人通过本次发行取得的发行人股份自相关股份发行结束之日起
股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；
限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，将根据最新规定、监管意见或审
核要求等对限售期进行相应的调整；
国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
此外，杨泽民先生、杨耀先生对本次发行对象耀泽商管的后续持股结构作
出安排，并出具了《关于对重庆耀泽商业管理有限公司持股计划及安排》，具
体内容如下：
“1、自本次发行完成之日起36个月内，本人不会通过转让、增资等方式
直接或间接向第三方转让持有的耀泽商管股权，亦不委托他人管理本人持有的
耀泽商管股权；本人将保持耀泽商管股权的稳定性，不会通过直接或间接方式
改变耀泽商管股权结构以规避本次发行相关锁定期的承诺；若后续相关法律、
法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则本次承诺的关于耀泽商管股权
的安排相应调整。
管为关联方或其他利益相关方进行股权代持、结构化安排等情形；上述锁定期
届满后拟改变耀泽商管股权结构的，本人将严格遵守法律、法规及其他规范性
文件的规定。”
因此，耀泽商管本次发行认购的股份锁定期限符合《注册管理办法》的相
关规定。
（1）股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规
定
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投
资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司
股东会同意投资者免于发出要约；……”。
公司于2026年4月20日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于
提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》，同意耀泽商
管及其一致行动人免于发出要约，关联股东履行了回避表决程序。
本次发行对象耀泽商管已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行
结束之日起36个月内不转让，经公司股东会非关联股东批准，耀泽商管及其一
致行动人免于发出要约，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的监
管要求。
（2）股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规
定
按照本次发行规模上限19,493,177股模拟测算，本次发行完成后，公司实
际控制人及其一致行动人合计持股比例为43.28%，超过公司总股本的30%。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条，在上市公司收购中，收购人
持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购
公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前
述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
公司实际控制人杨泽民先生、秦惠兰女士、杨耀先生、杨秦女士及其一致
行动人杨厚群女士已出具《关于特定期间不减持上市公司股票的承诺函》，具
体如下：
“1、本人在本次发行完成前持有的公司股份，自本次发行完成之日起18
个月内将不会以任何方式转让，但在本人控制的不同主体之间进行转让的除外。
行完成前所持公司股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所新增
的股票亦应遵守上述限售期的安排。若中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所对上述股份锁定期的要求发生变化，本人同意按照变更后的要求执行。”
上述相关股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
综上，本次发行完成后，本次发行认购对象耀泽商管本次发行取得的股份
以及公司实际控制人及其一致行动人在本次发行完成前所持公司股份的锁定期
安排符合《上市公司收购管理办法》《注册管理办法》等相关规则的监管要求。
五、结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、行业整体情况及
可比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次发行定价的合理性
（一）本次发行履行了必要的法律程序，发行定价符合相关规定，定价基
准日系公司基于自身资金需求和战略发展需要作出的合理安排
月22日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十九次会
议、2026年第一次临时股东会、第四届董事会第二十一次会议和2026年第二次
临时股东会，审议通过公司本次向特定对象发行股票的相关议案。
本次发行对象耀泽商管系公司控股股东、实际控制人之一杨泽民先生控制
的企业，本次发行构成关联交易。公司董事会和股东会审议本次发行涉及的相
关议案时，关联董事和关联股东均进行了回避表决，由非关联董事、非关联股
东表决通过。公司本次发行履行了必要的法律程序。
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人之一杨泽民先生控制的企业耀
泽商管，本次发行的原定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告
日（2026年2月7日）。经公司第四届董事会第二十一次会议、2026年第二次临
时股东会审议通过《关于调整向特定对象发行股票的发行价格、发行数量和募
集资金总额的议案》《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充
协议（二）暨关联交易的议案》等相关议案，本次发行的定价基准日调整为发
行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
的合理安排
公司聚焦以电力变压器为主的输配电及控制设备业务、以取向硅钢为主的
电工钢业务，并积极拓展以重卡超充站为主的电动汽车充电业务，已发展成为
西南地区电力设备龙头企业、民营取向硅钢行业前列企业，以及重卡超充站领
域 的 新 兴 力 量 。 2023 年 至 2025 年 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 271,778.88 万 元 、
公司营业收入为88,895.25万元，同比增长13.03%，随着公司业务规模的扩张以
及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增加。关于本次募集资金用于补充
流动资金的合理性及必要性详见本题回复之“六、结合公司业务规模、业务增
长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况、前次募集资金用于非资本性
支出的情况等，说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性”。
本次向特定对象发行股票募集资金以补充流动资金，可以为公司业务发展
提供资金支持，实现战略发展目标。同时，有利于公司增强资本实力，优化资
本结构，提高公司抗风险能力。因此，本次发行的定价基准日系公司基于自身
资金实际需求和战略发展需要作出的合理安排。
综上，公司本次发行履行了必要的法律程序，发行定价符合相关规定，本
次发行的定价基准日系公司基于自身资金需求和战略发展需要作出的合理安排。
（二）公司股价变动符合公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动
趋势
截至2026年6月18日，公司股票收盘价为17.61元/股，较2026年2月6日（
本次发行董事会决议日）收盘价20.20元/股（前复权）的下跌幅度为12.82%，
较2025年12月31日收盘价14.76元/股（前复权）上涨幅度为19.31%。
报告期内，公司主营业务为输配电及控制设备和取向硅钢的研发、生产与
销售，致力于以“高端材料（取向硅钢）与核心装备（电力装备）”双轮驱动
为基础，纵向深化打造“取向硅钢—硅钢铁心—电力变压器—箱式变电站/成
套设备—智能运维服务”的一体化产业链。
当前能源结构转型与新能源技术突破正推动电力设备市场进入高速增长周
期，行业进入景气周期。其一，在光伏、风电等可再生能源装机量持续攀升的
驱动下，全球能源体系加速向低碳化演进。其二，制造业智能化转型推动产线
电气化率显著提升，工业互联网对供电质量提出更高要求。其三，人工智能、
云计算等数字技术基础设施的快速发展，催生高密度算力设备的规模化部署，
形成支撑用电需求增长的新动能。其四，全球电网正面临新能源渗透率持续攀
升、并网特性与负荷结构深刻变化、源荷时空分布失衡加剧，以及区域性基础
设施老化加剧等多重挑战，这些压力驱动电网系统加速向智能柔性化升级、多
能协同优化、跨国电力互联等方向演进，也进而催生电力设备全产业链的增量
市场空间。特别是2026年1月，国家电网宣布“十五五”期间固定资产投资预
计达到4万亿元，较“十四五”投资增长40%，有望为电力设备市场带来显著
的需求增长。
属于上市公司股东的净利润6,924.32万元，同比增长6.26%，均在一定程度上反
映了行业景气度的回升。
万）指数（857381.SI）由7,295.56上涨至8,536.56，上涨幅度为17.01%。前述
变动主要系在AI算力驱动海外需求爆发、国内电力改革加速推进以及国家电网
“十五五”期间固定资产投资预计达到4万亿元等众多利好因素下，输变电设
备行业板块成为市场资金热点所致。
公司股价、输变电设备（申万）指数及上证指数自2025年12月31日至2026
年2月6日（本次发行董事会决议日）、自2025年12月31日至当前（2026年6月
单位：元/股、点
月31日
指数代码 项目 较2025 较2025 较2026
收盘价（ 收盘价（ 年12月 收盘价（ 年12月 年2月6
前复权） 前复权） 31日变 前复权） 31日变 日变动
动比例 动比例 比例
输变电设
）指数
如上表，整体而言，自2025年末至当前（2026年6月18日），公司股价走
势与可比公司股价变动趋势基本一致。
综上所述，本次发行已履行了必要的法律程序，发行定价等相关安排符合
《注册管理办法》等有关规定；自2025年末以来，公司股价变动符合公司基本
面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势。因此，本次发行定价具有合理性。
六、结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占
用情况、前次募集资金用于非资本性支出的情况等，说明本次补充流动资金的
原因及规模的合理性
（一）公司业务规模、业务增长情况
报告期内，公司主要产品的销售收入情况具体如下：
单位：万元、元/kVA、万元/吨
产品类型
数额 增长率 数额 增长率 数额
销售收入 189,785.40 27.85% 148,449.32 85.73% 79,927.62
电力变压
器 销量（万
kVA）
箱式变电 销售收入 44,246.92 67.58% 26,402.99 -22.12% 33,901.57
产品类型
数额 增长率 数额 增长率 数额
站 销量（万
kVA）
销售收入 17,051.08 -7.55% 18,443.01 -14.20% 21,495.87
成套电气
设备 销量
（台）
输配电及控制设备销
售收入小计
销售收入 127,823.86 -4.22% 133,457.90 3.23% 129,286.00
取向硅钢 销量
（吨）
主营业务收入合计 378,907.25 15.96% 326,753.22 23.48% 264,611.06
营业收入合计 391,700.83 16.87% 335,157.00 23.32% 271,778.88
报告期内，发行人主营业务收入分别为264,611.06万元、326,753.22万元和
营业务收入占比较高。2024年度，发行人营业收入同比增长23.32%，主要系发行
人2024年收购云变电气，其自2024年4月1日起纳入合并报表范围，新增较大规模
输配电及控制设备业务收入所致。2025年度，发行人营业收入同比增长16.87%，
主要系发行人扩能改造完成产能提升，产品结构优化升级，以及持续加大市场开
拓力度，输配电及控制设备业务增长较多所致。
输配电及控制设备业务方面，报告期内销售收入分别为 135,325.06万元、
控制设备行业持续景气，发行人凭借其深耕行业的技术优势以及作为国内唯一一
家打通上游关键原材料研发生产的输配电及控制设备企业，收入规模随着产能落
地逐步增长，且逐步开拓新领域客户，电力变压器、箱式变电站产品销量增长；
另一方面，2024年，公司通过成功收购云变电气79.97%股权，战略性切入220kV
及以上高端电力变压器市场，并依托云变电气的技术积淀和铁路牵引变领先优势，
显著提升公司在输配电及控制设备领域的研发能力、产品档次及市场竞争力。
取向硅钢业务方面，报告期内销售收入分别为129,286.00万元、133,457.90万
元和127,823.86万元，有所波动，2024年收入规模较2023年增长3.23%，系发行人
紧跟新兴市场需求，大力开拓市场，虽然单位销售价格仍处于降低趋势，但发行
人八万吨高端磁性材料项目投产，取向硅钢产能、产量均有所提升，2024年销售
量较2023年增加5.47万吨，增长44.21%，收入规模整体维持增长态势；2025年收
入规模较2024年同比下降4.22%，主要系单位销售价格进一步下滑。
随着收入规模增加，公司将面临着持续性的资金需求，公司本次向特定对象
发行股票的募集资金用于补充流动资金能有效缓解公司的资金压力，进一步降低
经营风险，为公司实现持续健康发展提供切实保障。
（二）现金流状况
报告期各期，公司经营活动的现金流情况如下：
单位：万元
项目 2025年度 2024年度 2023年度
销售商品、提供劳务收到的现金 285,973.46 254,215.89 203,650.19
收到的税费返还 416.45 2,172.44 -
收到其他与经营活动有关的现金 4,872.91 16,343.06 10,478.87
经营活动现金流入小计 291,262.83 272,731.40 214,129.06
购买商品、接受劳务支付的现金 214,524.53 220,266.03 133,163.28
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费 7,634.15 4,088.28 9,066.48
支付其他与经营活动有关的现金 13,652.61 17,884.64 21,344.73
经营活动现金流出小计 268,279.98 270,665.55 184,942.66
经营活动产生的现金流量净额 22,982.85 2,065.85 29,186.40
报 告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 29,186.40 万元、
流入规模相对有限且存在一定波动，同时公司在原材料采购、生产备货及研发投
入等环节需持续投入资金，仅依靠当期经营活动现金流难以充分覆盖公司业务规
模扩张及日常运营周转的全部资金需求，本次向特定对象发行股票的募集资金用
于补充流动资金能够进一步优化资金结构、增强抗风险能力、保障主营业务持续
稳定发展。
（三）应收账款和存货的增长占用公司营运资金
报告期内，公司主要资产构成情况如下
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
其中：货币资金 138,520.47 19.08% 115,527.41 17.69% 137,313.51 28.17%
应收账款 197,021.06 27.14% 164,201.52 25.14% 96,678.22 19.83%
存货 99,257.44 13.67% 86,995.19 13.32% 50,907.14 10.44%
其他 59,142.87 8.16% 47,282.16 7.23% 27,042.83 5.54%
流动资产合计 493,941.84 68.05% 414,006.28 63.38% 311,941.70 63.98%
非流动资产：
其中：固定资产 192,350.42 26.50% 201,690.29 30.88% 111,480.87 22.87%
其他 39,546.48 5.45% 37,498.32 5.74% 64,101.62 13.15%
非流动资产合计 231,896.90 31.95% 239,188.61 36.62% 175,582.49 36.02%
资产总计 725,838.74 100.00% 653,194.89 100.00% 487,524.19 100.00%
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 资 产 总 额 分 别 为 487,524.19 万 元 、 653,194.89 万 元 和
元，占比分别为63.98%、63.38%和68.05%，呈逐年上升趋势。公司流动资产主要
由货币资金、应收账款和存货等构成。
单位：万元
项目 2025 年末 2024 年末 2023 年末
应收票据 28,669.27 22,476.29 12,249.74
应收账款 197,021.06 164,201.52 96,678.22
应收款项融资 3,743.35 1,499.52 1,224.47
预付账款 14,270.93 8,076.26 5,781.28
存货 99,257.44 86,995.19 50,907.14
经营性流动资产小计 342,962.06 283,248.78 166,840.85
应付票据 87,815.81 62,461.42 53,991.04
应付账款 74,399.28 85,553.72 55,301.36
预收账款、合同负债 12,780.59 11,485.02 8,472.70
经营性流动负债小计 174,995.67 159,500.17 117,765.09
经营性资金占用 167,966.39 123,748.61 49,075.76
报告期各期，经营性资金占用随公司业务发展持续增长，分别为49,075.76万
元、123,748.61万元和167,966.39万元。经营性流动资产主要为应收账款及存货，
应收账款规模较高，分别为96,678.22万元、164,201.52万元和197,021.06万元；存
货规模逐年上升，分别为50,907.14万元、86,995.19万元和99,257.44万元。经营性
流 动 负 债 主 要 为 应 付 票 据 、 应 付 账 款 等 ， 应 付 票 据 分 别 为 53,991.04 万 元 、
有所增加。
综上，随公司业务发展，应收账款和存货的增长占用了公司大量的营运资金，
增加了公司在日常运营中对资金的需求，使得公司补充流动资金的需求日益迫切。
未来，随着公司现有业务规模扩大及新业务拓展，公司将存在较大的资金支出需
求。
（四）前次募集资金用于非资本性支出的情况
截至2025年12月31日，公司前次募投项目均已投资完毕并达到预定可使用状
态，募集资金专项账户均已销户。前次募集资金实际用于资本性支出和非资本性
支出的情况如下：
单位：万元
序 募集资金 实际投资 其中：资本 非资本性
项目名称
号 净额 金额 性支出 支出
化工厂技改项目
低铁损高磁感硅钢铁心智能制造
项目
智控设备及金属制品智能工厂建
设项目（一期）
节余募集资金（包括利息及理财 注
收益）永久补充流动资金
合计 85,456.18 88,337.90 63,539.09 24,798.81
非资本性支出占募集资金净额 29.02%
注：公司已于2025年12月31日将实际最终结余募集资金4,669.31万元永久补充流动资金，
用于公司日常生产经营及业务发展，其中包含募集资金投资项目累计投入金额与承诺投
入金额的差额为1,787.59万元，扣除手续费后的利息收入、现金管理收益为2,881.72万元。
前次募集资金投资项目中，“智能成套电气设备产业基地项目”、“
智能制造项目”、“智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期）”的募集
资金投入均属于资本性支出，“研发中心及信息化建设项目”的募集资金投入
存在部分非资本性支出，主要系支付研发项目的软件授权使用费、数字咨询费
等，累计金额为129.50万元。前次募集资金用于非资本性支出主要为补充流动
资金、节余募集资金（包括利息及理财收益）永久补充流动资金、“研发中心
及信息化建设项目”中非资本性支出部分，合计为24,798.81万元。
公司前次募集资金净额为85,456.18万元，其中用于非资本性支出金额为
综上所述，随着公司业务规模的增长，公司在原材料采购、生产备货及研
发投入等环节需持续投入资金，尤其是应收账款和存货的增长占用了公司大量
的营运资金，使得公司补充流动资金的需求日益迫切。此外，公司前次募集资
金用于非资本性支出的比例未超过30%。因此，本次募集资金拟用于补充流动
资金具备合理性。
七、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人和发行人律师主要执行了以下核查程序：
发行对象的主要考虑、耀泽商管认购资金的具体来源及其注册资本缴纳进展；
出具的《承诺函》，杨泽民先生、杨耀先生及秦惠兰女士 就资金安排签署的
《确认函》；访谈出借人，了解其基本情况、借款背景和原因、是否存在股权
代持及其他利益安排等情况；检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信
用中国等官方网站，核查出借人信用状况；取得杨泽民先生、杨耀先生对耀泽
商管实缴出资的银行回单以及秦惠兰女士借入借款、偿付借款的银行回单；
的具体进展、所涉股票质押等情况；
公司披露的《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参
与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告》；
公司公 司章 程》 及《 重庆望 变电 气（ 集团 ）股份 有限 公司 未来 三年（ 2026-
议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》及《附条件生效的股份认购协
议之补充协议（二）》，了解本次发行股份认购数量及认购金额；
生、杨耀先生出具的《关于对重庆耀泽商业管理有限公司持股计划及安排》，
公司实际控制人杨泽民先生、秦惠兰女士、杨耀先生、杨秦女士及其一致行动
人杨厚群女士出具的《关于特定期间不减持上市公司股票的承诺函》；
变动的趋势情况；
务增长情况、现金流量状况、资产构成及资金经营性占用情况；结合相关情
况，分析本次补充流动资金的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
构，巩固控股股东的控制地位，并增加公司实际控制人的融资渠道，降低融资
成本，本次发行以耀泽商管为认购主体具有必要性及合理性；耀泽商管用于本
次认购的资金来源系实际控制人自有及自筹资金注入及耀泽商管申请的并购贷
款，其中，耀泽商管已于2026年5月底完成注册资本实缴，本次认购资金安排
具有可行性、合规性，不存在直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情
形。
批；本次并购贷款拟以耀泽商管本次认购股份作为质押，通过股票质押融资筹
集认购资金不会影响公司控制权的稳定性，公司实际控制人亦具备充足还款能
力。
所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条的相关规定。
股份有所上升，相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
管理办法》等有关规定；自2025年末以来，公司股价变动符合公司基本面、行
业整体情况及可比公司股价变动趋势。因此，本次发行定价具有合理性。
动资金难以充分满足公司日常生产经营周转及业务持续开展的需要，本次补充
流动资金具有必要性，补充流动资金规模具备合理性。
根据申报材料，1）报告期各期，发行人毛利率分别为17.08%、10.97%和
万元。2）报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为96,678.22万元、
分别为50,907.14万元、 86,995.19万元和 99,257.44万元。4）报告期内，公
司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 29,186.40 万 元 、 2,065.85 万 元 和
请发行人说明：（1）结合行业发展趋势，输配电及控制设备、取向硅钢
销售价格变动等情况，说明报告期内公司毛利率、扣非归母净利润变动的原因
及合理性，与同行业可比公司的对比情况，公司业绩是否存在持续下滑风险，
风险揭示是否充分；（2）报告期内公司应收账款余额增长的原因，结合应收
账款账龄结构、期后回款及逾期情况、坏账准备单项计提情况，说明公司应收
账款坏账准备计提是否充分；（3）结合存货构成、库龄、产品市场价格变动、
期后销售情况、同行业可比公司跌价准备计提等情况，以及存货跌价准备计算
过程，说明存货跌价准备计提是否充分；（4）报告期内公司经营活动现金流
量净额波动较大的原因及合理性；（5）本次董事会决议日前六个月至今，公
司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，最近一期末公司是
否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业发展趋势，输配电及控制设备、取向硅钢销售价格变动等情
况，说明报告期内公司毛利率、扣非归母净利润变动的原因及合理性，与同行
业可比公司的对比情况，公司业绩是否存在持续下滑风险，风险揭示是否充分
（一）报告期内公司毛利率、扣非归母净利润变动的原因及合理性
单位：万元
项目
数额 增长率 数额 增长率 数额
毛利率 11.41% 4.01% 10.97% -35.77% 17.08%
扣非归母净利润 6,479.46 79.38% 3,612.17 -83.95% 22,512.62
报告期内，发行人毛利率分别为17.08%、10.97%及11.41%，扣非归母净
利润分别为22,512.62万元、3,612.17万元和6,479.46万元，报告期内发行人业绩
有所波动。
（1）输配电及控制设备
输配电及控制设备主要应用于电力系统和下游用电企业的电能传输和电能
控制等，直接影响电网的建设、安全与可靠运行，输配电及控制设备行业属于
国家重点鼓励发展的领域之一，是我国重要的战略性产业。2025年，全国电网
工程建设完成投资6,395亿元，同比增长5.1%。同时，风光大基地建设推动特
高压直流输电通道工程投资快速增长，2025年直流工程投资同比增长25.7%；
交流工程投资同比增长4.7%。2025年，全国新增220千伏及以上变电设备容量
（交流）32,043万千伏安，新增220千伏及以上输电线路长度47,529千米。
在此背景下，2020年至2024年，变压器行业市场规模由1,844.93亿元增长
至3,754.35亿元，期间年复合增长率19.44%。根据头豹研究院预测，2025年至
合增长率13.74%。
较“十四五”投资增长40%，重点聚焦构建更智能、更绿色的电网体系，将带
动新型电力系统全产业链协同发展。
报告期内，发行人输配电及控制设备产品的销售情况具体如下：
单位：万元、元/kVA 、万元/台
主要产品 2025年度 2024年度 2023年度
销售收入 189,785.40 148,449.32 79,927.62
电力变压器 销量（万kVA） 4,536 3,357 1,230
销售均价 41.84 44.22 64.98
销售收入 44,246.92 26,402.99 33,901.57
箱式变电站 销量（万kVA） 395 209 287
销售均价 112.02 126.33 118.12
销售收入 17,051.08 18,443.01 21,495.87
成套电气设备 销量（台） 6,509 7,643 13,931
销售均价 2.62 2.41 1.54
收入合计 251,083.40 193,295.32 135,325.06
报告期内，发行人输配电及控制设备业务销售收入分别为135,325.06万元、
输配电行业持续景气，发行人凭借其深耕行业的技术优势以及作为国内唯一一
家打通上游关键原材料研发生产的输配电企业，收入规模随着产能落地逐步增
长，并逐步开拓新领域客户，电力变压器、箱式变电站产品销量增长；另一方
面，2024年，发行人通过成功收购云变电气，战略性切入220kV及以上高端电
力变压器市场，并依托其技术积淀和铁路牵引变领先优势，显著提升发行人在
输配电设备领域的研发能力、产品档次及市场竞争力。同时，由于发行人于
电力变压器领域，叠加行业竞争有所加剧，导致电力变压器销售均价（元
/kVA）显著下降，箱式变电站销售均价（元/kVA）变化不大，成套电气设备
销售均价（元/kVA）则随产品提质升级有所提升。
（2）取向硅钢
随着新能源汽车、高能效电力变压器及工业电机、抽水蓄能大型发电机等
市场处于增量通道，硅钢整体表观需求呈现增长态势，其中也存在高等级的结
构性机会。根据中国金属学会电工钢分会统计数据，2025年我国取向硅钢总产
量为337万吨，同比增长14.3%，延续了2024年较2023年约12%的增长态势。其
中，民营企业产量为169万吨，占比已超过50%。产能方面，2024年较2023年
亦新增产能64万吨，整体产能扩张节奏保持平稳；2025年全国产能为402万吨，
较2024年增加64万吨。
报告期内，发行人取向硅钢产品的销售情况具体如下：
单位：万元、万吨、万元/吨
主要产品 2025 年度 2024 年度 2023 年度
销售收入 127,823.86 133,457.90 129,286.00
取向硅钢 销量 17.81 17.85 12.38
销售均价 7,177.08 7,476.63 10,443.13
取 向 硅 钢业 务 方面 ，发 行 人 报告 期 内销 售收 入 分 别为 129,286.00万 元 、
年同比增长3.23%，系发行人紧跟新兴市场需求，大力开拓市场，虽然单位销售
价格仍处于降低趋势，但发行人八万吨高端磁性材料项目投产，取向硅钢产能、
产量均有所提升，收入规模整体维持增长态势；2025年收入规模较2024年同比下
降4.22%，主要系单位销售价格进一步下滑，整体销售收入有所下滑。
报告期内，发行人各业务收入、收入占比及毛利率情况如下：
单位：万元、%
项目 毛利 毛利
收入金额 占比 收入金额 占比 毛利率 收入金额 占比
率 率
输配电及控制设备 251,083.40 64.10 13.22 193,295.32 57.67 14.48 49.79 14.76
其中：电力变压器 189,785.40 48.45 14.11 148,449.32 44.29 15.32 79,927.62 29.41 16.54
箱式变电站 44,246.92 11.30 8.92 26,402.99 7.88 10.28 33,901.57 12.47 9.82
成套电气设
备
取向硅钢 127,823.86 32.63 8.40 133,457.90 39.82 6.14 47.57 19.61
项目 毛利 毛利
收入金额 占比 收入金额 占比 毛利率 收入金额 占比
率 率
主营业务小计 378,907.25 96.73 11.60 326,753.22 97.49 11.08 97.36 17.13
其他业务 12,793.57 3.27 5.81 8,403.78 2.51 6.82 7,167.83 2.64 15.32
合计 391,700.83 11.41 335,157.00 100.00 10.97 100.00 17.08
报告期内，发行人毛利率分别为 17.08%、10.97%和 11.41%，2024 年较 2023
年下降 6.11 个百分点，2025 年较 2024 年小幅回升 0.44 个百分点。其中，发行
人输配电及控制设备主要由电力变压器、箱式变电站和成套电气设备构成，输配
电及控制设备业务毛利率分别为 14.76%、14.48%和 13.22%，整体保持相对稳定，
呈小幅下降趋势；取向硅钢业务毛利率分别为 19.61%、6.14%和 8.40%，2024 年
较 2023 年下降 13.47 个百分点，2025 年较 2024 年回升 2.26 个百分点，是发行
人综合毛利率变动的重要影响因素。具体变动情况如下：
（1）公司输配电及控制设备产品销售及毛利率变动情况
报告期内，公司铁芯产品主要作为中间产品对外销售，与电力变压器在产品
形态、计量单位、定价方式等方面存在差异，二者不具有直接可比性；同时，报
告期内公司铁芯产品收入占电力变压器业务收入比例分别为 1.18%、1.14%和
可比性，以下销售情况及毛利率变动分析剔除铁芯产品，仅对电力变压器整机产
品进行分析。
报告期内，公司电力变压器（不含铁芯）销售情况如下：
单位：万 kVA、万元、元/kVA
业务类型 2025 年度 变化率 2024 年度 变化率 2023 年度
销量 4,536 35.12% 3,357 172.93% 1,230
收入 185,350.30 26.30% 146,756.93 85.81% 78,981.97
成本 158,363.47 27.89% 123,824.37 88.14% 65,814.40
平均单价 40.86 -6.54% 43.72 -31.91% 64.21
平均成本 34.91 -5.37% 36.89 -31.06% 53.51
毛利率 14.56% - 15.63% - 16.67%
毛利率变动 -1.07% - -1.04% - -
报告期内，公司电力变压器产品（不含铁芯）毛利率分别为 16.67%、15.63%
和 14.56%，整体保持相对稳定，2024 年和 2025 年分别较上年下降 1.04 个百分点
和 1.07 个百分点，主要受产品结构变化、市场竞争及原材料价格传导等因素影响。
主要系云变电气于 2024 年 4 月 1 日起纳入公司合并报表范围，其 220kV 高电压等
级电力变压器业务规模较大，带动公司电力变压器销量和收入显著增长。其中新
增牵引变压器收入 2.42 亿元，新增 220kV 高电压等级油浸式变压器收入 2.53 亿
元，该等电力变压器单位价格较低，导致公司电力变压器平均单价同比下降
年毛利率较 2023 年小幅下降 1.04 个百分点。
主要系电网投资保持较高水平、特高压工程建设及配电网升级改造持续推进，行
业需求景气度较高，公司电力变压器业务规模进一步扩大。受市场竞争加剧及主
要客户低价中标原则影响，公司电力变压器平均单价同比下降 6.54%；同时，虽
然公司通过优化产品结构、推进降本增效等方式降低单位成本，平均成本同比下
降 5.37%，但受主要原材料价格仍处相对高位并存在波动、成本端降幅有限等因
素影响，平均成本降幅低于平均单价降幅，导致 2025 年电力变压器毛利率较 2024
年小幅下降 1.07 个百分点。
综上，报告期内公司电力变压器产品毛利率小幅下降，主要系纳入云变电气
后产品结构发生变化、市场竞争导致销售单价有所下降，以及原材料价格波动对
成本端形成一定压力所致；公司已通过扩大销售规模、优化产品结构及降本增效
等措施部分对冲上述影响，报告期内电力变压器产品毛利率整体保持相对稳定。
报告期内，公司箱式变电站销售情况如下：
单位：万 kVA、万元、元/kVA
业务类型 2025 年度 变化率 2024 年度 变化率 2023 年度
销量 395 89.00% 209 -27.18% 287
收入 44,246.92 67.58% 26,402.99 -22.12% 33,901.57
成本 40,299.52 69.92% 23,716.36 -22.43% 30,573.67
平均单价 112.02 -11.33% 126.33 6.95% 118.12
平均成本 102.02 -10.10% 113.48 6.52% 106.53
业务类型 2025 年度 变化率 2024 年度 变化率 2023 年度
毛利率 8.92% - 10.18% - 9.82%
毛利率变
-1.26% - 0.36% - -
动
持稳定。2024 年公司箱式变电站销量和收入较 2023 年有所下降，主要受当期客
户订单结构及项目交付节奏影响；从单位价格和单位成本看，2024 年箱式变电站
平均单价同比上升 6.95%，平均成本同比上升 6.52%，二者变动幅度基本一致，且
平均单价涨幅略高于平均成本涨幅，因此毛利率较 2023 年小幅上升。
结构变化及市场竞争加剧所致。2025 年，受益于电网扩容、新能源并网需求增长
以及公司客户拓展，箱式变电站销量同比增长 89.00%，收入同比增长 67.58%；其
中，低毛利率 35kV 电压等级产品销售数量同比增长 134.45%，销售收入占箱式变
电站收入的比例由 2024 年的 65.24%提升至 2025 年的 81.13%，拉低了箱式变电站
整体毛利率水平。同时，受市场竞争加剧影响，公司箱式变电站平均单价同比下
降 11.33%，平均成本同比下降 10.10%，平均成本降幅略低于平均单价降幅，进一
步导致箱式变电站毛利率小幅下降。
报告期内，公司成套电气设备销售情况如下：
单位：台、万元、元/台
业务类型 2025 年度 变化率 2024 年度 变化率 2023 年度
销量 6,509 -14.84% 7,643 -45.14% 13,931
收入 17,051.08 -7.55% 18,443.01 -14.20%
成本 14,581.96 -8.34% 15,909.27 -11.97%
平均单价 26,196.17 8.56% 24,130.59 56.39%
平均成本 22,402.77 7.63% 20,815.48 60.45%
毛利率 14.48% - 13.74% - 15.92%
毛利率变
动
报告期内，公司持续对成套电气设备进行产品结构优化，逐步减少传统配电
柜等标准化产品销售，重点拓展中高电压等级、智能化及定制化成套电气设备产
品。
品结构调整及市场竞争影响所致。2024 年，公司成套电气设备销量同比下降
品销售所致；同时，随着中高电压等级、智能化及定制化产品占比提升，公司成
套电气设备平均单价同比上升 56.39%，平均成本同比上升 60.45%。由于该类产品
定制化程度较高，设计、材料、加工及配套成本相应增加，且市场竞争及客户招
投标价格压力使成本上涨未能完全向销售价格传导，平均成本涨幅高于平均单价
涨幅，导致毛利率较 2023 年有所下降。
稳定。2025 年，公司持续优化成套电气设备产品结构，聚焦中高电压等级、智能
化及高附加值产品，销量同比下降 14.84%，收入同比下降 7.55%，但平均单价同
比上升 8.56%，高于平均成本 7.63%的涨幅，主要系高附加值产品占比提升及公司
成本管控效果逐步体现，推动成套电气设备毛利率较 2024 年小幅上升。
综上，报告期内，发行人输配电及控制设备业务毛利率分别为 14.76%、
下降 1.26 个百分点，整体呈小幅下降趋势，主要受电力变压器、箱式变电站及成
套电气设备等细分产品结构变化、市场竞争及成本端变化等因素综合影响。其中，
电力变压器产品毛利率报告期内持续小幅下降，主要系云变电气纳入合并范围后，
电力变压器产品结构发生变化，叠加市场竞争加剧、客户招投标价格压力及主要
原材料价格波动影响，平均单价降幅略高于平均成本降幅所致；箱式变电站毛利
率 2024 年基本稳定，2025 年有所下降，主要系低毛利率 35kV 产品销售占比提升，
且平均单价降幅略高于平均成本降幅所致；成套电气设备毛利率 2024 年下降、
电压等级、智能化及定制化产品，不同年度项目结构、产品附加值及成本变动情
况存在差异所致。
报告期内，公司通过优化产品结构、扩大销售规模、持续推进降本增效及加
强成本管控等措施，部分对冲市场竞争和原材料价格波动对毛利率的不利影响，
输配电及控制设备业务毛利率整体保持相对稳定，变动具有合理性。
（2）公司取向硅钢产品销售及毛利率变动情况
报告期内，公司取向硅钢销售情况如下：
单位：万吨、万元、元/吨
业务类型 2025 年度 变化率 2024 年度 变化率 2023 年度
销量 17.81 -0.22% 17.85 44.18% 12.38
收入 127,823.86 -4.22% 133,457.90 3.23% 129,286.00
成本 117,082.78 -6.53% 125,265.28 20.52% 103,938.02
平均单价 7,177.08 -4.01% 7,476.63 -28.41% 10,443.13
平均成本 6,573.99 -6.32% 7,017.66 -16.41% 8,395.64
毛利率 8.40% - 6.14% - 19.61%
毛利率变动 2.26% - -13.47% - -
报告期内，公司取向硅钢毛利率分别为 19.61%、6.14%和 8.40%，2024 年较
硅钢市场价格自 2023 年高点约 19400 元/吨持续下跌至 2024 年最低约 11100 元/
吨，2024 年冷轧取向硅钢价格持续低位运行，保持在 11100-13375 元/吨价格区
间波动，产品销售价格下降幅度高于单位成本下降幅度所致。2024 年，公司取向
硅钢销量同比增长 44.18%，收入同比增长 3.23%，但受市场价格下行影响，平均
单价同比下降 28.41%；同期，公司平均成本同比下降 16.41%，降幅低于平均单价
降幅，主要系上游原材料价格及加工成本降幅相对有限，成本端下降未能完全覆
盖销售价格下降影响，导致当年毛利率较 2023 年下降。
构优化及降本增效共同影响所致。2025 年，公司取向硅钢销量同比基本稳定，收
入同比下降 4.22%，平均单价同比下降 4.01%；同时，随着发行人八万吨高端磁性
材料项目稳定生产，高磁感取向硅钢产品产出占比提升。高磁感取向硅钢产品相
较于一般取向硅钢，具有性能要求更高、销售价格相对较高的特点，推动取向硅
钢产品结构优化。此外，公司进一步优化取向硅钢业务生产流程，持续推进内部
挖潜和降本增效，平均成本同比下降 6.32%，降幅高于平均单价降幅，带动取向
硅钢毛利率较 2024 年有所回升。
综上，报告期内，发行人综合毛利率变动主要受取向硅钢业务毛利率波动以
及输配电及控制设备业务细分产品结构变化共同影响。2024 年，发行人综合毛利
率较 2023 年下降 6.11 个百分点，主要系取向硅钢市场价格持续低位运行，取向
硅钢业务毛利率较 2023 年下降 13.47 个百分点所致；2025 年，随着高磁感取向
硅钢产品占比提升及降本增效措施逐步体现，取向硅钢业务毛利率较 2024 年回升
期内，发行人输配电及控制设备业务毛利率整体保持相对稳定，取向硅钢业务毛
利率波动具有合理业务背景，发行人综合毛利率变动具有合理性。
单位：万元
项目
金额 变动金额 变动率 金额 变动金额 变动率 金额
主营业务收
入
主营业务成
本
主营业务毛
利
期间费用 31,506.95 2,964.60 10.39% 28,542.35 11,004.21 62.74% 17,538.14
归母净利润 6,924.32 407.67 6.26% 6,516.65 -16,942.02 -72.22% 23,458.67
非经常性损
益
扣非归母净
利润
根 据 上表 ， 报告 期内， 发 行人 扣 非归 母净利 润 分别 为 22,512.62 万 元、
增加等因素所致；2025年较2024年，发行人扣非归母净利润增加 2,867.29万
元，同比增长79.38%，主要系输配电及控制设备业务规模扩大、取向硅钢业务
毛利率回升带动主营业务毛利增加所致。
（1）2024年较2023年扣非归母净利润下降原因
向硅钢业务毛利下降及期间费用增加等因素所致
单位：万元
项目 2024年度 2023年度 变动率
主营业务毛利 36,188.83 45,321.09 -20.15%
其中：输配电及控制设备业
务
取向硅钢业务 8,192.62 25,347.98 -67.68%
万元减少9,132.26万元，同比下降20.15%。分业务看，输配电及控制设备业
务 毛 利 由 2023 年 的 19,973.11 万 元 增 加 至 2024 年 的 27,996.21 万 元 ， 增 加
同比下降28.41%，平均成本同比下降16.41%，平均单价降幅大于平均成本降
幅 ， 导 致 取 向 硅 钢 毛 利 率 由 2023 年 的 19.61% 下 降 至 2024 年 的 6.14% ， 下 降
人扣非归母净利润形成较大不利影响。
变动情况如下图：
冷轧取向硅钢：汇总价格：武汉（日）
数据来源：钢联数据。
单位：万元
项目 占收 占收
金额 金额
入比 入比
销售费用 11,629.03 3.47% 8,465.56 3.11%
管理费用 11,627.91 3.47% 7,834.78 2.88%
研发费用 4,472.49 1.33% 2,924.91 1.08%
财务费用 812.92 0.24% -1,687.11 -0.62%
合计 28,542.35 8.52% 17,538.14 6.45%
增加11,004.21万元，同比增长62.74%；期间费用占营业收入的比例由2023年
的6.45%上升至2024年的8.52%。
分项目看，2024年销售费用、管理费用、研发费用和财务费用较2023年分
别 增 加3,163.47万元、 3,793.13万元、 1,547.58万元和 2,500.03万元。期间
费用增长一方面系发行人业务规模扩大、市场开拓力度加大，销售人员薪酬、
业务招待、研发投入等费用相应增加；另一方面系发行人于2024年收购云变电
气并纳入合并报表范围，合并范围扩大后人员、管理、销售及研发费用相应增
加，同时新增并购贷款、营运资金借款等导致财务费用增加。
此外，2024年发行人非经常性损益为 2,904.48万元，较2023年的946.05
万元增加1,958.43万元，主要系当期计入损益的产业发展专项资金等政府补助
金额较大。由于扣非归母净利润系扣除非经常性损益后的利润指标，非经常性
损益增加导致2024年扣非归母净利润降幅大于归母净利润降幅。
（2）2025年较2024年扣非归母净利润回升原因
取向硅钢业务毛利率回升带动主营业务毛利增加所致。
万元增加7,750.01万元，同比增长21.42%。其中，输配电及控制设备业务毛
利 由2024年的 27,996.21万元增加至2025年的 33,197.76万元，增加 5,201.55
万元；取向硅钢业务毛利由2024年的8,192.62万元增加至2025年的10,741.08
万元，增加2,548.46万元。
输配电及控制设备业务方面，2025年发行人输配电及控制设备业务收入持
续增长，主要系输配电行业保持较高景气度，发行人凭借技术优势、客户资源
及上游关键原材料研发生产优势，收入规模随着产能落地逐步增长，并持续开
拓新领域客户；同时，发行人收购云变电气后成功切入高电压等级电力变压器
市场，持续扩大输配电业务规模，带动该业务毛利增加。
取向硅钢业务方面，2025年发行人取向硅钢毛利率由2024年的6.14%回升
至8.40%，提升2.26个百分点，主要系八万吨高端磁性材料项目投产后，高磁
感取向硅钢产品产出占比提升，产品结构有所优化；同时，公司持续优化生产
流程、推进内部挖潜和降本增效，平均成本同比下降6.32%，降幅高于平均单
价4.01%的降幅，带动取向硅钢业务毛利较2024年增加2,548.46万元。
扣非归母净利润回升
增加2,964.60万元，同比增长10.39%。期间费用增加主要系发行人业务规模
扩大、合并云变电气后运营规模提升，以及市场开拓、研发投入和融资规模增
加等因素所致，对扣非归母净利润回升形成一定抵减。
综上，2024年发行人扣非归母净利润下降，主要系取向硅钢市场价格下行
导致取向硅钢业务毛利大幅下降，同时收购云变电气及业务拓展导致期间费用
增加所致；2025年，发行人扣非归母净利润回升，主要系输配电及控制设备业
务规模扩大、取向硅钢产品结构优化及降本增效带动主营业务毛利增加所致。
报告期内，发行人扣非归母净利润波动与各业务经营情况、产品价格变化、合
并范围变化及期间费用变动情况相匹配，具有合理性。
（二）与同行业可比公司的对比情况
报告期内，发行人输配电及控制设备业务同行业可比公司的毛利率、扣非
归母净利润情况如下：
单位：%、万元
项目 公司名称 毛利率 扣非归母净利润
金盘科技 25.85 60,958.19
科林电气 19.30 22,802.15
特锐德 27.36 103,477.00
中能电气 18.69 -9,120.22
顺钠股份 20.99 9,438.32
昇辉科技 18.42 -11,549.30
可比公司平均值 21.77 29,334.36
注
发行人输配电及控制设备业务 13.22 6,479.46
金盘科技 24.32 55,114.06
科林电气 21.64 14,176.57
特锐德 25.92 76,387.17
中能电气 17.72 -8,294.06
顺钠股份 21.01 9,074.73
昇辉科技 17.20 -2,980.53
可比公司平均值 21.30 23,912.99
注
发行人输配电及控制设备业务 14.48 3,612.17
金盘科技 22.81 48,076.50
科林电气 23.77 23,693.24
特锐德 23.36 40,313.26
中能电气 19.53 4,916.50
顺钠股份 21.49 7,211.36
昇辉科技 18.07 -171,395.42
可比公司平均值 21.51 -7,864.09
注
发行人输配电及控制设备业务 14.76 22,512.62
注：发行人主营业务分为输配电及控制设备业务，取向硅钢业务，上表中扣非归母净利润为
公司整体业务扣非归母净利润金额。
（1）毛利率变动情况对比
报告期内，发行人输配电及控制设备业务毛利率低于可比公司平均水平，主
要系发行人相较于可比公司，输配电及控制设备业务的产品电压等级、容量、销
售区域、应用领域与可比公司存在一定差异。发行人 2024 年收购云变电气，战略
性切入 220kV 及以上高端电力变压器市场，结合云变电气在铁路牵引变压器领域
的技术优势，进一步开拓电网领域、新能源领域的客户，由于切入新兴领域，产
品的性能配置要求均有所提升，产品暂未形成规模效应，影响发行人毛利率；此
外，对部分新兴领域新客户采取一定的价格优惠策略亦对毛利率产生一定影响。
（2）扣非归母净利润变动情况对比
报告期内。昇辉科技主要受下游房地产行业周期性调整影响，资产减值损失、
信用减值损失较大，导致扣非归母净利润均为负。中能电气 2024 年较 2023 年扣
非归母净利润由正转负，主要受光伏行业市场转入低迷，电力施工业务收入及毛
利率均出现不同程度的下降，2025 年扣非归母净利润与 2024 年基本一致。金盘科
技、科林电气、特锐德、顺钠股份扣非归母净利润为正，平均扣非归母净利润分
别为 29,823.59 万元、38,688.13 万元和 49,168.92 万元，增长率为 29.72%、27.09%。
发行人输配电及控制设备业务毛利为 19,973.11 万元、27,996.21 万元和 33,197.76
万元，增长率分别为 40.17%、18.58%，发行人输配电及控制设备业务经营情况与
同行业可比公司变动趋势大体一致。
发行人取向硅钢业务同行业可比公司的毛利率、扣非归母净利润情况如下：
单位：%、万元
项目 公司名称 毛利率 扣非归母净利润
甬金股份 4.88 52,813.41
安泰科技 17.19 32,185.04
可比公司平均值 15.37 35,184.90
注
发行人取向硅钢业务 8.40 6,479.46
甬金股份 5.74 68,389.88
安泰科技 17.54 23,294.81
可比公司平均值 16.34 37,327.82
注
发行人取向硅钢业务 6.14 3,612.17
甬金股份 4.79 42,613.02
安泰科技 17.56 22,020.48
可比公司平均值 15.90 27,571.63
注
发行人取向硅钢业务 19.61 22,512.62
注：发行人主营业务分为输配电及控制设备业务，取向硅钢业务，上表中扣非归母净利润为
发行人整体业务扣非归母净利润金额。
（1）毛利率变动情况对比
报告期内，2023 年发行人取向硅钢业务毛利率高于可比公司平均水平，2024
年、2025 年受取向硅钢产品价格大幅下跌影响，发行人 2024 年、2025 年毛利率
低于可比公司平均水平，与可比公司差异主要系可比公司甬金股份、安泰科技、
翔楼新材均为国内钢铁生产上市公司，相关公司与发行人生产取向硅钢生产流程
虽具备可比性，但在下游产品应用领域存在显著差异，其具体产品及下游应用领
域情况如下：
可比公司 具体产品及应用领域
专注于冷轧不锈钢板带的研发、生产和销售的行业龙头企业。其主营业务
甬金股份 高度聚焦，产品主要分为 300 系冷轧不锈钢板带和 400 系冷轧不锈钢板
带，主要应用于不锈钢水管、钛合金材料、新能源电池外壳材料等新领域
应用于新能源汽车、工业电机及机器人的高性能钕铁硼稀土永磁材料；用
安泰科技 于高端制造和核聚变等领域的难熔钨钼制品；以及非晶纳米晶材料、高合
金高速钢和超硬材料等
主要从事定制化精密冲压特殊钢材料的研发、生产和销售，产品包括碳素
结构钢、合金结构钢等特种结构钢及弹簧钢、轴承钢、工具钢等特种用途
翔楼新材
钢。公司产品主要用于各类汽车精冲零部件，应用范围覆盖汽车发动机系
统、变速器与离合器系统、座椅系统、内饰系统等结构件及功能件
公司取向硅钢产品主要包含一般取向硅钢（CGO）和高磁感取向硅钢
望变电气 （HiB），主要用于电力变压器的生产制造，还可应用于大型电机（水电、
风电）等领域，客户群体包括了国内外知名电力变压器及电机制造企业
根据上表，甬金股份主要产品为冷轧不锈钢板带，毛利率基本稳定约 5%，安
泰科技主要产品为高端粉末冶金材料及制品、先进功能材料及器件、高品质特钢
及焊接材料，毛利率基本稳定约 17%，翔楼新材主要产品为定制化精密冲压新材
料，毛利率基本稳定约 25%，由于钢材种类及用途各异价格相差较大，毛利率可
比性较弱，因此发行人与可比公司毛利率存在一定差异。
（2）扣非归母净利润变动情况对比
报告期内，发行人扣非归母净利润先降后增，主要受取向硅钢价格波动影响，
报告期内取向硅钢业务毛利分别为 25,347.98 万元，8,192.62 万元和 10,741.08 万
元。
报告期内，甬金股份扣非归母净利润波动主要受毛利率波动影响，2024 年较
元，期间费用增加 19,690.82 万元，扣非归母净利润增加 25,776.86 万元；2025 年
较 2024 年营业收入增加 78,544.43 万元，毛利率下降 0.86%，毛利减少 32,249.88
万元，期间费用减少 4,112.74 万元，扣非归母净利润下降 15,576.47 万元。安泰科
技扣非归母净利润波动主要受营业收入、期间费用等影响，2024 年度较 2023 年度
扣非归母净利润基本稳定，2025 年度较 2024 年度扣非归母净利润增加，主要系营
业收入增加 35,824.34 万元，毛利增加 3,504.66 万元，期间费用减少 5,585.14 万元。
翔楼新材扣非归母净利润基本稳定。
综上，报告期内，发行人主营业务分为输配电及控制设备业务，取向硅钢业
务，发行人扣非归母净利润为两项业务合计，与各业务可比公司情况存在差异。
输配电及控制设备业务对扣非归母净利润的影响与可比公司变动趋势一致。发行
人取向硅钢业务对扣非归母净利润的影响与可比公司差异较大，主要系下游产品
应用领域存在显著差异。
（三）公司业绩是否存在持续下滑风险，风险揭示是否充分
未来随着发行人输配电及控制设备业务逐步在新客户、新兴业务领域中逐步
稳固市场竞争力，高电压等级电力变压器产量提升逐步形成规模化优势；取向硅
钢业务逐步完成高端化转型升级，发行人整体业绩预计将有所改善。
发行人存在经营业绩下滑的风险，发行人已在募集说明书之“重大事项提示”
之“一、风险提示”进行披露，具体内容如下:
“（一）经营业绩下滑的风险
报告期各期，发行人营业收入分别为 271,778.88 万元、335,157.00 万元、
元、6,924.32 万元。报告期内，发行人营业收入稳步增长。若未来宏观环境发生
重大变化、发行人产品更新迭代难以满足市场要求、下游市场需求呈现持续下降
态势，或者出现市场竞争程度趋于激烈、产品价格面临向下协商调整压力、原材
料价格大幅上涨且无法向下游有效传导等情形，这些因素叠加将导致发行人出现
业绩大幅下滑甚至亏损的风险。”
“（六）取向硅钢产品价格下行并维持低位运行的风险
报告期内，受行业产能扩张及市场竞争加剧等因素影响，取向硅钢产品价格
整体呈下行趋势，并维持低位运行。同时，行业供需结构呈现分化态势，高牌号
产品产能与产量持续释放，依托更优能效及综合性价比，需求结构加速向其倾斜；
中低牌号产品受替代效应影响，需求承压，阶段性供给过剩加剧，价格竞争进一
步加剧。2026 年一季度以来，取向硅钢价格企稳；但若未来宏观经济环境、行业
政策或下游电气设备市场需求发生波动，叠加结构性供需失衡因素，公司取向硅
钢产品价格仍可能持续承压，从而对公司盈利水平产生不利影响。”
二、报告期内公司应收账款余额增长的原因，结合应收账款账龄结构、期
后回款及逾期情况、坏账准备单项计提情况，说明公司应收账款坏账准备计提
是否充分
（一）报告期内，发行人应收账款增加主要系收购云变电气所致，规模变
动符合其业务拓展趋势
报告期各期末，发行人应收账款余额分别为 96,678.22 万元、164,201.52 万元
和 197,021.06 万元，占发行人资产总额的比例分别为 19.83%、25.14%和 27.14%，
发行人应收账款余额逐年增长，一方面系发行人业务规模快速扩张，营业收入大
幅增加所致，另一方面，2024 年收购云变电气，纳入合并范围应收账款余额增加
所致。报告期各期末，发行人应收账款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2025/12/31 2024/12/31 2023/12/31
应收账款账面余额 218,402.33 182,563.49 107,899.94
应收账款账面余额增速 19.63% 69.20% -
应收账款坏账准备 21,381.27 18,361.97 11,221.72
应收账款账面价值 197,021.06 164,201.52 96,678.22
营业收入 391,700.83 335,157.00 271,778.88
营业收入增速 16.87% 23.32% -
根据上表，2025 年末较 2024 年末，发行人营业收入分别为 391,700.83 万元
和 335,157.00 万元，同比增长 16.87%；应收账款分别为 218,402.33 万元和
大差异。
增速，主要系云变电气 2024 年 4 月起纳入发行人合并报表范围，2024 年发行人
全年收入系合并云变电气 2024 年 4-12 月收入，而应收账款余额则包含云变电气
口径和云变电气单体口径 2024 年和 2023 年末对比如下：
单位：万元
项目 2024年末/2024年度 2023年末/2023年度 变动比例
注1
望变电气原口径 应收账款余额 105,114.12 107,899.94 -2.58%
望变原口径营业收入 266,069.31 271,778.88 -2.10%
云变电气单体口径应收账款余额 77,449.37 65,927.46 17.48%
云变电气单体口径营业收入 90,876.26 80,828.53 12.43%
注 1：望变电气原口径指剔除云变电气并表影响后的发行人自身经营主体。
根据上表，望变电气原口径、云变电气单体口径 2024 年较 2023 年应收账款
余额与营业收入变动均不存在显著差异。
综上所述，发行人应收账款整体变动主要系收购云变电气导致的纳入合并范
围应收账款余额增加所致，与发行人营业收入变动趋势一致，应收账款规模变动
符合其业务拓展趋势，具备合理性。
（二）发行人应收账款账龄结构与可比公司不存在较大差异，期后回款情
况良好，主要客户应收账款不存在严重逾期的情况
报告期各期末，发行人应收账款余额的账龄情况如下：
单位：万元
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 218,402.33 100.00% 182,563.49 100.00% 107,899.94 100.00%
报告期各期末，发行人应收账款的账龄主要集中在 1 年以内，1 年以内的应收
账款占比分别为 75.67%、67.29%和 74.15%，整体呈现波动趋势。可比公司 1 年以
内的应收账款占比与发行人对比情况如下：
单位：%
可比公司 2025 年末 2024 年末 2023 年末
金盘科技 75.54 78.73 85.42
科林电气 71.32 66.01 72.72
特锐德 67.25 68.26 67.77
中能电气 57.22 56.39 54.58
顺钠股份 75.92 75.25 64.66
昇辉科技 25.35 25.68 52.31
输配电及控制设备可比公司 62.10 61.72 66.24
甬金股份 92.93 92.98 95.78
安泰科技 87.02 84.82 78.17
翔楼新材 99.96 99.99 99.95
取向硅钢可比公司 93.30 92.60 91.30
可比公司平均水平 72.50 72.01 74.60
发行人 74.15 67.29 75.67
根据上表，发行人 1 年以内应收账款整体大于输配电可比公司平均水平，小
于取向硅钢可比公司平均水平，不存在发行人客户主要客户回款显著慢于可比公
司的异常情况，发行人应收账款账龄结构与可比公司不存在较大差异。
截至 2026 年 4 月末，发行人应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2025年末 2024年末 2023年末
应收账款余额 218,402.33 182,563.49 107,899.94
期后回款额 72,878.63 135,726.51 85,982.49
期后回款比例 35.05% 75.86% 86.58%
根据上表，截至2026年4月末，发行人应收账款期后回款占应收账款期末
余额的比例分别为86.58%、75.86%和35.05%，期后回款比例相对较高，未回
款的客户主要系项目未达到回款时点所致，发行人项目回款主要与客户建设周
期和客户项目业主方回款进度相关，发行人已对应收账款充分计提减值准备，
其中账龄组合计提主要参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济
状况的预测，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失；
对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项，结合客户信用状况、是否正
常还款，是否出具还款承诺等单项计提预期信用损失。
报告期各期末，发行人主要应收账款对应客户情况如下：
单位：万元
序 是否为 应收账款 期后回款 回款比 是否存在逾期
客户名称 占比
号 关联方 余额 情况 例 情况
中国铁建电气化局集团
有限公司
中铁武汉电气化局集团
有限公司
京昆高速铁路西昆有限
公司
中铁武汉电气化局集团
物资贸易有限公司
中国电建集团重庆工程
有限公司
合计 25,089.86 11.49% 8,073.36 32.18% -
序 是否为 应收账款 期后回款 回款比 是否存在逾期
客户名称 占比
号 关联方 余额 情况 例 情况
否，未回款金
中国铁建电气化局集团 额主要为通电
有限公司 验收款和质保
金
否，未回款金
中国铁路青藏集团有限
公司
金
长江沿岸铁路集团湖北
有限公司
否，未回款金
山西集大原高速铁路有
限责任公司
金
否，未回款金
额主要为系发
内蒙古三峡蒙能能源有 行人签署了补
限公司 充协议，未回
款金额主要为
质保金
合计 21,581.04 11.82% 18,413.46 85.32% -
序 是否为 应收账款 期后回款 回款比 是否存在逾期
客户名称 占比
号 关联方 余额 情况 例 情况
是，主要系客
户产品调整，
内蒙古三峡蒙能能源有
限公司
项目情况后逐
步回款
是，主要系电
款相对较慢
是，主要系工
中铁十一局集团第五工
程有限公司
响回款较慢
中国电建集团重庆工程
有限公司
是，主要系电
仁怀市电力实业有限责
任公司
款相对较慢
合计 10,850.98 10.06% 9,386.10 86.50% -
根据上表，报告期各期末发行人主要应收账款客户中，除2023年部分公司
回款存在逾期外，2024年、2025年主要客户均不存在回款逾期的情况，上述逾
期客户期后也逐步回款，发行人主要客户应收账款不存在严重逾期的情况。
（三）发行人已按照会计准则规定严格计提坏账准备，对于存在信用状况
显著恶化客户已单项计提坏账准备，坏账准备计提方法与可比公司不存在重大
差异
报告期各期末，发行人应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提
坏账准备
按组合计提
坏账准备
合计 218,402.33 100.00% 21,381.27 9.79% 197,021.06
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提
坏账准备
按组合计提
坏账准备
合计 182,563.49 100.00% 18,361.97 10.06% 164,201.52
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提
坏账准备
按组合计提
坏账准备
合计 107,899.94 100.00% 11,221.72 10.40% 96,678.22
报告期各期末，发行人应收账款余额中按单项计提坏账准备的分别为
要系报告期各期末客户信用状况显著恶化、发行人已发起诉讼等情形，预计无法
收回（或预计部分无法收回）的款项。
报告期各期末前五大单项计提客户的情况如下：
单位：万元
会计核算 单项计提
年份 往来单位名称 原值 坏账准备 计提原因
主体 比例
公司被列为经营异常、
望变电气 黔西南州西南木子 失信被执行人，由于信
母公司 电力设备有限公司 用状况显著恶化单项计
提坏账准备
望变电气 遵义诚黔农电发展 公司被列为失信被执行
母公司 有限公司
恶化单项计提坏账准备
公司被列为经营异常、
重庆锦润实业有限 失信被执行人，由于信
望变电气 420.00 420.00 100.00%
提坏账准备
母公司被列为失信被执
贵州黔铭物资贸易 行人，由于信用状况显
黔南望江 226.88 136.13 60.00%
有限公司 著恶化单项计提坏账准
备
公司被列为经营异常、
重庆东宏地产（集
失信被执行人，由于信
望变电气 团）有限公司观澜 199.32 199.32 100.00%
用状况显著恶化单项计
华府销售中心
提坏账准备
公司被列为经营异常、
望变电气 黔西南州西南木子 失信被执行人，由于信
母公司 电力设备有限公司 用状况显著恶化单项计
公司被列为失信被执行
望变电气 遵义诚黔农电发展
母公司 有限公司
恶化单项计提坏账准备
会计核算 单项计提
年份 往来单位名称 原值 坏账准备 计提原因
主体 比例
公司被列为经营异常、
望变电气 重庆锦润实业有限 失信被执行人，由于信
母公司 公司 用状况显著恶化单项计
提坏账准备
公司被列为失信被执行
望变电气 重庆云鸥产业有限
母公司 公司
恶化单项计提坏账准备
公司被列为经营异常、
重庆东宏地产（集
望变电气 失信被执行人，由于信
团）有限公司观澜 199.32 119.59 60.00%
母公司 用状况显著恶化单项计
华府销售中心
提坏账准备
公司被列为经营异常、
望变电气 黔西南州西南木子 失信被执行人，由于信
母公司 电力设备有限公司 用状况显著恶化单项计
提坏账准备
公司被列为失信被执行
望变电气 遵义诚黔农电发展
母公司 有限公司
恶化单项计提坏账准备
公司被列为经营异常、
望变电气 重庆锦润实业有限 失信被执行人，由于信
母公司 公司 用状况显著恶化单项计
提坏账准备
公司被列为失信被执行
望变电气 重庆云鸥产业有限
母公司 公司
恶化单项计提坏账准备
公司被列为经营异常、
重庆东宏地产（集
望变电气 失信被执行人，由于信
团）有限公司观澜 199.32 119.59 60.00%
母公司 用状况显著恶化单项计
华府销售中心
提坏账准备
根据上表，发行人对异常客户已充分计提减值准备。报告期内发行人按照
预期信用损失模型对应收款项计提坏账准备，具体分为单项计提和按账龄组合计
提两类，其中按账龄计提应收账款的比例与可比公司对比情况如下：
应收账款预期信用损失率（%）
账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年
（含） （含） （含） （含） （含）
输配电及控制设备业务可比公司
金盘科技 5 10 20 50 80 100
科林电气 5 10 20 50 80 100
特锐德 5 10 30 50 70 100
公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款组
中能电气
合账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
顺钠股份 2 10 20 30 50 90
昇辉科技 5 10 20 40 80 100
取向硅钢业务可比公司
甬金股份 5 10 30 100 100 100
根据应收款项类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），按历史款项损
安泰科技 失情况及债务人经济状况预计可能存在的损失情况，通过违约风险敞口和整个存续期预期
信用损失率，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
翔楼新材 5 10 30 50 80 100
发行人 5 10 20 30 50 100
根据上表，发行人与可比公司的应收账款坏账计提比例基本相当，符合谨慎
性原则。报告期各期末，发行人与可比公司的应收账款坏账准备计提金额占应收
账款余额的比例对比情况如下：
单位：%
可比公司 2025年末 2024年末 2023年末
金盘科技 11.70 8.25 8.38
科林电气 11.98 14.18 13.46
特锐德 13.41 13.66 13.19
中能电气 17.13 15.06 13.46
顺钠股份 15.44 14.07 14.76
昇辉科技 65.40 60.88 54.25
输配电及控制设备可比公司 22.51 21.02 19.58
甬金股份 6.90 6.43 5.96
安泰科技 12.03 14.76 20.46
翔楼新材 5.00 5.00 5.04
取向硅钢可比公司 7.98 8.73 10.49
可比公司平均水平 17.67 16.92 16.55
发行人 9.79 10.06 10.40
根据上表，报告期各期末，发行人应收账款坏账准备计提金额占应收账款余
额的比例低于输配电及控制设备可比公司平均水平，整体高于取向硅钢可比公司
平均水平，总体低于可比公司的平均水平。一方面，主要系发行人长账龄应收账
款账龄占比相对较低，发行人输配电及控制设备可比公司一年以上的应收账款账
龄分别为 33.76%、38.28%和 37.90%，发行人一年以上的应收账款账龄 24.33%、
账款坏账准备计提金额相对较小；另一方面，可比公司昇辉科技报告期内受下游
房地产等行业周期性调整导致单项计提金额相对较大，剔除后可比公司计提平均
水平分别为 11.84%、11.43%和 11.70%，与发行人整体计提比例差异相对较小。
综上所述，报告期内，发行人应收账款增加主要系收购云变电气所致，规
模变动符合其业务拓展趋势。发行人应收账款账龄结构与可比公司不存在较大
差异，期后回款情况良好，主要客户应收账款不存在严重逾期的情况。发行人
已按照会计准则规定严格计提应收账款坏账准备，对于存在信用状况显著恶化
客户已单项计提坏账准备，坏账准备计提方法与可比公司不存在重大差异，发
行人应收账款坏账准备已充分计提。
三、结合存货构成、库龄、产品市场价格变动、期后销售情况、同行业可
比公司跌价准备计提等情况，以及存货跌价准备计算过程，说明存货跌价准备
计提是否充分
报告期各期末，发行人存货构成情况如下：
单位：万元
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
原材料 19,979.60 20.13% 15,937.82 18.32% 10,993.78 21.60%
在产品 20,494.32 20.65% 18,957.70 21.79% 12,472.64 24.50%
库存商品 43,306.28 43.63% 29,101.67 33.45% 18,852.43 37.03%
发出商品 15,477.23 15.59% 22,997.99 26.44% 8,588.29 16.87%
合计 99,257.44 100.00% 86,995.19 100.00% 50,907.14 100.00%
报告期各期末，发行人存货分别为 50,907.14 万元、86,995.19 万元和 99,257.44
万元，占发行人资产总额的比例分别为 10.44%、13.32%和 13.67%。发行人存货主
要由原材料、库存商品、在产品及发出商品组成。报告期内，发行人存货变动、
库龄情况、市场价格变动及期后实现销售等情况如下：
（一）报告期内，发行人存货变动情况具备合理性，存货周转率与可比公
司不存在较大差异
云变电气纳入合并增加 35,685 万元。剔除该影响，原合并范围各产品类型变动幅
度不大，具体情况如下：
单位：万元
剔除云变
后发行人 跌价准 跌价准 账面余 跌价准 账面价
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
备 备 额 备 值
原材料 10,423.73 80.07 10,343.66 11,241.03 247.25 10,993.78 -7.27% -67.62% -5.91%
库存商品 19,286.81 346.99 18,939.83 19,180.86 328.43 18,852.43 0.55% 5.65% 0.46%
发出商品 9,962.02 379.99 9,582.03 8,588.29 - 8,588.29 16.00% - 11.57%
在产品 11,918.86 219.12 11,699.74 12,472.64 - 12,472.64 -4.44% - -6.20%
合计 51,591.41 1,026.16 50,565.25 51,482.82 575.67 50,907.14 0.21% 78.25% -0.67%
要系发行人库存商品新增 14,204.61 万元，同比增长 48.81%。库存商品库存增加
主要集中在云变电气和望变电气母公司，原因系：一方面，云变电气为满足电网、
铁路等领域客户一季度交付要求，规避节假日带来的供应链及生产风险，进行的
提前生产备货。云变电气的大型变压器生产周期约在 50-60 天，为避免 2026 年 2
月假期期间供应商停产、工人放假等因素造成延期交付风险，因此云变电气在
变领域客户交付计划，截至 2025 年末，发行人需于 2026 年一季度完成发货的产
品约 1.5 亿元，一季度实际发货 0.6 亿元，4-5 月发货 0.4 亿元，剩余 0.5 亿元
存货待根据客户具体交付安排完成发货。发行人部分存货发货延迟主要由于客户
项目延迟导致设备未达到交货条件所致。另一方面，由于取向硅钢市场价格下行，
部分成品未对外销售，导致望变电气母公司库存商品有所增加，其中，望变电气
母公司库存商品对比情况如下：
单位：万元
望变电气母公司 2025 年末 2024 年末
差额
库存商品类型 金额 占比 金额 占比
取向硅钢 9,137.54 36.19% 3,609.09 20.50% 5,528.45
其他库存商品 16,114.00 63.81% 13,997.70 79.50% 2,116.31
合计 25,251.54 100.00% 17,606.79 100.00% 7,644.75
综上，报告期各期末发行人存货变动情况具备合理性。
报告期内，发行人与同行业可比上市公司存货周转率对比情况如下：
项目 代码 简称 2025 年度 2024 年度 2023 年度
项目 代码 简称 2025 年度 2024 年度 2023 年度
输配电及控制设备可比公
存货周转 3.35 3.40 3.60
司平均值
率（次）
取向硅钢可比公司平均值 6.31 7.18 8.05
可比公司平均值 4.33 4.66 5.08
注：数据来源于上市公司定期财务报告、Wind。
根据上表，存货周转率方面，除甬金股份存货周转率较高以外，发行人与同
行业可比公司不存在明显差异。
（二）报告期各期末，发行人存货库龄主要集中在一年以内，已根据存货
的账面成本与可变现净值孰低，对存货计提跌价准备，并且跌价准备计提已考
虑产品市场价格波动情况
如下：
单位：万元
业务名
库龄 原材料 在产品 库存商品 发出商品 合计 库龄占比
称
望变电
气合并 2 年-3 年 570.99 - 617.34 - 1,188.33 1.17%
口径
合计 20,210.87 20,942.15 44,313.48 15,904.54 101,371.04 100.00%
望变电 1 年以内 5,611.58 5,292.59 9,137.54 672.93 20,714.64 96.80%
气母公
司-取向
硅钢 2 年-3 年 126.49 - - - 126.49 0.59%
业务名
库龄 原材料 在产品 库存商品 发出商品 合计 库龄占比
称
小计 6,297.35 5,292.59 9,137.54 672.93 21,400.40 100.00%
望变电 1-2 年 568.06 - 321.81 37.46 927.33 3.56%
气母公
司-输配
电业务 3 年以上 138.71 - 96.03 - 234.74 0.90%
小计 5,958.85 3,732.11 11,380.46 5,013.21 26,084.63 100.00%
云变电
气-输配 2 年-3 年 88.8 - 36.56 - 125.36 0.27%
电业务
小计 6,649.26 7,677.97 18,542.65 13,073.06 45,942.95 100.00%
注：报告期内发行人存货主要集中在望变电气母公司及云变电气，2025 年末望变电气母公司
及云变电气存货合计占发行人存货比例为 94.38%，故此处仅分析望变电气母公司及云变电气
单体口径，下同。
根据上表，发行人取向硅钢业务存货的库龄主要集中在 1 年以内，1 年以上的
存货主要为部分设备及设备配件、元器件等取向硅钢原材料，大多无损耗可以正
常使用，发行人结合其生产经营安排陆续对相关原材料进行使用；输配电业务方
面 1 年以上的存货主要为云变电气库存商品及原材料，其中云变电气 1 年以上的
库存商品的订单覆盖率为 97.26%，占比较高。
综上所述，发行人不存在明显长库龄闲置减值的存货情况。
备，并且跌价准备计提已考虑产品市场价格波动情况
业务名称 项目 金额 减值计提金额 计提比例
原材料 6,297.35 37.37 0.59%
在产品 5,292.59 162.40 3.07%
望变电气-取向硅钢 库存商品 9,137.54 215.38 2.36%
发出商品 672.93 105.60 15.69%
合计 21,400.41 520.75 2.43%
望变电气-输配电业务 原材料 5,958.85 89.71 1.51%
业务名称 项目 金额 减值计提金额 计提比例
在产品 3,732.11 184.97 4.96%
库存商品 11,380.46 527.25 4.63%
发出商品 5,013.21 297.10 5.93%
合计 26,084.63 1,099.03 4.21%
原材料 6,649.26 40.05 0.60%
在产品 7,677.97 225.96 2.94%
云变电气-输配电业务 库存商品 18,542.65 333.46 1.80%
发出商品 13,073.06 52.70 0.40%
合计 45,942.95 652.17 1.42%
报告期内，发行人对存货进行了减值测试，资产负债表日，存货采用成本与
可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接
用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费
用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经
营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货
中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，
并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。对存
货计提跌价准备中存货的预计售价，发行人的选取依据如下：
产品类 标准产品 定制产
别 成熟产品 新产品 品
【当月有销售】当月末平均销售价格
历史销售经验、客户
取 向硅 【当月无销售】按月倒推近期平均销售价格
需求，销售部门拟定 不适用
钢 （以一个月为单位往前追三个月）
预计售价
【最近三个月无销售】销售部门拟定预计售价
【当月有销售】当月末平均销售价格
输 配电 历史销售经验、客户
【当月无销售】按季倒推近期平均销售价格 合同价
及 控制 需求，销售部门拟定
（以一个季度为单位往前追一年） 格
设备 预计售价
【最近一年无销售】销售部门拟定预计售价
综上，发行人存货减值的确定过程和依据合理。
同时，发行人在存货跌价准备计提已考虑产品市场价格波动情况。由于发行
人输配电及控制设备产品受型号、电压等级、容量等产品价格存在较大差异，
产品价格主要基于生产成本、同类产品历史销售价格或招投标情况综合确定，
因此报告期内输配电及控制设备产品价格整体波动较小，对存货跌价准备计提
影响不大。但是发行人取向硅钢产品（高磁感取向硅钢、一般取向硅钢）价格有
所波动，市场价格走势对比情况如下：
数据来源：钢联数据。
根据上表，报告期内，发行人取向硅钢产品受行业产能扩张及市场竞争加
剧等因素影响，取向硅钢产品价格整体呈下行趋势，并维持低位运行，2025 年
取向硅钢相关存货进行了跌价测试，首先判断取向硅钢存货是否为内部使用，
对于内部使用的取向硅钢存货，发行人判断不存在跌价迹象，因此未计提坏账
准备；然后对于对外销售的存货，发行人根据存货的账面成本与可变现净值孰
低，对其计提跌价准备。取向硅钢报告期各期末存货跌价计提情况如下：
单位：万元
可比情况 2025年末 2024年末 2023年末
取向硅钢存货余额 21,400.40 12,159.61 22,526.56
跌价准备计提金额 520.75 144.40 215.29
发行人取向硅钢业务跌价计提 2.43% 1.20% 0.96%
根据上表，发行人取向硅钢存货跌价准备计提金额整体与价格变动情况一
致，发行人取向硅钢跌价准备计提已考虑产品市场价格波动情况。
（三）发行人存货跌价计提政策、具体计提比例与可比公司不存在较大差
异
发行人与可比公司的存货跌价计提政策对比情况如下：
可比公司 存货跌价计提政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金
额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的
目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异
常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其
中：
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现
净值；
金盘科技 价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其
可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存
在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存
货跌价准备的计提或转回的金额。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按
照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相
同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货
跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可
变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的
金额计入当期损益。
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得
的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本
时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的
差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可
变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的
金额计入当期损益。
科林电气 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货
跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备本
集团存货主要包括原材料、在产品、库存商品、周转材料（低值易耗品和包装
物）、发出商品等。
存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用移动
平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按
该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有
的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货高于可变现净
值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存
货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经
过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时
估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资
产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，
特锐德
分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计
提或转回的金额。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢
复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数
量较多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。存货可变现净值是指在
日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
以及相关税费后的金额。
可比公司 存货跌价计提政策
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销
售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为
基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按
照单个存货项目计提存货跌价准备，为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，
中能电气
其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量
的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。但对于数量繁多、
单价较低的存货，按照存货类别估计可变现净值，计提存货跌价准备。资产负债表
日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内
转回。
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价
准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确
定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的
产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费
后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可
变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超
顺钠股份
出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按
照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相
同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌
价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的
存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的
差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的
估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加
工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计
昇辉科技
将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负
债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别
确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或
转回的金额。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的
差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的
估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加
工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计
甬金股份
将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负
债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别
确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或
转回的金额。
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价
准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确
定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的
产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费
后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可
安泰科技 变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超
出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按
照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相
同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌
价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的
可比公司 存货跌价计提政策
存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低原则计价。对于存货因遭受毁损、全
部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取
存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提
取。
翔楼新材 产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存
货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材
料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同
而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的
差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的
估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加
工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计
发行人
将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负
债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别
确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或
转回的金额。
根据上表，发行人存货跌价政策与同行业可比公司相比不存在重大差异。发
行人与可比公司的具体存货跌价准备计提比例对比情况如下：
可比情况 可比公司 2025 年末 2024 年末 2023 年末
金盘科技 1.29% 0.90% 1.09%
科林电气 6.48% 4.81% 1.63%
输配电及控制设备领域 特锐德 6.15% 6.09% 4.34%
可比公司 中能电气 0.72% 0.40% 0.55%
顺钠股份 8.56% 10.90% 10.44%
昇辉科技 33.35% 35.17% 34.08%
输配电及控制设备领域
平均水平 9.43% 9.71% 8.69%
可比公司
发行人输配电及控制设
发行人 1.99% 1.65% 1.26%
备业务
甬金股份 1.31% 1.45% 0.52%
取向硅钢领域可比公司 安泰科技 2.19% 2.49% 2.17%
翔楼新材 0.46% 0.12% 0.18%
取向硅钢领域可比公司 平均水平 1.32% 1.35% 0.96%
发行人取向硅钢业务 发行人 2.43% 1.20% 0.96%
发行人 望变电气 2.09% 1.56% 1.12%
根据上表，顺纳股份、昇辉科技存货跌价准备计提比例远高于同行业其他可
比公司，主要系其下游房地产等行业周期性调整致订单锐减，对发出商品计提较
大减值准备所致，可比性相对较差，剔除后发行人存货跌价计提比例整体位于可
比公司跌价计提比例区间内，与同行业可比公司存货跌价计提比例不存在重大差
异。
（四）发行人存货期后实现销售情况良好
发行人存货主要由原材料、在制品、库存商品和发出商品构成。发行人根据
不同存货类别的用途和生产流转特点，分别采用安全库存、订单生产、项目交付
及期后结转管理方式，各类存货的订单覆盖情况如下：
（1）原材料及在制品方面，发行人原材料及在制品主要为铜材、线材、硅
钢、油料、金属板材等通用材料及生产过程中的在制品。该等材料和在制品具有
滚动使用和多产品通用属性，主要根据生产计划、安全库存水平及历史消耗情况
进行备货和动态生产，不直接对应具体销售订单，因此未按发行人订单逐项统计
订单覆盖情况。发行人根据《仓库管理制度》的有关规定，对仓储物资进行仓储
物资分类分级，对于常规备库物资，并根据日度、月度、季度等不同频率开展库
存盘点和动态管理，保障生产连续性和存货周转效率。
（2）发出商品方面，发行人发出商品主要为根据订单协议已经发出、尚待
客户收货或验收的输配电及控制设备产品及取向硅钢。，截至 2026 年 4 月末，发
行人发出商品均有订单覆盖，订单覆盖率为 100%；该类存货已根据客户订单或协
议完成发货，待客户收货、验收或结算后确认收入，期后实现销售的确定性较强。
（3）库存商品方面，望变电气母公司、云变电气库存商品的订单覆盖情况
如下：
单位：万元
项目
望变电气母公司 云变电气
库存商品 25,251.54 18,644.42
截至 2026 年 4 月末订单覆盖金额 22,018.26 18,600.10
订单覆盖率 87.20% 99.76%
根据上表，望变电气母公司、云变电气库存商品订单覆盖率分别为 87.20%和
品主要为标准化产品及常规备货产品，可根据后续客户需求滚动销售。
此外，报告期各期末，发行人主要发出商品期后结转情况如下：
单位：万元
项目 2025/12/31 2024/12/31 2023/12/31
发出商品（望变电气母公司+云变电气） 15,899.91 22,641.96 8,588.29
截至 2026 年 4 月末结转收入 13,683.50 22,641.96 8,588.29
占比 86.06% 100.00% 100.00%
根据上表，发行人发出商品期后销售情况相对较好，截至 2026 年 4 月末，期
后结转收入占比相对较高，整体收入实现不存在重大风险。
综上所述，发行人存货库龄结构相对合理，期后存货销售实现情况良好，发
行人已按照存货的账面成本与可变现净值孰低，对存货计提跌价准备，跌价准备
已考虑产品市场价格波动情况，计提政策和具体计提比例与可比公司不存在较大
差异，发行人已充分计提存货跌价准备。
四、报告期内公司经营活动现金流量净额波动较大的原因及合理性
报 告 期 内 ， 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 29,186.40 万 元 、
单位：万元
项目 2025年度 2024年度 2023年度
销售商品、提供劳务收到的现金 285,973.46 254,215.89 203,650.19
收到的税费返还 416.45 2,172.44 -
收到其他与经营活动有关的现金 4,872.91 16,343.06 10,478.87
经营活动现金流入小计 291,262.83 272,731.40 214,129.06
购买商品、接受劳务支付的现金 214,524.53 220,266.03 133,163.28
支付给职工及为职工支付的现金 32,468.69 28,426.60 21,368.17
支付的各项税费 7,634.15 4,088.28 9,066.48
支付其他与经营活动有关的现金 13,652.61 17,884.64 21,344.73
经营活动现金流出小计 268,279.98 270,665.55 184,942.66
经营活动产生的现金流量净额 22,982.85 2,065.85 29,186.40
（一）现金流量净额波动情况
，2025年度较2023年度波动不大，而2024年度较2023年度波动较大。
（二）波动原因分析
系公司于2024年4月1日完成对云变电气的收购并将其纳入合并报表范围后，云
变电气在2024年度（自收购日起）经营性现金流量呈现净流出2.03亿元，进而
导致公司合并层面的经营活动现金流量净额较上年同期有所下降。
云变电气2024年4-12月经营活动产生的现金流量具体情况如下：
单位：万元
项目 2024年4-12月
销售商品、提供劳务收到的现金 56,700.60
收到的税费返还 2.78
收到其他与经营活动有关的现金 19,204.72
经营活动现金流入小计 75,908.09
购买商品、接受劳务支付的现金 68,872.61
支付给职工及为职工支付的现金 6,281.24
支付的各项税费 780.08
支付其他与经营活动有关的现金 20,312.90
经营活动现金流出小计 96,246.83
经营活动产生的现金流量净额 -20,338.74
如上表所示，云变电气经营性现金流量呈现大额净流出的主要原因系销售
商品、提供劳务收到的现金流入为56,700.60万元，而购买商品、接受劳务支付
的现金流出为68,872.61万元，两者差额为-12,172.01万元，其实质为公司完成
收购云变电气后，通过调整供应商准入政策积极优化供应商结构、充分发挥集
团集中采购优势和内部硅钢产能协同效应，从而改善云变电气供应链效率、降
低未来采购成本、推动并购后云变电气原央企管理模式和上市公司管理模式的
业务整合而采取的主动管理行为，虽然短期内集中支付供应商款项导致采购商
品、接受劳务支付的现金流出明显增加，从而对经营性现金流形成一定压力，
但长远来看通过采购管理模式整合、供应商结构优化以及集团集采和内部硅钢
采购等举措，有利于提升云变电气长期经营效益及公司整体资产质量。
公司对云变电气经营性现金流管理采取的优化措施具体包括：
序
主要措施 主要内容
号
主动清偿历史 为改善云变电气供应链信誉及合作关系，公司在收购完成后制定专
应商关系 欠款，以降低历史履约风险
公司利用收购后的信用重塑窗口期，与核心供应商进行商务谈判，
以支付节奏换
通过加快存量货款支付节奏、缩短付款周期等安排，换取供应商在
后续原材料采购中的价格优惠或更优的商务条款，从而实现长期采
降
购成本下降
在推进云变电气与公司现有业务整合过程中，公司主动对部分供应
并购整合驱动
商进行清理与优化。针对拟终止合作的供应商，采取清欠全部剩余
货款的方式，一次性解决后续质保、服务等潜在纠纷，确保整合工
化
作平稳完成
综上，2024年度公司经营活动产生的现金流量净额处于较低水平，与上述
现金流出的相关安排直接相关，主要系公司为改善云变电气供应链效率、降低
未来采购成本、推动并购后业务整合而采取的主动管理行为。虽然短期内对经
营性现金流形成一定压力，但有利于提升云变电气长期经营效益及公司整体资
产质量。因此，公司报告期内经营活动现金流量净额波动较大，与其实际经营
情况、收购整合进程及后续管理提升紧密相关，波动原因真实、合理。
五、本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含
类金融业务）的具体情况，最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长
的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）财务性投资的认定标准
中国证监会《注册管理办法》规定：“除金融类企业外，最近一期末不存在
金额较大的财务性投资。”
中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。”
中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》规定：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资
租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资情况
特定对象发行股票的有关议案，自本次发行相关董事会决议日（即2026年2月7日）
前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资的情况具体如下：
自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不存在
融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形，亦无拟投资或从事类金融
业务的计划。
务公司的投资）
自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不存在
实施或拟实施投资金融业务的情形，亦不存在以超过集团持股比例向集团财务公
司出资或增资的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不存在
实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情况。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不存在
借予他人款项的情形，亦无拟借予他人款项的计划。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不存在
委托贷款的情形，亦无拟实施委托贷款的计划。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不存在
购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不存在
实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
（三）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融
业务）的情形
截至2026年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至2026年3月31日，公司可能涉及财务性投资的情况列示如下：
财务性投资金额
账面价值 财务性投资 占合并报表归属
序号 项目
（万元） （万元） 于母公司净资产
的比例
合计 19,532.11 1,460.15 0.58%
截至2026年3月31日，公司其他应收款账面价值为13,108.28万元，主要由子
公司云南变压器电气股份有限公司应收的原工厂土地政府收储补偿款、保证金及
押金、备用金等组成，不属于财务性投资。
截至2026年3月31日，公司其他流动资产账面价值为2,255.64万元，主要由
待抵扣增值税进项税税额及预交税款等组成，不属于财务性投资。
截至2026年3月31日，公司其他权益工具投资账面价值为1,460.15万元，系
云变电气持有的交通银行原始股票，系云变电气早期认购的交通银行上市前的股
份，发生时间较早，非报告期内发生，距离本次发行董事会决议日超过六个月。
相关事项是基于历史原因形成的财务性投资，不涉及在本次再融资中扣减。
截至2026年3月31日，公司长期应收款账面价值为364.21万元，为渝巴专用铁
路高站台代建应收款，不属于财务性投资。
截至2026年3月31日，公司长期股权投资账面价值为1,530.65万元，为参股
重庆能投长寿经开区售电有限公司和深圳南海电气科技有限公司投资具体情况如
下：
（1）重庆能投长寿经开区售电有限公司
重庆能投长寿经开区售电有限公司（以下简称为“能投售电”）的基本情况
如下：
公司名称 重庆能投长寿经开区售电有限公司
成立时间 2016-04-01
注册资本 5,000 万元人民币
统一社会信用代码 91500115MA5U5AQF63
法定代表人 尹刚
重庆能投售电有限公司持股 70%；
股权结构
望变电气持股 30%。
住所 重庆市长寿区晏家街道齐心大道 20 号 4-2 室
许可项目：承装、承修、承试供电设施和售电设施（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力生产及销售；电力购销
及电力贸易；热力生产及购销；配电网建设；电力技术的开发、技术
转让、技术咨询及能源服务；分布式能源（微电网）建设；销售：五
经营范围
金、交电、电力器材、电力设备；电力设备租赁及维护；非自有房屋
租赁，分布式交流充电桩销售，集中式快速充电站，智能输配电及控
制设备销售，机动车充电销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
能投售电是重庆能投集团旗下专注长寿经开区及周边的区域型售电与综合能
源服务商，核心服务长寿经开区工业用户、园区企业，具备售电资质与电力设施
承装（修、试）许可。能投售电主要从事电力购销、代理购电、电力市场交易等
售电核心业务，同时开展电力设施安装、检修、运维等配套服务，并依托园区资
源提供热力供应、综合能源服务及相关电力技术咨询，为区域内工业企业及用户
提供一体化供电、用能保障服务。主营业务为发行人下游领域，报告期内，能投
售电与发行人的关联交易情况如下：
单位：万元
项目 关联交易内容 2025 年度 2024 年度 2023 年度
检测费及充电服
关联采购 2.04 1.72 3.21
务等
变压器设备及管
关联销售 34.10 43.57 130.06
理服务等
发行人向报告期内向能投售电采购检测费及充电服务等，向能投售电销售变
压器设备及提供管理服务。能投售电也在积极开拓光伏发电、储能的投资运营，
若相关项目落地，将在同等情况下考虑优先采购上市公司电力设备产品，与发行
人业务存在一定协同性。
（2）深圳南海电气科技有限公司
深圳南海电气科技有限公司（以下简称为“南海电气”)的基本情况如下：
公司名称 深圳南海电气科技有限公司
成立时间 2025-01-24
注册资本 1,500 万元人民币
统一社会信用代码 91440300MAEAJ4A508
法定代表人 钟雄辉
钟雄辉持股 35%；
股权结构 望变电气持股 35%；
丁宁持股 30%。
深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区布澜路 21 号联创科技园 31 栋厂房
住所
合同能源管理；工程管理服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术
服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；电力设施器材制造；电力
电子元器件制造；电力设施器材销售；机械电气设备销售；电气设备
修理；新材料技术研发；非金属矿及制品销售；新型金属功能材料销
售；电工器材销售；配电开关控制设备销售；信息系统集成服务；电
经营范围
工仪器仪表销售；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^发电业务、输电业务、
供（配）电业务；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安
装、维修和试验；建设工程施工；供电业务；建筑劳务分包。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
南海电气致力于为客户提供电力行业及工业自动化领域的解决方案及产品，
核心聚焦电力智能监测、电气设备、新材料、综合能源服务四大板块，主营变压
器油中溶解气体/铁芯接地电流等电力智能在线监测装置研发、生产与销售；提供
电力电子元器件、高低压电气设备、新型金属功能材料（硅钢等）的制造与销售；
开展电力设施安装运维、配电工程、新能源（光伏/风电）技术服务、合同能源管
理及电力系统集成；同时布局新材料技术研发、电力工程施工与电气设备检修，
面向电网、工业、能源企业提供电力智能化与综合能源解决方案。主营业务为发
行人下游领域，报告期内，南海电气与发行人的关联交易情况如下：
单位：万元
项目 关联交易内容 2025 年度 2024 年度 2023 年度
关联采购 变压器部件等 94.51 - -
发行人向南海电气采购变压器部件，用于产品生产变压器。南海电气聚焦电
力智能监测、电力工程、新能源系统集成及综合能源服务，能为望变电气的变压
器等产品配套智能化监测与运维服务，提升产品附加值与后市场能力。同时，南
海电气立足深圳及华南区域，可助力望变电气拓展南方电网、大湾区新能源及工
业客户市场，双方共同推进智能电网、光伏储能等项目落地，增强整体市场竞争
力。
根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》规定比较情况如下：
序
法规要求 能投售电 南海电气
号
财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企
业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对
未开展相关 未开展相关
业务 业务
资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
购买收益波动大且风险较高的金融产品等
为发行人下 为发行人下
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的
游，具备协 游，具备协
产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展
客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司
于财务性投 于财务性投
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资
资 资
上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要
指将类金融业务收入纳入合并报表
基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短
期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径
公司长期股权投资账面价
金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额 值为 1,530.65 万元占归属
（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额） 0.61%，且非财务性投资，
不涉及相关事项
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和
拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣
除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投
资协议等
发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不
存在金额较大的财务性投资的基本情况
根据以上规则对照，发行人参股的能投售电和南海电气主营业务为发行人下
游领域，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
截至2026年3月31日，公司其他非流动资产账面价值为813.18万元，为采购长
期资产预付款，不属于财务性投资。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融
业务）的情形，符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管
规则适用指引——发行类第7号》等相关规定。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对业绩变动相关事项，保荐人和申报会计师主要执行了以下核查程序：
析报告期内毛利率及扣非归母净利润的变动情况及原因；
业务情况。
针对应收账款相关事项，保荐人和申报会计师主要执行了以下核查程序：
分析其对应收账款的影响；复核营业收入与应收账款的变动趋势，对比两者增长
幅度的匹配性；结合业务情况分析应收账款逐年增长的原因及合理性；
变动趋势，结合下游应用领域分析回款风险；对主要客户执行函证、访谈；检查
期后回款情况；验证应收账款真实性与回收情况；查阅同行业可比公司坏账计提
政策及比例，对比分析差异合理性；检查坏账准备计提政策、方法及计算过程，
复核计提是否充分、合理。
针对存货相关事项，保荐人和申报会计师主要执行了以下核查程序：
复核估计售价是否与销售合同价格、市场销售价格、历史数据等一致；评价管理
层就存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费所作估计的合理性；测
试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；将公司存货跌价准备计提比例与同
行业可比公司进行对比分析，检查是否存在显著差异；
影响；了解公司产品的售价波动，分析其变动原因；获取并查阅公司报告期末存
货期后转销情况、订单覆盖情况，分析转销比例、订单覆盖比例；
盘点情况，识别和分析存货跌价准备计提的充分性；
针对经营活动现金流相关事项，保荐人和申报会计师主要执行了以下核查
程序：
电气 2024 年 4-12 月及 2025 年度的财务报表，了解影响经营活动现金流量流入和
流出的主要内容以及对公司合并财务报表的影响；
分析影响经营活动现金流量流入和流出的主要因素。
针对财务性投资相关事项，保荐人和申报会计师主要执行了以下核查程
序：
其他权益工具投资、长期应收款、长期股权投资、其他非流动资产等科目的具
体内容，持有背景；
相关期间是否存在新投入和拟投入财务性投资的情形；
（二）核查意见
经核查，保荐人和申报会计师认为：
况，公司毛利率、扣非归母净利润变动具有合理性；公司存在业绩持续下滑风
险，风险已充分揭示。
可比公司不存在较大差异，期后回款情况良好，主要客户应收账款不存在严重
逾期的情况。发行人已按照会计准则规定计提坏账准备，对于存在信用状况显
著恶化客户已单项计提坏账准备，坏账准备计提方法与可比公司不存在重大差
异，发行人已充分计提应收账款坏账准备。
况良好，发行人已按照存货的账面成本与可变现净值孰低，对存货计提跌价准备，
跌价准备考虑产品市场价格波动情况，具体计提比例与可比公司不存在重大差异，
公司存货跌价准备计提充分。
购整合进程及后续管理提升紧密相关，波动原因真实、合理。
务）的情形，符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规
则适用指引——发行类第7号》等相关规定。
附：保荐人关于发行人回复的总体意见
对本回复材料中的发行人回复，保荐人均已进行核查，确认并保证其真实、
完整、准确。
（以下无正文）
（此页无正文，为《关于重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股
票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）
重庆望变电气（集团）股份有限公司
年 月 日
发行人法定代表人、董事长声明
本人已认真阅读《关于重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行
股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，确认回复内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相关法律责任。
法定代表人、董事长：
杨泽民
重庆望变电气（集团）股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《关于重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股
票申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
李艳萍 杨家旗
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构法定代表人、董事长声明
本人已认真阅读《关于重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行
股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过
程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，
本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准
确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
首页
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