北京德和衡律师事务所
BEIJING DHH LAW FIRM
北京德和衡（苏州）律师事务所
关于苏州德龙激光股份有限公司
法律意见书
B E I J I N G D H H L AW F I R M
北京德和衡（苏州）律师事务所
关于苏州德龙激光股份有限公司
法律意见书
德和衡证见意见（2026）第 00138 号
致：苏州德龙激光股份有限公司
北京德和衡（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州德龙激光股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所经办律师出席公司 2026 年
第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、
行政法规、规范性法律文件、
《苏州德龙激光股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定以及本次股东会的会议文件、出席会议股东及股东代表的登
记证明等必要的文件和资料，对本次股东会的召集、召开程序，召集人的资格、
出席会议人员的资格、表决程序、表决结果等有关事宜进行见证并出具本法律意
见书。
关于本法律意见书，本所及本所经办律师声明如下：
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见书中，本所经办律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席
会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》
《股
东会规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不
对本次股东会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据真实性、准确
性和完整性发表意见。
本所经办律师假定公司提交给本所经办律师的资料（包括但不限于公司及其
股东、董事、监事、高级管理人员及其他相关主体的身份证明文件、授权委托文
件、会议文件、统计文件等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均
为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件
一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件公告，并依法对本
所出具的法律意见承担相应的责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，未经本所书面同意，本法
律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述声明，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现
发表法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
经核查，因公司原非独立董事丁哲波先生辞职，董事会非独立董事席位出现
空缺，为补齐董事会人员配置、保障董事会专门委员会正常履职，公司于 2026
年 6 月 5 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于补选非独立董事的
议案》《关于调整董事会专门委员会的议案》。公司董事会决议召集本次股东会，
召集人资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。
公司已于 2026 年 6 月 6 日在中国证监会指定信息披露媒体及上海证券交易
所网站刊登了《苏州德龙激光股份有限公司关于召开 2026 年第二次临时股东会
的通知》（以下简称《会议通知》），《会议通知》载明了会议时间、地点、审
议议案、股权登记日、投票方式、登记办法等必要事项，符合《公司法》《股东
会规则》及《公司章程》的相关规定。
本次股东会股权登记日为 2026 年 6 月 15 日，仅登记该日收市后登记在册的
股东享有表决权，登记口径符合上交所科创板交易规则要求。本次股东会采取现
场投票与网络投票相结合的方式。
（1）现场会议于 2026 年 6 月 22 日 14 点 00 分在中国（江苏）自由贸易试
验区苏州片区苏州工业园区杏林街 98 号德龙激光会议室召开，会议由公司董事
长主持。
（2）网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，交易系统投
票平台投票时间为 2026 年 6 月 22 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；互联
网投票平台投票时间为 2026 年 6 月 22 日 9:15-15:00。
经核查，本次股东会召开的时间、地点、方式与《会议通知》的内容一致，
符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。
本所经办律师认为，本次股东会的召集、召开程序及召集人主体资格符合《公
司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、出席本次股东会人员及会议召集人资格
（1）于股权登记日 2026 年 6 月 15 日下午收市时在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人；
（2）公司董事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）其他人员。
次股东会的股东及股东代理人 91 人，代表有表决权股份 32,772,561 股，占公司
有表决权总股份的 31.81%。其中，现场出席的股东及股东代理人 2 人，代表有
表决权股份 21,926,985 股，占公司有表决权总股份的 21.2863 %；参与本次股东
会网络投票的股东及股东代理人 89 人，代表有表决权股份 10,845,576 股，占公
司有表决权总股份的 10.5287 %。参加现场会议及网络投票的中小投资者股东及
股东代理人 88 人，代表有表决权的股份为 1,511,961 股， 占公司有表决权股份
总数的 1.4678%。
高级管理人员及本所经办律师。
本所经办律师认为，本次股东会现场会议出席人员的资格符合法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；本次股东会网络投票参与者
的资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次股东会的审议事项与表决程序
本次股东会审议的议案与《会议通知》所列议案一致，无新增临时提案。审
议的议案为：
（1）《关于补选非独立董事的议案》；
根据《会议通知》《公司章程》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》（2026 年 4 月修订），上述议案需对中小投资者
表决单独计票。
本次股东会的表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议以记名
投票方式对各项议案进行了表决，由股东代表及本所经办律师共同负责计票、监
票。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数
据。公司合并统计现场投票和网络投票结果后，当场宣布了各项议案的表决结果。
本次股东会的表决结果如下：
（1）无累积投票议案
议案 1：《关于补选非独立董事的议案》
同意 32,710,061 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8093 %；
反对 2,794 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0085%；
弃权 59,706 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1822%。
其中，中小投资者表决情况：
同 意 1,449,461 股 ， 占 出 席 会议 中小 股东 所持有 效表 决权 股份 总数的
反对 2,794 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1848%；
弃权 59,706 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 3.9489%。
本所经办律师认为，本次股东会审议的议案属于股东会职权范围，表决程序
符合《公司法》《股东会规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，苏州德龙激光股份有限公司 2026 年第二次
临时股东会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格以及本次股东
会的表决程序、表决结果均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《苏州德龙激
光股份有限公司章程》的规定，本次股东会通过的决议合法、有效。
（以下无正文）
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