证券代码：605589 证券简称：圣泉集团 公告编号：2026-036
济南圣泉集团股份有限公司
第十届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会
第十四次会议（以下简称“本次会议”）于 2026 年 6 月 22 日以现场
结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议的通知于 2026 年 6 月 18
日以电话、电子邮件等方式向各位董事发出。本次董事会应出席董事
管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共
和国公司法》及《济南圣泉集团股份有限公司章程》的有关规定，会
议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》
公司已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）
出具的《关于济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕1245 号），同意公司向不特
定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的注册申请。
根据公司 2025 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会依照相关
规范性文件和《济南圣泉集团股份有限公司章程》的规定，结合公司
实际情况和市场状况，进一步明确了本次发行的方案，具体如下：
本次发行证券的种类为可转换为本公司普通股（A 股）股票的可
转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海
证券交易所上市。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行可转债募集资金总额为人民币 250,000.00 万元，发行
数量为 2,500,000 手（25,000,000 张）
。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债的期限为发行之日起六年，即自 2026 年 6 月
后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）
。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.10%、第二年
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金
并支付最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有
的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利
息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”
）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转债发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺
延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关
法律法规及上海证券交易所的规定确定。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交
易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付
息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转
债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余
额本息的事项。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2026 年 7 月 1
日，T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即
日，则顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）
。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 70.80 元/股，不
低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二
十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前
一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易
总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易
均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、
增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债
转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数
点后两位，最后一位四舍五入）
：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）
；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新
股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转
股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市
公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整
日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公
司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的
可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照
公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整
转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律
法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
根据《可转换公司债券管理办法》规定，本次发行的可转债的转
股价格不得向上修正。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，
公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议
表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股
价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回
避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公
司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不
得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
（2）修正程序
如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证
监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、
股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的
第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转
换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股
当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对
应的当期应计利息。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部
分未转股的可转债：
十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）
；若
在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算；
上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）
。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘
价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转
债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当
期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条
款的相关内容）
。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股
本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配
股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之
后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售
条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行
使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司
在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监
会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有
一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部
分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的
相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告
的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售
的，自动丧失该附加回售权。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转
股形成的股东）均享受当期股利。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）发行方式
本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2026 年 6 月 24 日，
T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简
称“中国结算上海分公司”）登记在册的发行人原股东优先配售，原
股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通
过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人
（主承销商）国金证券包销。
本次发行承销工作不设置承销团及分销商，由国金证券和中信证
券作为联席主承销商组织本次发行承销工作。
（2）发行对象
发行人所有 A 股股东。
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规
禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司
债券适当性管理相关事项的通知（2025 年 3 月修订）》
（上证发〔2025〕
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）发行对象
本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日（2026
年 6 月 24 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股
东优先配售。
（2）优先配售数量
原股东可优先配售的圣泉转债数量为其在股权登记日（2026 年 6
月 24 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有圣泉
集团的股份数量按每股配售 2.957 元可转债的比例计算可配售可转
债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一
个申购单位，即每股配售 0.002957 手可转债。
实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。
若至本次发行可转债股权登记日（T-1 日）公司可参与配售的股本数
量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和联席主承销商将于
申购日（T 日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东
应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。
原股东网上优先配售转债可认购数量不足 1 手的部分按照精确
算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量
的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小数），将
所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直
至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按
其实际有效申购量获配圣泉转债；若原股东的有效申购数量超出其可
优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“圣
泉配债”的可配余额。
发 行 人 现 有 总 股 本 846,388,498 股 ， 剔 除 回 购 专 户 库 存 股
股。按本次发行优先配售比例 0.002957 手/股计算，原股东可优先配
售的可转债上限总额为 2,500,000 手。
（3）优先认购方式
股权登记日：2026 年 6 月 24 日（T-1 日）
。
原股东优先配售认购及缴款日：2026 年 6 月 25 日（T 日），在上
交所交易系统的正常交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00 进行，
逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则
顺延至下一交易日继续进行。
原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为
“715589”
，配售简称为“圣泉配债”
。原股东优先认购 1 手“圣泉配
债”的价格为 1,000 元，每个账户最小认购单位为 1 手（10 张，1,000
元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。原股东优先配售不足 1 手的部
分按照精确算法原则取整。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按
其实际有效申购量获配圣泉转债，请投资者仔细查看证券账户内“圣
泉配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总
额，则该笔认购无效。
原股东持有的“圣泉集团”股票如托管在两个或两个以上的证券
营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须
依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
A.原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“圣泉配债”
的可配余额。
B.原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额
资金。原股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不
足部分视为放弃认购。
C.原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身
份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必
须大于或等于认购所需的款项）到原股东开户的与上交所联网的证券
交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验原股东交付的各项凭证，
复核无误后即可接受委托。
D.原股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券
交易网点规定办理委托手续。
E.原股东的委托一经接受，不得撤单。
（4）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部
分的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付
足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申
购资金。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通
过，根据公司 2025 年第三次临时股东大会的授权，本议案无需再提
交股东会审议。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上
市的议案》
公司已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于济南圣泉集团
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监
许可〔2026〕1245 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券
的注册申请。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定
以及公司 2025 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会及其授权
人士将在本次可转债发行完成之后，申请办理本次可转债在上海证券
交易所的相关事宜，并授权公司管理层及其授权人士负责办理本次发
行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通
过，根据公司 2025 年第三次临时股东大会的授权，本议案无需再提
交股东会审议。
（三）审议通过《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》
为规范募集资金的管理使用，提高募集资金的使用效率，切实保
护投资者的权益,根据《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管
理制度》的相关规定，公司将设立募集资金专项账户用于向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金的存放、管理和使用，并与保荐机构、
募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存
放和使用情况进行监管。同时，董事会授权公司经营管理层或其授权
代表办理上述具体事宜并签署相关文件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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