国浩律师（上海）事务所
关 于
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
事项
的
法律意见书
上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085
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二零二六年六月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
的法律意见书
致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受思瑞浦微电子科技（苏
州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”或“公司”）的委托，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法
律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有
限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023 年激励计划（草
案）》”）的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《执
业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执
业规则》”）的要求，就思瑞浦 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次
激励计划”）授予价格调整（以下简称“本次授予价格调整”）所涉及的相关事
项，出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）思瑞浦保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的原
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始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本所
的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法
律意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印章均
是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署
的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；
所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当
的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖有关政府部门、思瑞浦或其他有关单位、个人出具的说明、证明文
件、访谈记录等出具法律意见。
（四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有
关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，不对本
次激励计划所涉及的会计、审计、财务等非法律专业事项发表任何意见。本所在
本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，
但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者
默示的保证。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件，随
同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意思瑞浦在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的内容，但是思瑞浦做上述引用时，不得因引用而导致对本所意
见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，
本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
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第二节 正文
一、 本次激励计划相关事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划所获得的批准
与授权如下：
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬
与考核委员会审议通过了本次激励计划相关事项，独立董事就本次激励计划相关
议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司 2023
《关于<公司 2023 年限制性股
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2023 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2023-080），根据公
司其他独立董事的委托，独立董事罗妍女士作为征集人就 2024 年第一次临时股
东大会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投
票权。
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励
计划激励对象有关的任何异议。2024 年 1 月 3 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-001）。
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
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授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露
了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品
情况的自查报告》（公告编号：2024-004）。
会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公
司独立董事认为公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，激
励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司董事会薪酬与考核
委员会审议通过了本次激励计划相关事项，监事会对截止授予日的激励对象名单
进行核实并发表了核查意见。
于公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》
《关于作
废部分 2023 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意
公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。相关
事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
于调整 2023 年、2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，董事会薪酬与
考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予价格调整
相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、
《管理办法》、
《公
司章程》及《2023 年激励计划（草案）》的规定。
二、 关于本次授予价格调整的主要内容
（一）本次授予价格调整的原因
根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《关于 2025 年度利润分配方案的议
案》，2025 年度利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购
专用证券账户中的股份为基数，每 10 股派发现金红利 1.55 元（含税），另外不
进行资本公积金转增股本，不送红股。以公司截至 2026 年 6 月 11 日总股本扣除
公司回购专用证券账户的股份为基数（即以 137,299,632 股为基数）测算，以此
计算合计拟派发现金红利 21,281,442.96 元（含税）。
根据《管理办法》
、《2023 年激励计划（草案）
》等相关规定，在本激励计划
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公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进
行相应的调整。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司本次激励计划的相关规定，应
对本次激励计划限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）本次授予价格调整的方法
根据《2023 年激励计划（草案）》的规定，本次授予价格调整的方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次股票激励计划调整后的授予价格为 89.08-0.155=88.925
元/股。
综上，本所律师认为，公司本次授予价格调整符合《管理办法》及《2023 年
激励计划（草案）》的相关规定。
三、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，思瑞浦本次授予价
格调整的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予价格调整符合
《管理办法》及《2023 年激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
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