证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2026-033
证券代码：111022 证券简称：锡振转债
无锡市振华汽车部件股份有限公司
关于收购德维嘉汽车电子系统（无锡）有限公司
控股权暨签署股权转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容
为进一步延伸产业链布局，提升企业竞争实力，无锡市振华汽车部件股
份有限公司（以下简称“公司”）与德维嘉汽车电子系统（无锡）有限公司（以
下简称“德维嘉”或“目标公司”）的股东缪蔚翰、姚翔、浙江珠城科技股份有
限公司（以下简称“珠城科技”）、王燕签署股权转让协议，公司拟以自有或
自筹资金现金方式收购德维嘉控股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”），
本次收购完成后，目标公司将成为公司的控股子公司。同时，授权公司管理
层办理本次收购的相关事宜。
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限，无需提交公司股东
会审议。
? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项
股权交割风险：鉴于本次交易尚需办理股权交割等手续，若《股权转让
协议》约定的相关先决条件或者交割条件未能全部满足、目标公司资产或权
属文件存在隐瞒瑕疵、交割期间发生重大不利变化等情形，存在不能按期顺
利完成交割的风险。
商誉减值风险：本次交易完成后，目标公司成为公司的控股子公司，公
司将在合并资产负债表中形成一定金额的商誉。若目标公司未来经营活动出
现不利变化，本次交易产生的商誉将存在减值风险，可能会对公司未来的经
营业绩产生不利影响。
业绩承诺无法实现的风险：根据《股权转让协议》的约定，本次交易设
置业绩承诺，业绩承诺期为 2026-2028 年度。业绩承诺方承诺，目标公司在
业绩承诺期内实现的净利润累计不低于 6,000 万元。上述业绩承诺是业绩承
诺方基于目标公司所处行业、经营情况等因素做出，若目标公司受到宏观经
济、市场环境、行业发展等外部或自身因素影响，可能出现业绩未达预期的
风险，进而对公司产生不利影响。
收购整合风险：本次交易完成后，目标公司将成为公司控股子公司，虽
然公司对目标公司已做出了整合计划，但本次收购完成后，能否顺利地实施
整合及实现发展规划，仍具有一定的不确定性。若本次交易整合效果不及预
期，可能对公司业务发展、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步延伸产业链布局，提升企业竞争实力，公司拟与目标公司的股东缪
蔚翰、姚翔、珠城科技、王燕签署股权转让协议，拟以自有或自筹资金现金方式
收购德维嘉控股权。本次收购完成后，目标公司将成为公司的控股子公司。目标
公司专注于 Fakra、HFM、HSD、H-MTD 四类高频高速线束的研发、制造与销
售。近年来，高频高速线束在智能驾驶、智能座舱、车载信息娱乐等多领域广泛
应用，若本次股权收购事项顺利实施，目标公司在高频高速信号传输方面的研发
和生产能力有助于公司快速切入汽车智能化核心零部件领域，将有效增强公司的
盈利能力、抗风险能力以及可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
?购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） ?股权资产 □非股权资产
交易标的名称 德维嘉汽车电子系统（无锡）有限公司 57%的股权
是否涉及跨境交易 □是 否
是否属于产业整合 是 □否
? 已确定，具体金额（万元）： 10,772.00
交易价格
? 尚未确定
自有资金 □募集资金 银行贷款
资金来源
□其他：____________
? 全额一次付清，约定付款时点：
支付安排 分期付款，约定分期条款：具体条款详见第五节 交易合同或
协议的主要内容及履约安排
是否设置业绩对赌条款 ?是 □否
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
本次交易经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的相关规定，本次收购无需提交股东会审议。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
对应交易金额（万
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额
元）
德维嘉的 90 万元股权（对应德维
嘉 15.00%的股权）
德维嘉的 84 万元股权（对应德维
嘉 14.00%的股权）
德维嘉的 120 万元股权（对应德维
嘉 20.00%的股权）
德维嘉的 48 万元股权（对应德维
嘉 8.00%的股权）
（二）交易对方的基本情况
（1）交易对方一
姓名 缪蔚翰
主要就职单位 德维嘉汽车电子系统（无锡）有限公司
是否为失信被执行人 ?是 否
（2）交易对方二
姓名 姚翔
主要就职单位 上海显博信息科技有限公司
是否为失信被执行人 ?是 否
（3）交易对方三
名称 浙江珠城科技股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91330300145574611C
注册地址 浙江省乐清经济开发区纬十五路 201 号
法定代表人 张建春
注册资本 19,149.2196 万元人民币
成立日期 2000 年 7 月 3 日
光电连接器、家电连接器、汽车连接器、柔性线路板、柔性扁平排线、
电子元器件及精密组件、精密模具、电线、线束及线束生产设备研发、
经营范围 制造、销售；计算机软硬件开发、技术服务；专业信息及技术咨询、
专业技术服务、专业技术转让；货物进出口、技术进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东/实际控
张建春、张建道、施士乐、施乐芬
制人
（4）交易对方四
姓名 王燕
主要就职单位 德维嘉汽车电子系统（无锡）有限公司
是否为失信被执行人 ?是 否
经查询中国执行信息公开网信息，上述交易对方未被列为失信被执行人，与
公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份股东、董事、高级管
理人员均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易的标的为德维嘉 57%的股权。
截至本公告披露日，交易对方持有的目标公司股权权属清晰，不存在质押及
其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的其他情况。
（1）交易标的
目标公司名称 德维嘉汽车电子系统（无锡）有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91320281MA20BDBQ9A
注册地址 江阴市港城大道 988 号 6 号楼
法定代表人 缪蔚翰
注册资本 600 万元人民币
成立日期 2019 年 11 月 1 日
许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：智能车载设备制造；汽车零部件及配件制造；计算机软硬
件及外围设备制造；人工智能应用软件开发；智能车载设备销售；
电子元器件制造；电子专用设备制造；电子产品销售；电子元器
经营范围
件零售；电子元器件批发；电子专用设备销售；电力电子元器件
销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；储能技术服
务；电线、电缆经营；新能源汽车电附件销售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
所属行业 C3670 汽车零部件及配件制造业
是否为上市公司合并范
?是 否
围内子公司
本次交易是否导致上市
?是 □否
公司合并报表范围变更
向交易对方支付现金
交易方式
□向目标公司增资
□其他：
本次交易前，德维嘉的股权结构如下：
单位：万元
股东 认缴出资数额 持股比例
缪蔚翰 264.00 44.00%
姚翔 168.00 28.00%
珠城科技 120.00 20.00%
王燕 48.00 8.00%
合计 600.00 100.00%
本次交易后，德维嘉的股权结构如下：
单位：万元
股东 认缴出资数额 持股比例
无锡振华 342.00 57.00%
缪蔚翰 174.00 29.00%
姚翔 84.00 14.00%
合计 600.00 100.00%
德维嘉成立于 2019 年 11 月，专注于汽车高频高速线束的研发、制造与销售，
主营产品包括 Fakra、HFM、HSD、H-MTD 四类高频高速线束及相关组件，主
要应用于智能驾驶系统、智能座舱系统、车载信息娱乐系统等。
①本次股权收购相关股东放弃优先购买权。
②经查询，截至本公告披露日，目标公司资信状况良好，不存在被列为失信
被执行人的情形。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 德维嘉汽车电子系统（无锡）有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 57.00
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计
?是 □否
机构
项目
资产总额 12,173.25 14,505.11
负债总额 7,427.95 9,887.76
净资产 4,745.30 4,617.35
营业收入 1,288.79 11,977.04
净利润 127.95 1,957.88
扣除非经常性损益后的净利
润
注：根据《股权转让协议》相关约定，目标公司于股权交割日前收购其同一控制下企业无锡
蔚燕轩自动化科技有限公司 100%股权事项编制的模拟合并财务报表数据。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《无锡市振华汽车部件股份有限
公司拟现金收购所涉及的德维嘉汽车电子系统（无锡）有限公司模拟股东全部权
益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0515 号）（以下简称“《资产评
估报告》”），根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法及市场法。
本次评估报告评估结论采用收益法评估结果，经收益法评估，截至评估基准
日 2026 年 2 月 28 日，目标公司股东全部权益价值为人民币 20,200 万元。经各
方充分协商一致，本次交易目标公司整体估值为人民币 18,898.25 万元，其中无
锡振华收购目标公司 57%的股权，交易价格合计 10,772.00 万元。
标的资产名称 德维嘉汽车电子系统（无锡）有限公司 57%股权
? 协商定价
? 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）： 10,772.00
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2026/2/28
采用评估/估值结果（单
□资产基础法 收益法 □市场法
选）
□其他，具体为：
评估/估值价值： 德维嘉股东全部权益价值为 20,200.00 万元
最终评估/估值结论
评估/估值增值率： 325.68 %
评估/估值机构名称 金证（上海）资产评估有限公司
（二）定价合理性分析
本次交易定价遵循公平、合理的原则，以上述《资产评估报告》载明的评估
基准日的评估值为定价依据，由交易双方充分沟通、协商确定目标公司整体估值
为人民币 18,898.25 万元，其中 57.00%股权交易价格为人民币 10,772.00 万元。
本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协
商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价
格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
各方拟签署的《股权转让协议》的主要内容摘录如下：
（一）协议签署方
甲方：无锡市振华汽车部件股份有限公司
乙方：
乙方 1：缪蔚翰
乙方 2：姚翔
乙方 3：浙江珠城科技股份有限公司
乙方 4：王燕
目标公司：德维嘉汽车电子系统（无锡）有限公司
（乙方 1、2、3、4 合称“乙方”，甲方、乙方单称为“一方”，甲方、乙方合
称为“双方”，甲方、乙方及目标公司合称为“各方”）
（二）交易方案
第 1 条 本次交易概述
元人民币，已实缴）转让予甲方，甲方同意受让前述股权；
额如下：
序 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例 拟转让注册资
股东名称
号 （万元） （万元） （%） 本（万元）
浙江珠城科技
股份有限公司
合计 600.00 600.00 100.00 342.00
认缴注册资本 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
无锡市振华汽车部件股份有限
公司
合计 600.00 100.00
第 2 条 交易对价
有限公司拟现金收购所涉及的德维嘉汽车电子系统（无锡）有限公司模拟股东全
部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0515 号），经收益法评估，
截至评估基准日 2026 年 2 月 28 日，目标公司股东全部权益价值为人民币 20,200
万元。经各方充分协商一致，本次交易目标公司整体估值为人民币 18,898.25 万
元。
本次乙方将其持有的目标公司 57%股权转让至甲方的交易价格合计为
高于其他乙方，具体如下：
拟转让注册资本 每注册资本价格
乙方 交易价格（万元）
（万元） （元）
缪蔚翰 90.00 26.00 2,340.00
姚翔 84.00 26.00 2,184.00
浙江珠城科技股份有限公
司
王燕 48.00 26.00 1,248.00
合计 342.00 - 10,772.00
甲方应按如下方式将交易价款分别支付至乙方指定收款账户（收款账户详见
附件一）：
①首付款：自本协议生效之日起 10 日内，向各乙方支付其交易价款的 30%；
②交割款：自股权交割日起 30 日内，向各乙方支付其交易价款的 70%。
易各方各自承担。涉及代扣代缴义务的，则由甲方在该乙方的首付款中先行代扣
并予以代缴。
第 3 条 股权过户
目标公司及甲方完成将目标股权过户至甲方名下的工商变更登记工作。股权过户
完成之日为目标股权转让交割日（“交割日”）。目标公司应于交割日向甲方出具
其已持有目标公司股权的股东名册。
（1）目标公司完成对无锡蔚燕轩自动化科技有限公司（“无锡蔚燕轩”）
具有证券业务资格的会计师事务所审计的净资产为基础，经双方协商确定为 472
万元。无锡蔚燕轩完成股权过户至目标公司名下的工商变更登记；
（2）目标公司与核心人员签署劳动合同期限及其他相关内容令甲方满意的
《劳动合同》《竞业限制协议》；
（3）目标公司取得全部贷款银行就本次交易的书面同意。
第 4 条 过渡期安排
产生盈利归本次交易完成后目标公司的股东享有；目标公司亏损的，由本协议第
计后的 30 日内按本次交易相对股权转让比例以现金方式补偿给甲方。各业绩承
诺方补偿金额=过渡期目标公司亏损额×（该业绩承诺方本次股权转让比例÷业绩
承诺方合计股权转让比例（即 37%））。
过渡期内的损益情况进行专项审计。
（1）除维持目标公司正常经营外，不得对目标公司的股权结构、注册资本
及资产负债构成进行任何调整。除非经甲方事先书面同意，目标公司不进行分红、
资本公积金转增注册资本、资产转让、处置、债务减免或抵销等行为。
（2）促使目标公司根据中国法律的规定正常经营运转并维持各重要合同的
继续有效及履行。
第 5 条 公司治理
甲方有权提名 2 名董事，董事长由甲方提名的董事担任，总经理、法定代表人由
乙方 1 担任，财务负责人由甲方确定人选并经董事会聘任；同时目标公司应按照
上市公司的管理标准及届时有效的上市公司章程等制度建立、完善相应的内部控
制和公司治理制度。
以其资产（包括但不限于不动产、设备、知识产权、股权等）为其自身或任何第
三方的债务或义务设定抵押、质押或其他形式的担保权益，亦不得通过售后回租、
资产证券化等方式变相实施融资性资产处置。
第 6 条 业绩补偿
置业绩承诺，业绩承诺期为 2026-2028 年度。业绩承诺方承诺，目标公司在业绩
承诺期内实现的净利润累计不低于 6,000 万元，具体如下：
业绩承诺期 2026 年度 2027 年度 2028 年度
承诺净利润（万元） 1,800 2,000 2,200
注：上述净利润以扣除非经常性损益后归属于目标公司股东的净利润为计算依据。
每一个承诺年度结束后目标公司实际实现的净利润以甲方聘请的履行上市
公司年审职责且具有证券业务资格的会计师事务所出具的年度审计报告为准。
业绩承诺期届满后，如果目标公司累积实现的净利润未达到 5,500 万元，业
绩承诺方应以现金方式向甲方进行补偿，乙方 1、乙方 2 和乙方 4 按照本次股权
转让相对比例（即 90:84:48）分别向甲方承担补偿责任：
补偿金额=截至业绩承诺期满累积承诺净利润数－截至业绩承诺期满累积实
现净利润数
若按上述计算公式计算出来的业绩补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
诺方（乙方 1、乙方 2 和乙方 4）的补偿上限合计为 1,000 万元。
应依据年度审计报告向业绩承诺方发出书面通知，书面通知应写明乙方 1、乙方
面通知之日起五（5）个工作日内，将足额的补偿款汇入甲方指定的银行账户。
如业绩承诺方未按期支付补偿款，甲方有权从目标公司应支付给业绩承诺方的现
金分红款中扣除相应补偿款。
第 7 条 未来股权收购
常性损益后归母净利润达到人民币 4,500 万元，甲方可与乙方 1 和乙方 2 协商收
购其届时持有的目标公司全部或部分股权，具体收购比例由各方届时协商确定。
行上市公司年审职责且具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性
损益后的归母净利润为基础，按 9-11 倍 PE（市盈率）倍数计算，但收购估值最
高不得超过人民币 10 亿元，具体估值由各方届时协商确定。
第 8 条 竞业限制
司股权之后 24 个月内，其不得直接或间接地以任何方式从事与目标公司构成竞
争关系的业务。
议附件二，附件内容可根据实际情况更新）与目标公司签署竞业限制协议，陈述、
保证及承诺：（1）在目标公司任职期间，（a）为公司全职工作，不从事任何兼
职，不在其他公司、企业、法人或非法人组织中担任任何职务：以及（b）将其
全部精力和工作时间投入公司的管理、经营和业务发展；（2）没有与任何第三
方签订任何竞业禁止协议和/或不竞争协议，并不对任何第三方负有任何竞业禁
止义务、不竞争义务和/或类似义务；（3）对于其受雇于目标公司和/或在目标公
司工作或提供服务的行为，不会违反其与在先单位的任何合同义务，也不存在任
何正在进行的或潜在的劳动争议纠纷；（4）自本协议签署后至其离职之后 24
个月内，不得直接或间接地以任何方式从事与目标公司构成竞争关系的业务。
六、购买资产对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
本次交易若能顺利实施，德维嘉将纳入上市公司合并范围。目标公司专注于
Fakra、HFM、HSD、H-MTD 四类高频高速线束的研发、制造与销售。近年来，
高频高速线束在智能驾驶、智能座舱、车载信息娱乐等多领域广泛应用，若本次
股权收购事项顺利实施，目标公司在高频高速信号传输方面的研发和生产能力有
助于公司快速切入汽车智能化核心零部件领域，将有效增强公司的盈利能力、抗
风险能力以及可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次收购完成后，目标公司将设置董事会，由上市公司提名过半数董事，目
标公司管理层基本维持不变，本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易
完成后如涉及调整的，公司将根据实际情况，严格按照《公司章程》及相关制度
文件规定执行。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明
本次收购完成后，目标公司与股东姚翔的关联企业存在存量业务。除上述关
联交易外，若新增关联交易，公司将根据相关规定及时履行审批程序和信息披露
义务。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
本次收购完成后，不会产生同业竞争的情况。
（五）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、
委托理财等相关情况
目标公司不存在对外担保、委托理财等情况。
（六）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实
际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，
并在相关交易实施完成前解决
本次收购目标公司与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联人不存在关
联关系，不存在交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形
成非经营性资金占用的情形。
七、风险提示
（一）股权交割风险
鉴于本次交易尚需办理股权交割等手续，若《股权转让协议》约定的相关先
决条件或者交割条件未能全部满足、目标公司资产或权属文件存在隐瞒瑕疵、交
割期间发生重大不利变化等情形，存在不能按期顺利完成交割的风险。
（二）商誉减值风险
本次交易完成后，目标公司成为公司的控股子公司，公司将在合并资产负债
表中形成一定金额的商誉。若目标公司未来经营活动出现不利变化，本次交易产
生的商誉将存在减值风险，可能会对公司未来的经营业绩产生不利影响。
（三）业绩承诺无法实现的风险
根据《股权转让协议》的约定，本次交易设置业绩承诺，业绩承诺期为
不低于 6,000 万元。上述业绩承诺是业绩承诺方基于目标公司所处行业、经营情
况等因素做出，若目标公司受到宏观经济、市场环境、行业发展等外部或自身因
素影响，可能出现业绩未达预期的风险，进而对公司产生不利影响。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，目标公司将成为公司控股子公司，虽然公司对目标公司已
做出了整合计划，但本次收购完成后，能否顺利地实施整合及实现发展规划，仍
具有一定的不确定性。若本次交易整合效果不及预期，可能对公司业务发展、财
务状况及经营业绩等造成不利影响。
本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本次收购的《股份转让协议》已签署，最终交易价格已确定。
公司将根据交易的进展情况及时做好信息披露工作。本次收购还可能面临运营管
理和市场政策方面的风险因素。为此，公司将根据公司内部控制要求努力控制相
关风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
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