天津港股份有限公司 2026 年
第三次独立董事专门会议审核意见
天津港股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方
式向天津港（集团）有限公司购买其持有的天津港第二集装箱码头有
限公司 100%股权及天津港汇盛码头有限公司 100%股权（以下简称
“本次交易”）
。公司 2026 年第三次独立董事专门会议审议并通过了
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等与本次
交易相关的议案。
就本次交易相关事项，独立董事发表审核意见如下：
一、公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合发行股份购买资
产暨关联交易的各项条件。本次交易符合公司发展战略和实际情况，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
二、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规
范性文件的相关规定。本次交易拟以发行股份方式向天津港（集团）
有限公司购买其持有的天津港第二集装箱码头有限公司 100%股权及
天津港汇盛码头有限公司 100%股权，交易方案合理、可行，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
三、公司就本次交易编制的《天津港股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易预案》及其摘要符合《上市公司重大资产重组管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》等相关规定，内容真实、准确、完整，已充分
披露本次交易相关事项及风险因素，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
四、公司拟与交易对方天津港（集团）有限公司签署附条件生效
的《天津港股份有限公司与天津港（集团）有限公司之发行股份购买
资产协议》，协议内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，交
易安排公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。
五、本次交易的标的资产审计、评估工作尚未完成，交易价格尚
未最终确定。根据天津港第二集装箱码头有限公司、天津港汇盛码头
有限公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。本次交
易预计不会导致公司控制权变更，本次交易前 36 个月内公司的实际
控制人未发生变更，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、本次交易的交易对方为天津港（集团）有限公司，公司控股
股东显创投资有限公司为天津港（集团）有限公司控制的下属企业，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，天津港（集团）
有限公司为公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易遵循公
平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。
七、
本次交易的标的资产为天津港第二集装箱码头有限公司 100%
股权、天津港汇盛码头有限公司 100%股权，不直接涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；交易对方合法拥
有标的资产完整权利；本次交易有利于提高公司资产完整性和独立性，
有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，符合《上市公司监管
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四
条的相关规定。
八、本次交易符合国家相关产业政策和有关法律、行政法规的规
定，有利于公司增强持续经营能力，保持健全有效的法人治理结构；
公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，
公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本次交易有利
于提高公司资产质量、增强持续经营能力，标的资产为权属清晰的经
营性资产，与公司现有主营业务存在协同效应，符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。
九、本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完整、合法、有效；公司就本次交易拟提交的法律文件合法、有
效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、公司股票停牌前 20 个交易日累计涨跌幅计算的时间区间
为 2026 年 5 月 12 日至 2026 年 6 月 8 日，涨跌幅计算基准日为停牌
前第 21 个交易日（2026 年 5 月 11 日）。剔除大盘因素和同行业板
块因素影响后，公司股价在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅未达
到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
组》的相关标准。
十二、本次交易前 12 个月内，公司未发生《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产购买、出售行为，不存在与本次交易
相关的资产购买、出售行为，亦不存在需要纳入累计计算范围的情形。
十三、公司在本次交易筹划过程中已经采取了必要且充分的保密
措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，
严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，相关保密措施及
制度安排符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会
拟提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士处理与本次交易有
关的相关事宜。相关授权符合有关法律、法规和规范性文件的规定及
《公司章程》的规定，有利于提高本次交易实施效率，保障交易顺利
推进，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
十五、全体独立董事同意本次交易相关事项，并同意将相关议案
提交公司董事会审议。
独立董事：侯欣一、张玉利、曹强、吴津喆
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