法律意见书
浙江天册（深圳）律师事务所
关于
卡莱特云科技股份有限公司
实施 2026 年员工持股计划的
法律意见书
中国广东省深圳市南山区科发路 222 号康泰创新广场 34 层 518057
电话：0755-83739000 传真：0755-26907494
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法律意见书
浙江天册（深圳）律师事务所
关于卡莱特云科技股份有限公司
实施 2026 年员工持股计划的
法律意见书
致：卡莱特云科技股份有限公司
浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受卡莱特云科技股份有限
公司（以下简称卡莱特或公司）的委托，担任公司 2026 年员工持股计划（以下简
称本次员工持股计划）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称《指导意见》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下统
称法律法规）、深圳证券交易所（以下简称深交所）发布的《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《自律监
管指引 2 号》）及《卡莱特云科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对卡莱特提
供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
律法规的规定发表法律意见。
工持股计划相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项
以及本次员工持股计划所涉考核标准是否恰当与合理发表意见。本所律师在本法
律意见书中引用有关的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
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特本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本
材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或
者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
他目的。
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
律文件，随同其他申报材料一起报备或披露，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对卡莱特本次员工持股计划的有关文件和事
实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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正文
一、实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司持续信息披露的相关文件，经中国证监会注册并经深交所同意，公
司于 2022 年 12 月 1 日在深交所挂牌上市，股票简称为“卡莱特”，股票代码为
“301391”。
根据现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）公示的商事主体登记及
备案信息，公司的基本信息如下：
名称 卡莱特云科技股份有限公司
统一社会信用代码 914403005891698012
类型 其他股份有限公司（上市）
深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷
住所
八栋 A 座 3801（37-39 层）
法定代表人 周锦志
注册资本 9,501.48 万元
成立日期 2012 年 1 月 6 日
营业期限 2012 年 1 月 6 日至无固定期限
一般经营项目：电子监控系统的技术开发，管理软件及即时
通通讯软件，互联网管理软件及增值业务软件开发与销售，
信息系统集成，软件技术服务，计算机软件、信息系统软件
的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术
咨询；集成电路设计、研发；信息传输、软件和信息技术服
经营范围 务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
许可经营项目：光电显示产品、网络通信产品、电子产品、
灯光高化产品、计算机软件产品的技术开发、生产制造与销
售；互联网信息服务业务（除新闻、技术咨询、出版、教育
以外的内容）。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，卡莱特是依法设立
并有效存续的股份有限公司，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定
需要终止或解散的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
于公司〈2026 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026 年
员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年
员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关议案。根据《指导意
见》《自律监管指引 2 号》的相关规定，本所律师对《卡莱特云科技股份有限公
司 2026 年员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划（草案）》）的内
容进行了逐项核查，具体如下：
法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不
存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合
《指导意见》第一部分第（一）条及《自律监管指引 2 号》第 7.7.2 条、第 7.7.3
条关于依法合规原则的规定。
员工自愿参与的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员
工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条及《自律监管指引 2
号》第 7.7.2 条关于自愿参与原则的规定。
亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
条及《自律监管指引 2 号》第 7.7.2 条关于风险自担原则的规定。
司董事、高级管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员，总人数不
超过 80 人，其中董事（不含独立董事）和高级管理人员共 5 人，具体参加人数根
据员工实际缴款情况确定，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股
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计划参加对象的规定。
的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，不存在
公司向参加对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，符合《指导意见》第
二部分第（五）条第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。
购专用账户中已回购的公司 A 股普通股股份，符合《指导意见》第二部分第（五）
条第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定。
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，本次员工
持股计划的存续期届满后自行终止，符合《指导意见》第二部分第（六）条第 1
项关于员工持股计划持股期限的规定。
计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所获股份权益所对应的股票总数累计
不超过公司股本总额的 1%，符合《指导意见》第二部分第（六）条第 2 项关于员
工持股计划规模的规定。
本次员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理
委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，符合《指导
意见》第二部分第（七）条关于员工持股计划管理的规定。
了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）条以及《自律监管指引 2 号》
第 7.7.7 条关于员工持股计划草案内容的规定：
(1) 员工持股计划的目的；
(2) 员工持股计划的基本原则；
(3) 员工持股计划的参加对象及确定标准；
(4) 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模；
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(5) 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核；
(6) 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；
(7) 员工持股计划的管理模式；
(8) 公司与持有人的权利和义务；
(9) 员工持股计划变更、终止及持有人权益的处置；
(10) 员工持股计划的会计处理；
(11) 实施员工持股计划的程序；
(12) 员工持股计划的关联关系及一致行动关系；
(13) 其他重要事项。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自
律监管指引 2 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划应履行的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的相关会议文件以及在中国证监会指定的信息披露媒体发布的
公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如
下程序：
代表意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
损害公司及全体股东的利益，符合公司当前战略规划和长远发展的需要。符合《指
导意见》第三部分第（十）条和《自律监管指引 2 号》第 7.7.6 条第二款的规定。
于公司〈2026 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026 年
员工持股计划管理办法〉的议案》等与本次员工持股计划相关议案，关联董事回
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避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）条和《自律监管指引 2 号》第 7.7.6
条第一款的规定。
第三部分第（十一）条的规定。
（二）尚需履行的法定程序
为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东会对本次员工持股计划相关事
宜进行审议，并在股东会召开两个交易日前公告本法律意见书，关联股东应回避
表决，股东会作出决议时应当经出席会议的非关联股东所持有效表决权的过半数
通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划
已经履行了现阶段必要的内部审议程序，符合《指导意见》《自律监管指引 2 号》
的相关规定，公司尚需召开股东会对员工持股计划相关事宜进行审议。
四、本次员工持股计划的信息披露
根据公司持续信息披露的相关文件，卡莱特已按照相关法律法规的规定在指
定信息披露媒体上披露了与本次员工持股计划的董事会决议、《员工持股计划（草
案）》及其摘要等相关文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导
意见》《自律监管指引 2 号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必
要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规
的规定继续履行信息披露义务。
五、关于本次员工持股计划的表决安排
根据《员工持股计划（草案）》及相关文件，本次员工持股计划的参加对象
包括公司部分董事、高级管理人员，前述人员与本次员工持股计划存在关联关系，
在董事会、股东会审议与本次员工持股计划相关事项时应回避表决。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的表决安排符合《指导意见》
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《自律监管指引 2 号》的相关规定。
六、关于员工持股计划在公司融资时的参与方式
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由员工持股计划管理委员会提交持有人会议审议是
否参与及资金解决方案。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式合法
合规，符合《指导意见》《自律监管指引 2 号》的相关规定。
七、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，公司控股股东、实际控制人未参加本次员
工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协
议或存在一致行动安排。本次员工持股计划的参加对象包括公司部分董事、高级
管理人员，前述人员与本次员工持股计划存在关联关系，在董事会、股东会审议
与本次员工持股计划相关事项时应回避表决。持有人会议为本次员工持股计划的
最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，代表持有人行使股东权利，监
督员工持股计划的日常管理，本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任
意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》
《自律监管指引 2 号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶
段所必要的法定程序，尚待公司股东会审议通过后方可依法实施；公司已就本次
员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，
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公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务；本次员工持股计划的
表决安排、在公司融资时的参与方式符合《指导意见》《自律监管指引 2 号》的
相关规定；本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间不存在一致行动关系。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《浙江天册（深圳）律师事务所关于卡莱特云科技股份有
限公司实施 2026 年员工持股计划的法律意见书》之签署页）
浙江天册（深圳）律师事务所
负责人：文道军
签署：
承办律师：刘雪莹
签署：
承办律师：韩振亚
签署：
二零二六年六月二十二日
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