天津港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
股票代码：600717.SH 上市地：上海证券交易所 股票简称：天津港
天津港股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
交易类型 交易对方名称
发行股份购买资产 天津港（集团）有限公司
二〇二六年六月
天津港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及本公司全体董事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法
律责任。
本公司控股股东及其一致行动人承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代本企业向上海证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公
司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业的身份信
息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市
公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
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截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在
审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估
结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可
能与重组预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、
高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投
资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本
预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交
易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会
批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准
或同意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其
摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因
素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代本企业向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接
向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁
定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
天津港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
目 录
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预
天津港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
天津港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预
五、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、基本术语
《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
本预案、重组预案 指
案》
《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
重组报告书 指
告书（草案）》
发行人、公司、本公司、天
指 天津港股份有限公司
津港、上市公司
显创公司、控股股东 指 显创投资有限公司，一家注册于香港的有限公司
天津港发展控股有限公司（证券代码：03382.HK），一
天津港发展 指 家于开曼群岛注册，其股份于香港联交所主板上市的公
司
天津港海外 指 天津港海外控股有限公司，一家注册于香港的有限公司
天津港集团、最终控股股
指 天津港（集团）有限公司
东、交易对方
天津市国资委、实际控制
指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
人
二集司 指 天津港第二集装箱码头有限公司
汇盛公司 指 天津港汇盛码头有限公司
标的公司 指 二集司、汇盛公司
交易双方 指 上市公司、交易对方
本次交易、本次发行股份 天津港拟通过发行股份的方式向天津港集团购买其合计
指
购买资产、本次发行 持有的二集司 100%股权、汇盛公司 100%股权
天津港本次发行的股份登记至交易对方在中国证券登记
本次发行完成 指
结算有限责任公司开立的股票账户
天津港本次发行的股份登记至交易对方在中国证券登记
本次发行日 指
结算有限责任公司开立的股票账户之当日
标的资产 指 二集司 100%股权、汇盛公司 100%股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2025 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2026 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组（2025 年修订）》
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《公司章程》 指 《天津港股份有限公司章程》
公司股东会 指 天津港股东会
公司董事会 指 天津港董事会
元、万元 指 人民币元、人民币万元，中国的法定流通货币
定价基准日 指 公司十一届六次临时董事会会议决议公告日
交易对方持有的标的股权工商变更登记至天津港名下之
交割日 指
日
自评估基准日（不含评估基准日当日）起至交割日（含
过渡期 指
交割日当日）止的期间
二、专业术语
码头 指 供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的水工设施
港口 指 由码头及配套设施组成的区域
泊位 指 能停泊船只的指定位置，通常供装卸货物
具有一定强度、刚度和规格专供周转使用的大型装货容
集装箱 指
器
经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量，该指
吞吐量 指
标可反映港口规模及能力
腹地 指 以某种运输方式与港口相连的内陆货物集散地
单小车自动化岸桥 指 用于船舶装卸作业的大型岸边起重设备
地面解锁 指 与岸桥解耦，在特定区域完成集装箱解挂连解锁的工艺
用于场地装卸作业的大型堆场起重设备，可以在堆场两
双悬臂自动化轨道吊 指
侧实现集装箱的装卸作业
Artificial Intelligence Robot of Transport，可往返岸桥与轨
人工智能运输机器人 ART 指
道桥间，实现集装箱水平转运
顺岸式边装卸自动化码头 堆场布置方向与岸线平行，且可以在堆场任意箱位对接
指
工艺 内外水平运输设备完成作业的工艺
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合
并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经
审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注
意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重
要事项。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份购买资产
天津港拟通过发行股份的方式向天津港集团购买其持有的
交易方案简介
二集司 100%股权、汇盛公司 100%股权
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，
本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将
交易价格 以符合法律规定的评估机构出具并经国有资产监督管理部
门或其授权机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基
础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
名称 天津港第二集装箱码头有限公司
主要从事集装箱装卸、堆存及相关港口衍生业务，提供集装
主营业务
箱装卸、集港、查验、船舶岸电等服务。
所属行业 水上运输业
交易标的一
符合板块定位 是否?不适用
其他（如为 属于上市公司的同行业
拟购买资 ?是否
或上下游
产） 与上市公司主营业务具
?是否
有协同效应
名称 天津港汇盛码头有限公司
主要从事港口投资、建设及运营业务，提供各类货物（特别
主营业务
是件杂货、散货）的装卸、堆存、仓储、保管及中转服务。
所属行业 水上运输业
交易标的二
符合板块定位 是否?不适用
其他（如为 属于上市公司的同行业
拟购买资 ?是否
或上下游
产） 与上市公司主营业务具
?是否
有协同效应
是否构成关联交易 ?是否
构成《重组管理办法》第
交易性质 十二条规定的重大资产 是?否
重组
构成重组上市 是?否
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是否
截至本预案签署日，标的公司的
审计、评估工作尚未完成。公司
本次交易有无业绩补偿承诺 将在相关审计、评估工作完成
后，根据《重组管理办法》的相
关要求，就是否设置业绩补偿承
诺等事项与交易对方另行协商
是否
截至本预案签署日，标的公司的
审计、评估工作尚未完成。公司
本次交易有无减值补偿承诺 将在相关审计、评估工作完成
后，根据《重组管理办法》的相
关要求，就是否设置减值补偿承
诺等事项与交易对方另行协商
其他需特别说明的事项 无其他需特别说明的事项
（二）标的资产评估情况
评估或 评估或 本次拟交
交易标的名 增值率/ 交易 其他说
基准日 估值方 估值结 易的权益
称 溢价率 价格 明
法 果 比例
二集司 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具
出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的资产评估报告确定的
汇盛公司 评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易标的公司经审计的财务
（三）本次交易的支付方式
交易标的的 支付方式 向该交易
序
交易对方 名称及权益 现金对 股份对 可转债 对方支付
号 其他
比例 价 价 对价 的总对价
二集司 100% 金额尚 标的资产
股权 未确定 的最终交
汇盛公司 金额尚 易价格尚
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
公司十一届六次临时董 20 个交易日、60 个交易日或者
定价基准日 发行价格
事会会议决议公告日 120 个交易日公司股票交易均价
的 80%
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本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：发行股份
总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买
资产的股票发行价格。
如按前述公式计算后所得股份数附带小数的，则对于不足一股的余股按
发行数量 照向下取整的原则处理。最终发行股份数量以中国证监会同意予以注册
的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行日期间，公司如有现
金分红、资本公积金转增股本、送股、配股等除权除息事项，发行数量
也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
是否设置发行
是?否
价格调整方案
天津港集团在本次发行中认购的公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提
下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于本次股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于本次股份发行价的，天津港集团持有公司股票的锁定期自动延长 6
个月。
天津港集团在本次交易前已经直接及间接持有的公司股份，自本次交易
完成后 18 个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文
件许可前提下的转让不受此限。
上述股份锁定期内，天津港集团基于上述股份而衍生取得的公司送红
股、转增股本或配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
锁定期安排
若中国证监会等监管机构对交易对方于本次交易项下取得公司新增股份
的锁定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应
调整，上述锁定期届满后，天津港集团转让和交易公司股份将按照中国
证监会及上交所届时有效的有关规定执行。
显创公司在本次交易前已经持有的公司股份，自本次交易完成后 18 个
月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下
的转让不受此限。
在上述股份锁定期内，显创公司基于上述股份而衍生取得的公司送红
股、转增股本或配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
上述锁定期届满后，显创公司转让和交易公司股份将按照中国证监会及
上交所届时有效的有关规定执行。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括装卸、物流和港口综合配套服务等；本
次交易完成后，上市公司主营业务范围未发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，预计上市公司的控股股东仍为显创公司，实际控制人仍为
天津市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无
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法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将
在标的公司审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的净
利润等主要财务指标预计将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体
交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能
力进行准确定量分析。公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后再次召开
董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状
况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序
本次交易尚需履行的决策程序和报批程序如下：
次交易相关事项；
港发展股东大会审议通过；
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东显创公司及其一致行动人天津港集团已原则性同意本次
交易。
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预
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案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东显创公司及其一致行动人天津港集团已承诺：在上市公司
首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕
的期间（以下简称“本次交易期间”）内，本企业不存在减持上市公司股份的计划；
上述股份包括本企业目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红
送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。
（二）上市公司董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
上市公司董事、高级管理人员已承诺：在上市公司首次召开董事会审议本次
交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（以下简称“本次交
易期间”）内，如本人持有上市公司股份的，本人不存在减持上市公司股份的计
划；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红
送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管
理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《26 号准则》等法律法规的相关要求，
切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件。上市公司将按照相关法规的要求，及时、准确
地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构
成关联交易，相关议案提交董事会审议之前，将提交独立董事专门会议、审计委
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员会、战略委员会审议。公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事
将严格履行回避义务。在上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股
东将回避表决。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和
评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产
的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后
续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价
公平、公允，定价过程合法合规，不损害公司股东利益。公司独立董事专门会议
将对本次交易评估定价的公允性发表意见。
（四）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全
体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司
股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表
决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进
行投票表决。
公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高
级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的
投票情况。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体
交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经
国有资产监督管理部门或其授权机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基
础，由交易双方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告
书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的
情况存在较大差异，提请投资者注意。
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重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因
素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：
易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次
交易被暂停、中止或取消的可能；
方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交
易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取
消的可能；
若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而公司又计划
重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资
者注意相关风险。
（二）交易审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章 本次交易概况”之“五、本
次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或
同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得
相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新
进展，并提请广大投资者注意投资风险。
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（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的
尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本
次交易的相关事项，并提交股东会审议。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在符合法律规定的会计师事务
所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价格将
在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的公司的主要财务指标、经营业绩
等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。
特提请投资者关注本次交易的审计、评估及尽职调查工作尚未完成的风险。
（四）本次交易后续方案调整的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核
心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，本次
交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易双方可能需要
根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国
证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议
程序，特提请投资者关注。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济形势波动的风险
标的公司所从事的港口行业属于国民经济基础产业，其行业发展与宏观经济
形势密切相关。近年来，地缘政治博弈复杂激烈，国际经济贸易形势多变，存在
较多不确定性，国内外贸易规模的波动与进出口商品的需求高度相关，进而影响
港口经营和运输需求。此外，港口货物吞吐量与腹地经济发展状况密切相关，腹
地经济增长速度、贸易发展水平和产业结构状况等都会对标的公司业务产生重要
影响。
（二）市场竞争风险
目前，港口的经营依赖于国内整体经济和所在地经济的发展。随着国内各大
港口的建设投产，以及各大港口的整合经营，面对国内国际经济增长放缓以及经
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济结构的调整，未来港口行业将可能面临竞争加剧的压力。若未来标的公司不能
保持自身竞争优势，其经营业绩可能受到来自市场竞争的不利影响。
（三）国家产业政策变动风险
港口运输作为交通运输基础设施行业，长期以来受国家产业政策的支持和鼓
励，标的公司也由此获得了快速发展。同时，港口运输行业受国家产业政策的影
响，包括国家综合立体交通网络建设、国家推进物流降本增效、智慧绿色港口转
型、国家进出口政策调整等政策变化，可能会对标的公司经营带来影响。如果宏
观经济发生重大不利变化，或者国家对行业的支持政策出现重大调整，标的公司
将面临产业政策变化从而影响业务发展的风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
（国发[2020]14 号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内
在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。要充分发挥资本
市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，通
过市场化并购重组推动上市公司做优做强。
行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，
鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质
资产。
见》，积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括
开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的
未盈利资产收购，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
要求上市公司以提高公司质量为基础，提升经营效率和盈利能力，并结合实际情
况依法合规运用并购重组、股权激励、员工持股计划、现金分红、投资者关系管
理、信息披露、股份回购等方式，推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量。
我国目前正处于新一轮国企改革的良好机遇期，具备推进国有企业改革和重
组的有利政策基础。本次重组系天津港集团落实国家积极推进国有企业改革和提
高上市公司质量的相关政策精神，通过市场化手段，优化和调整资产结构，推动
所属上市公司高质量发展的切实举措，助力提升上市公司核心竞争力、市场影响
力和抗风险能力。天津港集团开展控股上市公司并购重组，是积极响应国家机关
进一步推动国有企业高度重视控股上市公司市场价值的表现，有助于规范有序开
天津港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
展市值管理工作，提升上市公司投资价值，切实维护投资者权益，能够以更有力
的行动举措促进资本市场健康稳定发展。
强大，交通特别是海运首先要强起来。要志在万里，努力打造世界一流的智慧港
口、绿色港口，更好服务京津冀协同发展和共建‘一带一路’。”
天津港是中国北方对外开放的门户与重要的对外贸易口岸，2025 年 3 月，
交通运输部、天津市人民政府联合发布《天津港总体规划（2024-2035 年）》，
提出天津港定位为国际枢纽港和沿海主要港口，是深入融入共建“一带一路”实现
高水平对外开放的重要支点，是促进陆海深度融合、支撑国内国际双循环的重要
平台。2026 年 4 月，《天津市国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》全文
正式发布，明确提出提升天津港海陆枢纽双向辐射能级，提升港口智慧绿色服务
水平，促进天津港向航运服务智慧化、综合型港航物流营运商转型，提升港产协
同、港城融合发展能级。
本次交易有利于落实打造世界一流的智慧绿色港口的建设要求，充分发挥天
津港作为国际枢纽港的优势和作用，打造我国北方地区联通国内国际双循环的重
要战略支点。
（二）本次交易的目的
天津港集团控制部分子公司与公司从事相同或相近业务，天津港集团持续积
极推进解决同业竞争问题，提升相关码头资产的盈利能力，截至本预案出具日，
二集司、汇盛公司已具备注入公司以解决同业竞争问题的条件。本次交易完成后，
标的公司将成为公司子公司，有助于解决同业竞争问题，有助于进一步提升管理
效率和决策执行力，助推企业高质量稳健发展。
本次交易的标的公司二集司、汇盛公司经营情况稳中向好，盈利能力较强。
本次交易完成后，天津港集团将盈利能力较强的港口优质资产注入公司，有助于
天津港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
增强公司的盈利能力，进一步提高上市公司资产质量，增强公司核心竞争力及可
持续发展能力，切实提升公司价值，符合公司及股东的长远利益和整体利益，也
是对国资委进一步提高国企控股上市公司质量要求的响应。
二、本次交易的具体方案
公司拟通过发行股份的方式向天津港集团购买其合计持有的二集司 100%股
权、汇盛公司 100%股权。本次交易完成后，二集司、汇盛公司将成为公司全资
子公司。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次
发行股份购买资产暨关联交易事项的董事会决议公告日，即十一届六次临时董事
会会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份的价格为 4.36 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易均价的
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价
格尚未确定。经初步预估，本次交易预计未达到《重组管理办法》第十二条规定
的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股
份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中
国证监会注册同意后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为天津港集团，公司控股股东显创公司为天津港集团控
制的下属企业，根据《上市规则》的相关规定，天津港集团为公司的关联人，本
次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的控股股东为显创公司，实际控制人为天津市国资委；本
次交易后，预计公司的控股股东仍为显创公司，实际控制人仍为天津市国资委。
本次交易预计不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，公司的实际
天津港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括装卸、物流和港口综合配套服务等。标
的公司主要从事集装箱和散杂货装卸业务，本次交易完成后，天津港集团将盈利
能力较强的港口优质资产注入上市公司，有助于增强上市公司的盈利能力，进一
步提高上市公司资产质量，增强上市公司核心竞争力及可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，预计上市公司的控股股东仍为显创公司，实际控制人仍为
天津市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无
法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将
在标的公司审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的净
利润等主要财务指标预计将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体
交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能
力进行准确定量分析。公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后再次召开
董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状
况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
天津港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
次交易相关事项；
港发展股东大会审议通过；
六、本次交易的预估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值
及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具
并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的资产评估报告载明的评估值为
基础，由交易双方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组
报告书中予以披露，提请投资者关注。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
交易相关信息，本公司为本次交易出具的说明、承诺及提
关于所提供信
供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
息真实性、准
上市公司 导性陈述或者重大遗漏。
确性和完整性
的承诺函
财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
天津港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息
和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本公司将依法承担相应的法律责任。
不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因
关于不存在 涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
《上市公司监 员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得
管指引第 7 号 参与任何上市公司重大资产重组的情形。
——上市公司 2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构均
上市公司 重大资产重组 不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
相关股票异常 行内幕交易的情形。
交易监管》第 3、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引
十二条情形的 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
说明 管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形。
资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、不存在对
本公司生产经营存在重大不利影响的重大诉讼或仲裁的情
况；
违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包
括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定
或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调
查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
关于无违法违 3、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大
规行为及诚信 额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
上市公司
情况的声明与 政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，
承诺函 也不存在其他重大失信行为；
该内幕信息进行内幕交易的情形；
共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；
知本公司为本次交易聘请的财务顾问、律师事务所、会计
师事务所、资产评估机构等证券服务机构，并及时履行信
息披露义务；
天津港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述声明及承诺给
投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。
管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规
及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理
制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制
定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范
围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等
相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录内幕
关于采取的保
信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
上市公司 密措施及保密
制度的说明
次交易的相关方分别签署了《保密协议》或者含保密条款
的聘用协议。本公司及相关方按照相关法律、法规和规范
性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守相关保
密规定。
人登记表和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或
泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。
行政处罚（与证券市场明显无关的除外），除已经上市公
司公告披露的之外，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁；
法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括
但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或
通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查
通知书、行政处罚事先告知书等情形；
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
关于无违法违
上市公司全 监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，
规行为及诚信
体董事、高 也不存在其他重大失信行为；
情况的声明与
级管理人员 4、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该
承诺函
内幕信息进行内幕交易的情形；
权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大
失信行为；
上市公司为本次交易聘请的财务顾问、律师事务所、会计
师事务所、资产评估机构等证券服务机构，并及时履行信
息披露义务；
导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投
资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。
上市公司全 关于所提供资 1、本人将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构
体董事、高 料真实性、准 提供本次交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
级管理人员 确性和完整性 诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
的承诺函 载、误导性陈述或者重大遗漏。
务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得
合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。
和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让
在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请
锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权
上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人
的身份信息和账户信息的，本人授权上海证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要
求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次
关于不存在 交易相关信息的除外。
《上市公司监 2、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构均不存
管指引第 7 号 在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
上市公司全 ——上市公司 查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌
体董事、高 重大资产重组 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
级管理人员 相关股票异常 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与
交易监管》第 任何上市公司重大资产重组的情形。
十二条情形的 3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构均不存
说明 在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的情形。
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
天津港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议
公告之日起至本次交易实施完毕的期间（以下简称“本次
交易期间”）内，如本人持有上市公司股份的，本人不存
上市公司全 关于重组期间
在减持上市公司股份的计划；上述股份包括本人目前持有
体董事、高 减持计划的承
的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资
级管理人员 诺函
本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。
如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失
的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
股东的合法权益；
输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
的投资、消费活动；
关于本次重组 公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司全
摊薄即期回报 6、若上市公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励
体董事、高
及填补回报措 的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
级管理人员
施的承诺函 7、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按
照监管部门的最新规定出具补充承诺；
及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人
违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）上市公司控股股东、交易对方及其董事、高级管理人员作出的重要承
诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
构提供本次交易相关信息，本企业为本次交易出具的说明、
承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提供信
财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真
显创公司、 息真实性、准
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
天津港集团 确性和完整性
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
的承诺函
均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
天津港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息
和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向上海证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请
锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业
授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业的身份
信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报
送本企业的身份信息和账户信息的，本企业授权上海证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企
业承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安
排。
保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关
要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本
次交易相关信息的除外。
关于不存在 不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
《上市公司监 案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因
管指引第 7 号 涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
——上市公司 员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得
显创公司、
重大资产重组 参与任何上市公司重大资产重组的情形。
天津港集团
相关股票异常 3、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的机构均
交易监管》第 不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
十二条情形的 行内幕交易的情形。
说明 4、本企业及本企业控制的机构不存在《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形。
资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），除已经上
关于无违法违
市公司公告披露的之外，也未涉及与经济纠纷有关的重大
规行为及诚信
显创公司 民事诉讼或仲裁；
情况的声明与
承诺函
违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包
括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定
天津港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调
查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，
也不存在其他重大失信行为；
该内幕信息进行内幕交易的情形；
法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重
大失信行为；
知上市公司为本次交易聘请的财务顾问、律师事务所、会
计师事务所、资产评估机构等证券服务机构，并及时履行
信息披露义务；
导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投
资者造成损失的，本企业将依法承担法律责任。
罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），除已经上
市公司公告披露的之外，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁；
违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包
括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定
或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调
查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
关于无违法违
政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，
规行为及诚信
天津港集团 也不存在其他重大失信行为；
情况的声明与
承诺函
该内幕信息进行内幕交易的情形；
法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重
大失信行为；
知上市公司为本次交易聘请的财务顾问、律师事务所、会
计师事务所、资产评估机构等证券服务机构，并及时履行
信息披露义务；
导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投
资者造成损失的，本企业将依法承担法律责任。
关于上市公司
本次交易有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提
本次重大资产
天津港集团 升上市公司的盈利能力和持续发展能力，原则性同意本次
重组的原则性
交易。
意见
关于上市公司 本次交易有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提
显创公司
本次重大资产 升上市公司的盈利能力和持续发展能力，原则性同意本次
天津港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
重组的原则性 交易。
意见 本企业承诺将在本次交易相关交易协议项下的生效条件全
部得到满足的前提下，积极促成本次交易顺利进行，并依
法履行相关决策及审批程序。
其控股子公司外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司
及其控股子公司之间的关联交易；对于有合理理由发生或
无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以
及规范性文件的规定履行审批程序及信息披露义务，保证
不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
关于减少与规
显创公司、 其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人
范关联交易的
天津港集团 民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券
承诺函
交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规
定。
关联交易管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并
承担股东义务，不利用股东地位影响上市公司的独立性。
诺而给上市公司造成损失和后果的，本企业将依法承担相
应法律责任。
财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资
产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
规、规范性文件的要求，做到本企业及本企业控制的除上
市公司及其控股子公司以外的其他企业与上市公司在人
关于保持上市
显创公司、 员、资产、业务、机构、财务方面独立，不从事任何影响
公司独立性的
天津港集团 上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、
承诺函
财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切
实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面
的独立性。
诺而给上市公司造成损失和后果的，本企业将依法承担相
应法律责任。
在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议
公告之日起至本次交易实施完毕的期间（以下简称“本次交
关于重组期间
显创公司、 易期间”）内，本企业不存在减持上市公司股份的计划；上
减持计划的承
天津港集团 述股份包括本企业目前持有的上市公司股份及本次交易期
诺函
间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生
取得的上市公司股份。
关于本次重组
国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回
显创公司、 摊薄即期回报
报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
天津港集团 及填补回报措
足该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理
施的承诺函
委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
天津港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反
该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿
意依法承担对上市公司或者其投资者的补偿责任。
时，采取了必要且充分的保密措施，知悉本次交易的人员
仅限于本企业少数核心管理层，限制了相关敏感信息的知
悉范围，确保信息处于可控范围。
案等相关环节严格遵守了保密义务。
关于本次交易
显创公司、 采取的保密措
内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。
天津港集团 施及保密制度
的说明
披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或
者建议他人买卖上市公司股票。
业严格遵守了保密义务。
的，本企业将依法承担相应法律责任。
交易完成后 18 个月内将不进行转让。但是，在适用法律、
法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
的上市公司送红股、转增股本或配股等新增股份，亦遵守
关于股份锁定 上述锁定期的约定。
显创公司
的承诺函 3、上述股份锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股
份将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时
有效的有关规定执行。
并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担
相应的赔偿责任。
结束之日起 36 个月内将不进行转让。但是，在适用法律、
法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易
完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于本次股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
价低于本次股份发行价的，本企业持有上市公司股票的锁
定期自动延长 6 个月。
份，自本次交易完成后 18 个月内将不进行转让。但是，在
关于股份锁定
天津港集团 适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
期的承诺函
的上市公司送红股、转增股本或配股等新增股份，亦遵守
上述锁定期的约定。
对本企业因本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期另
有要求，本企业将根据监管机构的监管意见及要求进行相
应调整。上述限售期届满后，本企业转让和交易上市公司
股份将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届
时有效的有关规定执行。
天津港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担
相应的赔偿责任。
付完毕且不存在虚假或抽逃出资的情形，本企业取得标的
股权的资金来源于本企业的自有资金或自筹资金，该等资
金来源合法；本企业取得标的股权涉及的历次股权变更均
符合适用法律法规、规范性文件的要求且真实、有效，并
已履行必要的审议和批准程序，不存在出资瑕疵、纠纷。
益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通
过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质
押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、
冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之
关于所持标的 前，非经上市公司同意，本企业保证不在标的股权上设置
天津港集团 公司股权权属 质押等任何第三方权利。
的声明与承诺 3、截至本承诺函出具之日，本企业拟转让的标的股权的权
属清晰，不存在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨
碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不
存在实质性法律障碍。
将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并
承担股东责任。
交易协议及时进行本次交易有关的标的股权的权属变更。
给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相
应法律责任。
在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌
关于不存在
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
《上市公司监
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与
管指引第 7 号
任何上市公司重大资产重组的情形。
天津港集团 ——上市公司
董事、高级 重大资产重组
在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
管理人员 相关股票异常
幕交易的情形。
交易监管》第
十二条情形的
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
说明
十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未涉及与经
关于无违法违
天津港集团 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
规行为及诚信
董事、高级 2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
情况的声明与
管理人员 法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括
承诺函
但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或
通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查
天津港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
通知书、行政处罚事先告知书等情形；
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，
也不存在其他重大失信行为；
内幕信息进行内幕交易的情形；
为，也不存在其他重大失信行为；
上市公司为本次交易聘请的财务顾问、律师事务所、会计
师事务所、资产评估机构等证券服务机构，并及时履行信
息披露义务；
导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投
资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。
（三）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
构提供本次交易相关信息，本企业为本次交易出具的说明、
承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
关于所提供信
均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
息真实性、准
标的公司 获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
确性和完整性
大遗漏。
的承诺函
规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息
和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。
标的公司关于
保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关
不存在《上市
要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本
公司监管指引
次交易相关信息的除外。
第 7 号 —— 上
标的公司 市公司重大资
不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
产重组相关股
案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因
票异常交易监
涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
管》第十二条
员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得
情形的说明
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
天津港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
行内幕交易的情形。
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形。
资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、不存在对
本企业生产经营存在重大不利影响的重大诉讼或仲裁的情
况；
违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包
括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定
或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调
查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
关于无违法违 额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
规行为及诚信 政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，
标的公司
情况的声明与 也不存在其他重大失信行为；
承诺函 4、本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形；
行为，也不存在其他重大失信行为；
知上市公司为本次交易聘请的财务顾问、律师事务所、会
计师事务所、资产评估机构等证券服务机构，并及时履行
信息披露义务；
载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述声明及承诺给
投资者造成损失的，本企业将依法承担法律责任。
时，采取了必要且充分的保密措施，知悉本次交易的人员
仅限于本企业少数核心管理层，限制了相关敏感信息的知
悉范围，确保信息处于可控范围。
案等相关环节严格遵守了保密义务。
关于本次交易
采取的保密措
标的公司 内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。
施及保密制度
的说明
披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或
者建议他人买卖上市公司股票。
业严格遵守了保密义务。
的，本企业将依法承担相应法律责任。
标的公司董 关于不存在 1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保
天津港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
事、高级管 《上市公司监 密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要
理人员 管指引第 7 号 求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次
——上市公司 交易相关信息的除外。
重大资产重组 2、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构均不存
相关股票异常 在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
交易监管》第 查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌
十二条情形的 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
说明 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的情形。
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括
但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或
通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查
通知书、行政处罚事先告知书等情形；
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
关于无违法违
标的公司董 监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，
规行为及诚信
事、高级管 也不存在其他重大失信行为；
情况的声明与
理人员 4、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该
承诺函
内幕信息进行内幕交易的情形；
为，也不存在其他重大失信行为；
上市公司为本次交易聘请的财务顾问、律师事务所、会计
师事务所、资产评估机构等证券服务机构，并及时履行信
息披露义务；
导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投
资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。
提供本次交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承
诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
关于所提供信
标的公司董 载、误导性陈述或者重大遗漏。
息真实、准
事、高级管 2、本人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财
确、完整之承
理人员 务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、
诺函
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。
和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让
在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请
锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权
上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人
的身份信息和账户信息的，本人授权上海证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
上市公司名称 天津港股份有限公司
英文名称 Tianjin Port Holdings Co., Ltd.
法定代表人 刘庆顺
企业类型 股份有限公司（外商投资、上市）
统一社会信用代码 911200001030643818
成立日期 1982 年 9 月 29 日
营业期限 1982 年 9 月 29 日至无固定期限
注册资本 289,400.10 万元
注册地址 天津自贸试验区（天津港保税区）通达广场 1 号 A 区
办公地址 天津市滨海新区津港路 99 号
邮政编码 300461
电话 022-25706615
互联网网址 www.tianjin-port.com
电子信箱 tianjinport@tianjin-port.com
许可项目：港口经营；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经
营；港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；国内货物运输代理；国内
集装箱货物运输代理；国际货物运输代理；劳务服务（不含劳务派
经营范围
遣）；船舶港口服务一般事项；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；非居住房地产租赁；信息系统集成服务；信息技术咨询
服务；信息系统运行维护服务；软件开发；软件销售；计算机软硬
件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外
商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
上市地：上海证券交易所
A 股上市信息 证券代码：600717.SH
证券简称：天津港
二、前十大股东情况
截至本次交易停牌前一个交易日（2026 年 6 月 8 日），上市公司前十大股
东持股情况如下：
天津港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 股东名称 持有数量（股） 占总股本比例（%）
保宁资本有限公司－保宁新兴市场
基金（美国）
中国建设银行股份有限公司－东方
投资基金
深圳华博万里私募证券基金管理有
基金
合计 1,803,588,151 62.32
三、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况
（一）最近三十六个月内控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月控股股东均为显创公司，未发
生变更。截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月实际控制人均为天津市国
资委，未发生变更。
（二）控股股东、实际控制人情况
截至本预案签署日，显创公司持有公司 56.81%的股权，系公司的控股股东；
显创公司的基本情况如下：
公司名称 显创投资有限公司
英文名称 GRAND POINT INVESTMENTS LIMITED
注册资本 1.00 港元
注册地 香港
成立日期 2008 年 12 月 8 日
主营业务 投资控股
中国香港铜锣湾勿地臣街 1 号时代广场二座 39 楼 3904-3907
办公地址
室
公司实际控制人为天津市国资委。截至本预案签署日，上市公司的股权控制
天津港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
关系图如下：
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
天津港是综合性港口，拥有集装箱、矿石、煤炭、原油及制品、钢材、焦炭、
滚装汽车、粮食、化肥、设备等各货类装卸泊位，港口功能齐全。公司主营业务
包括装卸、物流和港口综合配套服务等。公司积极拓展港口功能，不断增强抵御
风险能力，坚持可持续发展战略，达到长期稳定发展目标。
天津港是中国北方对外开放的门户与重要的对外贸易口岸，同世界上 180 多
个国家和地区的 500 多个港口保持贸易往来，集装箱班轮航线达到 150 条，腹地
面积近 500 万平方公里，占全国总面积的 52%。全港 70%左右的货物吞吐量和
布的数据，2025 年，天津港货物吞吐量位居全国沿海港口第 7 位，外贸吞吐量
位居全国沿海港口第 6 位，集装箱吞吐量位居全国沿海港口第 6 位。公司作为天
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津港装卸产业运营主体，将抢抓“一带一路”建设、雄安新区建设和京津冀协同
发展等重大国家战略机遇，加快推进产业结构升级，加速智慧港口建设，强化天
津港集装箱干线枢纽港地位，不断开创公司发展新局面。
最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
（二）主要财务数据
上市公司合并口径的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目
日 日 日 日
总资产 3,576,047.06 3,601,851.30 3,507,767.30
总负债 870,051.38 901,857.67 950,295.60 954,688.82
归属于母公司 2,044,341.6
所有者权益 9
收入利润项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业总收入 263,195.96 1,279,168.02 1,206,995.71 1,170,403.68
营业利润 69,315.38 202,946.32 188,697.94 175,029.68
利润总额 69,411.40 205,376.68 191,015.89 176,064.52
归属于母公司
所有者的净利 35,301.19 98,069.81 99,362.89 98,164.87
润
现金流项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生
的现金流量净 37,886.86 250,820.73 276,057.41 237,787.54
额
主要财务指标 日/2026 年 1-3
日/2025 年度 日/2024 年度 日/2023 年度
月
加权平均净资
产收益率（%）
基本每股收益
（元/股）
资 产 负 债 率
（%）
注 1：2023 年 12 月 31 日/2023 年度、2024 年 12 月 31 日/2024 年度、2025 年 12 月 31 日
/2025 年度财务数据经审计，2026 年 3 月 31 日/2026 年 1-3 月财务数据未经审计；
注 2：加权平均净资产收益率（%）、基本每股收益（元/股）是以归属于公司普通股股东的
净利润为基础计算。
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交
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易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确
计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估
等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予
以披露。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。
七、上市公司合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、上市公司现任董事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督
管理委员会立案调查的情形。
上市公司及其控股股东、上市公司现任董事、高级管理人员最近三年内未受
过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；最近三年内诚信情况良
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大
失信行为；最近三年内不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违
法行为。
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第三章 交易对方基本情况
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方为天津港（集团）有限
公司。
一、交易对方基本情况
公司名称 天津港（集团）有限公司
统一社会信用代码 9112011800012701XA
注册地址 天津市滨海新区塘沽津港路 99 号
法定代表人 褚斌
注册资本 697,093.60 万元人民币
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1996 年 7 月 26 日
营业期限 1996 年 7 月 26 日至无固定期限
以自有资金对港口业投资；港区土地开发；装卸搬运；仓储（危险
品除外）；货物中转联运、分拨；港口理货；客货运输服务；驳
运；船舶引领及相关服务；港口设施、设备及港口机械的租赁、维
经营范围
修；商品包装加工；工属具制造；物资供销；以下限分支机构经
营：船、货代理及船舶供油、供水；房屋租赁；航道和港池疏浚。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权控制关系
天津港集团的控股股东、实际控制人为天津市国资委，其股权结构及控制
关系如下：
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第四章 标的公司基本情况
一、二集司
（一）基本情况
公司名称 天津港第二集装箱码头有限公司
统一社会信用代码 91120118MA06RUMCXF
注册地址 天津自贸试验区（中心商务区）燕赵大厦 1-1701-A-97
法定代表人 任伟
注册资本 300,000.00 万元人民币
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2019 年 8 月 28 日
营业期限 2019 年 8 月 28 日至 2069 年 8 月 27 日
许可项目：港口经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、
危险货物）；出口监管仓库经营；道路货物运输（不含危险货
物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项
经营范围 目：港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；集装箱维修；劳务服务（不含
劳务派遣）；非居住房地产租赁；工程管理服务；船舶港口服务；
港口设施设备和机械租赁维修业务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）股权控制关系
二集司控股股东为天津港集团，其实际控制人为天津市国资委。二集司的股
权结构及控制关系如下：
（三）主要财务数据
截至本预案签署日，二集司的审计、评估工作尚未完成。二集司经审计的财
天津港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
二集司最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
总资产 464,816.74 471,232.95
总负债 140,523.96 170,644.31
所有者权益 324,292.78 300,588.64
项目 2025 年度 2024 年度
营业总收入 77,947.86 59,340.38
利润总额 27,154.92 10,673.36
净利润 23,614.01 13,083.07
（四）主营业务及核心竞争力
二集司主要从事集装箱装卸、堆存及相关港口衍生业务，提供集装箱装卸、
集港、查验、船舶岸电等服务。二集司通过“智慧+绿色”的运营模式，专注于
集装箱港口的高效、低碳作业，设计年吞吐量达 250 万标准箱，可满足全球最大
集装箱船舶的全天候靠泊作业需求。二集司与国内外多家知名航运公司建立了长
期合作关系，为广大航运公司、货主提供专业、安全、高效的集装箱装卸、堆存
及相关港口服务。
二集司通过向货主及航运公司提供集装箱装卸、堆存及相关港口衍生服务取
得业务收入。
（1）优越地理优势
二集司所处的天津港港区是京津冀及“三北”地区的海上门户、雄安新区主
要出海口之一，也是“一带一路”的海陆交汇点、新亚欧大陆桥经济走廊的重要
节点和服务全面对外开放的国际枢纽港之一。
（2）全新工艺创新模式和生产效率优势
天津港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
二集司创新水平运输作业模式，采用“单小车自动化岸桥+地面解锁+双悬臂
自动化轨道吊+人工智能运输机器人 ART”的顺岸式边装卸自动化码头工艺，有
效提升资源利用率。
二集司自主研发 L4 级纯电动人工智能运输机器人 ART 和行业首套具备 AI
管控能力的智能水平运输系统，可实现 ART 车群智能协同作业，生产效率和服
务水平得到多家客户认可。
（3）可持续发展优势
二集司全场采用全电力驱动，已建设 5 台风机及 1.6 万平米太阳能发电设施，
年发绿电超过五千万度，超过预计最大用电量。2022 年取得全国港口行业首个
“碳中和”认证，2024 年取得挪威船级社颁发碳排核查报告。
（4）科技创新优势
二集司拥有多项自主创新成果及专利授权，曾获世界移动通信大会“互联经
济最佳移动创新奖”，国家优质工程金奖，自动化工艺专利获得天津市专利金奖，
项。2023 年荣获全国五星级智慧港口，2024 年荣获全国五星级绿色港口，成为
天津港首家获得全国“双五星”港口的码头。
二、汇盛公司
（一）基本情况
公司名称 天津港汇盛码头有限公司
统一社会信用代码 91120116697424881F
注册地址 天津自贸试验区（东疆保税港区）海铁大道 1888 号
法定代表人 霍胜春
注册资本 206,225.00 万元人民币
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2009 年 12 月 7 日
营业期限 2009 年 12 月 7 日至 2063 年 12 月 15 日
许可项目：港口经营；建设工程施工；海关监管货物仓储服务（不
含危险化学品、危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
天津港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
许可审批的项目）；装卸搬运；园区管理服务；运输货物打包服
务；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；租赁服务
（不含许可类租赁服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；港口设施设备和机械租赁维修业务；船舶港口服务；港口货
物装卸搬运活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
（二）股权控制关系
汇盛公司控股股东为天津港集团，其实际控制人为天津市国资委。汇盛公
司的股权结构及控制关系如下：
（三）主要财务数据
截至本预案签署日，汇盛公司的审计、评估工作尚未完成。汇盛公司经审计
的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
汇盛公司最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
总资产 246,453.46 235,701.79
总负债 76,616.55 73,346.54
所有者权益 169,836.90 162,355.25
项目 2025 年度 2024 年度
营业总收入 59,073.07 54,255.42
利润总额 10,009.23 8,297.61
净利润 7,481.66 10,376.59
（四）主营业务及核心竞争力
汇盛公司主要从事港口投资、建设及运营业务，提供各类货物（特别是件杂
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货、散货）的装卸、堆存、仓储、保管及中转服务。汇盛公司拥有 2 个 10 万吨
级和 2 个 15 万吨级泊位，年设计吞吐量达 1100 万吨。
汇盛公司通过向货主及船公司提供散杂货装卸、堆存、仓储、保管及中转等
服务取得业务收入。
（1）特色货类枢纽
汇盛公司所在的天津港港区是京津冀地区综合运输体系的重要枢纽和对外
贸易的主要口岸，是“三北”地区海铁联运的重要节点，是进出口大宗干散货、集
装箱、能源的主要中转港，是“一带一路”重点项目、精品钢材的海陆交汇点，是
我国北方国际航运中心和国际物流中心的重要组成部分。
（2）作业专长、效率优势
汇盛公司泊位能力、堆存能力、设备设施能力突出，能够满足各类钢材杂货、
工程车辆、风电扇叶及重大件设备的专业化作业。
汇盛公司坚持“散杂结合”的发展理念，结合市场行情变化，不断优化调整
货类结构。在钢材、工程车辆、镍铁等重点货类方面不断完善作业工艺，作业效
率和安全质量处于行业领先水平。
（3）客户优势
汇盛公司经过十多年的发展，凭借专业、高效的服务，获得了众多客户的青
睐和认可，与国际知名的件杂货船公司中源船务、太平洋航运、宏达航运等建立
了长期战略合作伙伴关系。
（4）智慧港口优势
汇盛公司通过构建时空电子沙盘与作业绩效系统，实现了全域态势可视与数
据驱动决策，并深度融合集装箱智能识别、无人巡逻机器人及智慧照明等技术，
推动散杂货作业向自动化、绿色化转型；同时依托设备监测与故障预警系统、车
辆精准定位及智能充电调度系统，全面强化了码头的安全管控能力与能源利用效
率，稳步夯实了智慧港口的核心竞争力。
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第五章 本次交易预估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体
交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经
国有资产监督管理部门或其授权机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基
础，由交易双方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告
书中予以披露。
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第六章 本次交易发行股份情况
一、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股 A 股，每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
二、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象
为天津港集团。
三、定价基准日和发行价格
（一）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次
交易相关事项的十一届六次临时董事会会议决议公告日。
（二）发行价格
根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交
易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 4.46 3.57
前 60 个交易日 4.58 3.66
前 120 个交易日 4.63 3.70
注：“交易均价”和“交易均价的 80%”均保留两位小数并向上取整。
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.36 元/股（定
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价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 4.46 元/股，上市公司 2025 年年度权益
分派方案实施后调整为 4.36 元/股），不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。自本次发行的定价基准日
至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行
价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；配股：P1＝(P0＋A×
k)／(1＋k)；
上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
四、发行股份的数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股
份购买资产的股票发行价格
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向
下取整的原则处理。
发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中
国证监会予以注册的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发
行价格的调整情况进行相应调整。
五、锁定期安排
天津港集团在本次发行中认购的公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月
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内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受
此限。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次
股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份发行价的，天津港
集团持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
天津港集团在本次交易前已经直接及间接持有的公司股份，自本次交易完成
后 18 个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下
的转让不受此限。
上述股份锁定期内，天津港集团基于上述股份而衍生取得的公司送红股、转
增股本或配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若中国证监会等监管机构对交易对方于本次交易项下取得公司新增股份的
锁定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整，上述
锁定期届满后，天津港集团转让和交易公司股份将按照中国证监会及上交所届时
有效的有关规定执行。
显创公司在本次交易前已经持有的公司股份，自本次交易完成后 18 个月内
将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此
限。
在上述股份锁定期内，显创公司基于上述股份而衍生取得的公司送红股、转
增股本或配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
上述锁定期届满后，显创公司转让和交易公司股份将按照中国证监会及上交
所届时有效的有关规定执行。
六、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新
老股东按各自持股比例共同享有。
七、过渡期损益归属
对于本次交易的过渡期损益安排，相关交易双方将在标的公司资产审计、评
估工作完成后另行签署补充协议确定，并在重组报告书中披露。
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第七章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因
素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：
易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次
交易被暂停、中止或取消的可能；
方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交
易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取
消的可能；
若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而公司又计划
重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资
者注意相关风险。
（二）交易审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章 本次交易概况”之“五、本
次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或
同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得
相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新
进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的
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尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本
次交易的相关事项，并提交股东会审议。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在符合法律规定的会计师事务
所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价格将
在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的公司的主要财务指标、经营业绩
等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。
特提请投资者关注本次交易的审计、评估及尽职调查工作尚未完成的风险。
（四）本次交易后续方案调整的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核
心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，本次
交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易双方可能需要
根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国
证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议
程序，特提请投资者关注。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济形势波动的风险
标的公司所从事的港口行业属于国民经济基础产业，其行业发展与宏观经济
形势密切相关。近年来，地缘政治博弈复杂激烈，国际经济贸易形势多变，存在
较多不确定性，国内外贸易规模的波动与进出口商品的需求高度相关，进而影响
港口经营和运输需求。此外，港口货物吞吐量与腹地经济发展状况密切相关，腹
地经济增长速度、贸易发展水平和产业结构状况等都会对标的公司业务产生重要
影响。
（二）市场竞争风险
目前，港口的经营依赖于国内整体经济和所在地经济的发展。随着国内各大
港口的建设投产，以及各大港口的整合经营，面对国内国际经济增长放缓以及经
济结构的调整，未来港口行业将可能面临竞争加剧的压力。若未来标的公司不能
保持自身竞争优势，其经营业绩可能受到来自市场竞争的不利影响。
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（三）国家产业政策变动风险
港口运输作为交通运输基础设施行业，长期以来受国家产业政策的支持和鼓
励，公司也由此获得了快速发展。同时，港口运输行业受国家产业政策的影响，
包括国家综合立体交通网络建设、国家推进物流降本增效、智慧绿色港口转型、
国家进出口政策调整等政策变化，可能会对标的公司经营带来影响。如果宏观经
济发生重大不利变化，或者国家对行业的支持政策出现重大调整，标的公司将面
临产业政策变化从而影响业务发展的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变
化、国家经济政策的调整、股票市场波动等众多不可控因素的影响。因此，本预
案对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部
风险，公司的股价存在波动的可能。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“计划”“可
能”“应”“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于理性判断
所作出的，但包括本预案所披露的已识别的各种风险因素在内的前瞻性陈述往往
具有不确定性或依赖特定条件；因此，除非法律协议所载，本预案所载的任何前
瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资
者应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资判断。
（三）不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，
提请投资者注意相关风险。
天津港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
第八章 其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东显创公司及其一致行动人天津港集团已原则性同意本次
交易。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预
案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东显创公司及其一致行动人天津港集团已承诺：在上市公司
首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕
的期间（以下简称“本次交易期间”）内，本企业不存在减持上市公司股份的计划；
上述股份包括本企业目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红
送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。
（二）上市公司董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
上市公司董事、高级管理人员已承诺：在上市公司首次召开董事会审议本次
交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（以下简称“本次交
易期间”）内，如本人持有上市公司股份的，本人不存在减持上市公司股份的计
划；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红
送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
在上市公司审议本次交易方案的首次董事会会议召开日前 12 个月内，上市
公司不存在《重组管理办法》规定的其他需要纳入累计计算的资产交易。
四、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
因筹划本次交易事项，经向上交所申请，上市公司股票自 2026 年 6 月 9 日
开市起停牌，停牌前 20 个交易日累计涨跌幅计算的时间区间为 2026 年 5 月 12
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日至 2026 年 6 月 8 日，涨跌幅计算基准日为停牌前第 21 个交易日（2026 年 5
月 11 日）。天津港股票（600717.SH）、上证综合指数（000001.SH）以及万得
港口行业指数（886031.WI）的累计涨跌幅情况如下：
停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2026 年 5 月 11 日） （2026 年 6 月 8 日）
天津港股票收盘价（元/股） 4.61 4.31 -6.51%
上证综合指数（000001.SH） 4,225.02 3,959.34 -6.29%
万 得 港 口 行 业 指 数
（886031.WI）
剔除大盘因素（上证综合指数）影响涨跌幅 -0.22%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 0.72%
注：公司在本次股票停牌期间实施 2025 年度现金分红，该分红除息事项发生于本次波动测
算区间结束之后，不影响本次股价波动测算结果；考虑该分红除息事项后的公司 2026 年 6
月 8 日股票收盘价为 4.21 元/股。
上市公司股票收盘价为 4.31 元/股。停牌前 20 个交易日内，上市公司股票收盘价
格累计涨跌幅为-6.51%；剔除上证综合指数（代码：000001.SH）后涨跌幅为-0.22%，
剔除万得港口行业指数（886031.WI）后涨跌幅为 0.72%，均未超过 20%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在停牌前 20 个
交易日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—
—重大资产重组》的相关标准。
五、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形
截至本预案签署日，本次交易相关主体均未发现存在因涉嫌本次交易相关的
内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
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第九章 独立董事专门会议的审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在提交董事会审
议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意
见如下：
一、公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的相关规定，符合发行股份购买资产暨关联交易的各项条件。本次交
易符合公司发展战略和实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。
二、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。本
次交易拟以发行股份方式向天津港（集团）有限公司购买其持有的天津港第二集
装箱码头有限公司 100%股权及天津港汇盛码头有限公司 100%股权，交易方案
合理、可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
三、公司就本次交易编制的《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易预案》及其摘要符合《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关规定，
内容真实、准确、完整，已充分披露本次交易相关事项及风险因素，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、公司拟与交易对方天津港（集团）有限公司签署附条件生效的《天津港
股份有限公司与天津港（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》，协议内容
符合相关法律、法规及规范性文件的规定，交易安排公平、合理，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易的标的资产审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。
根据天津港第二集装箱码头有限公司、天津港汇盛码头有限公司未经审计的财务
数据初步判断，预计本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二
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条规定的重大资产重组。本次交易预计不会导致公司控制权变更，本次交易前 36
个月内公司的实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、本次交易的交易对方为天津港（集团）有限公司，公司控股股东显创投
资有限公司为天津港（集团）有限公司控制的下属企业，根据《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定，天津港（集团）有限公司为公司的关联人，本次交
易构成关联交易。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、本次交易的标的资产为天津港第二集装箱码头有限公司 100%股权、天
津港汇盛码头有限公司 100%股权，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项；交易对方合法拥有标的资产完整权利；本次交
易有利于提高公司资产完整性和独立性，有利于公司改善财务状况、增强持续经
营能力，符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》第四条的相关规定。
八、本次交易符合国家相关产业政策和有关法律、行政法规的规定，有利于
公司增强持续经营能力，保持健全有效的法人治理结构；公司最近一年财务会计
报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，公司及现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形；本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续经营能力，标的资产为
权属清晰的经营性资产，与公司现有主营业务存在协同效应，符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。
九、本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三
十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本
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次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；
公司就本次交易拟提交的法律文件合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
十一、公司股票停牌前 20 个交易日累计涨跌幅计算的时间区间为 2026 年 5
月 12 日至 2026 年 6 月 8 日，涨跌幅计算基准日为停牌前第 21 个交易日（2026
年 5 月 11 日）。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在停牌前 20
个交易日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号
——重大资产重组》的相关标准。
十二、本次交易前 12 个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产购买、出售行为，不存在与本次交易相关的资产购买、出售
行为，亦不存在需要纳入累计计算范围的情形。
十三、公司在本次交易筹划过程中已经采取了必要且充分的保密措施，制定
了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易
信息在依法披露前的保密义务，相关保密措施及制度安排符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。
十四、为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司
股东会授权公司董事会及其授权人士处理与本次交易有关的相关事宜。相关授权
符合有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，有利于提高本
次交易实施效率，保障交易顺利推进，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。
十五、全体独立董事同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董
事会审议。
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第十章 声明与承诺
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经过符合相关法律规定的审计、评估机构进行审计和评估，相关资产经
审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、
高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
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（本页无正文，为《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之
全体董事声明之盖章页）
全体董事（签名）：
刘庆顺 杨志新 娄占山
侯欣一 张玉利 吴津喆
曹 强
天津港股份有限公司
年 月 日
天津港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
（本页无正文，为《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之
全体非董事高级管理人员声明之盖章页）
全体非董事高级管理人员（签名）：
运 波 方 胜 吴 强
闫 武
天津港股份有限公司
年 月 日
天津港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
（本页无正文，为《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之
盖章页）
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