天津港股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件有效性的说明
天津港股份有限公司（以下简称“天津港”或“公司”）拟通过
发行股份的方式向天津港（集团）有限公司购买其持有的天津港第二
集装箱码头有限公司 100%股权、天津港汇盛码头有限公司 100%股权
（以下简称“本次交易”）。现公司董事会就本次交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
（一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了
必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（二）公司因筹划发行股份购买资产暨关联交易事项，经向上海
证券交易所申请，于 2026 年 6 月 9 日开市起停牌，预计停牌时间不
超过 10 个交易日。具体内容详见公司于 2026 年 6 月 9 日披露的《天
津港股份有限公司关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项停牌
公告》（公告编号：临 2026-014）。停牌期间，公司按照相关规定披
露了《天津港股份有限公司关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事
项停牌进展公告》（公告编号：临 2026-018）。
（三）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，同时
制作了《重大事项进程备忘录》，如实、完整地记录了筹划决策过程
中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式，由
相关人员在备忘录上签字确认，并将《内幕信息知情人登记表》及《重
大事项进程备忘录》向上海证券交易所进行了上报。
（四）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《天
津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要及本
次交易需要提交的其他法律文件。
（五）鉴于公司拟召开董事会审议本次交易的相关议案，公司独
立董事在召开董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文件，独立
董事专门会议通过本次交易事项，同意将相关议案提交公司董事会审
议。
（六）公司已于 2026 年 6 月 22 日召开十一届六次临时董事会，
审议通过本次交易方案等相关议案，并与交易对方签署附条件生效的
《发行股份购买资产协议》。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出
如下声明和保证：公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交
的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提
交法律文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
综上，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，
符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上
海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
天津港股份有限公司董事会
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