天津港股份有限公司董事会
关于本次发行股份购买资产暨关联交易
是否构成重大资产重组及重组上市的说明
天津港股份有限公司（以下简称“天津港”或“公司”）拟通过
发行股份的方式向天津港（集团）有限公司（以下简称“天津港集团”
）
购买其持有的天津港第二集装箱码头有限公司100%股权、天津港汇盛
码头有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。现公司董事会就
本次发行股份购买资产暨关联交易预计不构成重大资产重组且不构
成重组上市说明如下：
一、不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，上市公
司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，
构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入
占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百
分之五十以上，且超过五千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且
超过五千万元人民币。
本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未
最终确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交
易将不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重
大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。
二、不构成重组上市
本次交易前，公司的控股股东为显创投资有限公司，实际控制人
为天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资
委”）；本次交易后，预计公司的控股股东仍为显创投资有限公司，
实际控制人仍为天津市国资委。本次交易预计不会导致公司控制权变
更。本次交易前36个月内，公司的实际控制人未发生变更。因此，本
次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重
组上市情形。
特此说明。
天津港股份有限公司董事会
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