北京市天元律师事务所
关于盈方微电子股份有限公司
本次重组相关主体买卖股票情况的
自查报告的核查意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于盈方微电子股份有限公司
本次重组相关主体买卖股票情况的
自查报告的核查意见
致：盈方微电子股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受盈方微电子股份有限公司（以
下简称“上市公司”、“公司”或“盈方微”）的委托，担任上市公司本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本
次交易”）的专项中国法律顾问，并对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公
司股票的自查报告进行核查。
本所现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，对本次交易相关内幕信息知情人在上市公司本次重组
申请股票停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止
（即 2025 年 7 月 4 日至 2026 年 6 月 8 日，以下简称“自查期间”）在二级市场
买卖上市公司股票的情况进行专项核查，并出具本核查意见。
本所律师根据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有效
的法律、法规、规范性文件的有关规定出具核查意见。
本所律师出具本核查意见，是基于本次交易各方及相关方出具的《关于所提
供资料真实性、准确性和完整性的承诺函》。本所律师对本次交易各方所提供的
与出具本核查意见有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具核查意见。本
所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易进行
核查验证，并保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本核查意见仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。本
所同意将本核查意见作为公司本次交易申请所必备法律文件，随其他材料一同上
报，并依法承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查报
告进行了核查，现出具核查意见如下：
一、本次交易的基本情况及其内幕知情人
（一）本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成
功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（1）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式取得陶涛、程家芸和上海昱跃企业
管理中心（有限合伙）、江苏新纪元半导体有限公司（以下简称“江苏新纪元”）
等交易对方合计持有的上海肖克利信息科技股份有限公司（以下简称“上海肖克
利”或“标的公司”）100%股份。
（2）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以竞价的方式发行股份募
集配套资金，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，募集配套资金
总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
（二）本次交易中的内幕知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括上市公司及其董事、高级管理人员，
上市公司第一大股东浙江舜元控股有限公司（以下简称“浙江舜元”）及其实际
控制人，交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或
主要负责人），标的公司及其董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务
的相关中介机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的主体，以及上述相
关人员的直系亲属（包括配偶、父母及年满 18 岁的成年子女）。
二、本次交易内幕知情人买卖股票的情况
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司本次重组申请股票停牌
前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止，即 2025 年 7
月 4 日至 2026 年 6 月 8 日。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕知情人
出具的自查报告，自查期间内，纳入本次核查范围的内幕知情人通过证券交易所
的证券交易买卖上市公司股票的情况如下：
（一）法人买卖盈方微股票的情况
自查期间，本次交易独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国
泰海通”）买卖盈方微股票具体情况如下：
单位：股
自查期间 自查期间
名称 关系 账户性质 结余股数
累计买入 累计卖出
证券衍生品投资部 257,800 184,200 73,600
本次交易
国泰海 国泰君安国际控股
独立财务 5,657,900 5,291,300 427,700
通 有限公司
顾问
权益客需部 7,744,200 8,025,100 0
针对上述股票买卖行为，国泰海通作出如下说明和承诺：“本公司严格遵守
了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律法规的要求，建
立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资
金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防范内
幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客
户之间的利益冲突。
上述股票买卖行为与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情
形，本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为。”
（二）自然人买卖盈方微股票情况
自查期间，相关自然人买卖盈方微股票的情况具体如下：
单位：股
序 交易时间/交 自查期间 自查期间 结余
姓名 关系
号 易期间 累计买入 累计卖出 股数
上市公司子公司深圳市
务总监
上市公司第一大股东浙 2025-08-06 至
江舜元财务总监 2025-11-13
上市公司第一大股东浙
之配偶
序 交易时间/交 自查期间 自查期间 结余
姓名 关系
号 易期间 累计买入 累计卖出 股数
上市公司第一大股东浙 2025-11-13 至
江舜元总经理 2025-12-05
上市公司第一大股东浙
母亲
上市公司第一大股东浙
之配偶
标的公司关联方上海芯
公司副总经理
交易对方江苏新纪元财
务总监
交易对方江苏新纪元财
务总监马琪之配偶
标的公司监事曹佳之配 2026-01-23 至
偶 2026-05-22
针对上述核查对象在自查期间内买卖上市公司股票的情形，相关人员均已出
具《关于买卖盈方微电子股份有限公司股票情况的说明》，具体如下：
尹昊、刘萍、代博、孟田田、杨文正、熊琴、叶美稳就其本人存在的上述股
票买卖行为作出如下说明及承诺：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖盈方微股
票的情况。
的行权安排进行正常行权，与本次交易无任何关联；本人在上述自查期间卖出上
市公司股票均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自
行判断而做出的个人投资决策；上述买卖行为不存在利用任何上市公司本次交易
内幕信息的情况。
内幕信息买卖或者建议他人买卖盈方微股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监
督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
述盈方微股票交易而获得的全部收益上交盈方微，或按照相关法律、法规、部门
规章或规范性文件的规定处理。
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给盈方微及其股东造成的一切损失。”
兰、徐志祜、李骏、周骋叶驰
费翔、沈华英、金伟、王润重、何幼珍、陈苗英、陆甫军、马琪、朱秀兰、
徐志祜、李骏、周骋叶驰就其本人存在的上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“1、上述股票买卖行为，是本人基于对二级市场交易情况、公开市场信息、
盈方微股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在
泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖盈方微股票、利用本次
交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。
况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监
督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
述盈方微股票交易而获得的全部收益上交盈方微，或按照相关法律、法规、部门
规章或规范性文件的规定处理。
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如违反上述承诺，本人愿意承担
相应的法律责任。”
沈海港、王溪岑、曹佳分别就各自配偶陈苗英、李骏、徐志祜上述股票买卖
行为作出如下说明及承诺：
“1、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相
关内幕信息买卖或者建议他人买卖盈方微股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人未向其透露盈方微
本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖盈方微股票的指示或建
议。
者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易
而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
况。
督促本人直系亲属将因上述盈方微股票交易而获得的全部收益上交盈方微，或按
照相关法律、法规、部门规章或规范性文件的规定处理。
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如违反上述承诺，本人愿意承担
相应的法律责任。”
除上述情形外，本次交易自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不
存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
三、法律顾问核查意见
经核查，本所认为：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相
关内幕信息知情人出具的自查报告及说明等文件，在相关内幕信息知情人出具的
自查报告与说明等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上
述相关法人及自然人在自查期间买卖盈方微股票的行为不构成内幕交易行为，不
会对本次交易构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
