国浩律师（杭州）事务所
关于
永杰新材料股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
法律意见书
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二〇二六年六月
目 录
五、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
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国浩律师（杭州）事务所
关 于
永杰新材料股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
法律意见书
致：永杰新材料股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受永杰新材的委托，担任永杰新材本次重大资产
购买的特聘专项法律顾问。
就永杰新材料股份有限公司重大资产购买事项，本所已于 2026 年 4 月 17
日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于永杰新材料股份有限公司重大资产购买
之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），已于 2026 年 5 月 26 日出具了《国
浩律师（杭州）事务所关于永杰新材料股份有限公司重大资产购买之补充法律意
见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。现本所就本次交易实施
情况进行核查，并在此基础上出具本法律意见书。
本法律意见书系对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，本法
律意见书应当和《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一并使用。《法律意
见书》《补充法律意见书（一）》与本法律意见书中不一致的部分以本法律意见
书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》中所做的声明以及释义同样适用于本法律意见书。
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第一部分 正文
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概况
本次交易方案为上市公司以支付现金方式购买奥科宁克中国持有的奥科宁
克秦皇岛 100%股权和奥科宁克昆山 95%股权。本次交易完成后，奥科宁克秦皇
岛及奥科宁克昆山成为上市公司控股子公司。
（二）本次交易具体方案
本次交易的交易对方为奥科宁克中国。
本次交易的标的资产为奥科宁克中国持有的奥科宁克秦皇岛 100%股权和奥
科宁克昆山 95%股权。
公司聘请具有从事证券服务业务资格的坤元资产评估有限公司作为独立评
估机构为标的公司股东全部权益价值出具了评估报告。在评估结果的基础上，公
司综合考虑了标的公司的盈利情况、资产权属、行业地位、技术储备、客户资源、
未来可能发生的支出等因素，与交易对方经过市场化、竞争性协商谈判确定最终
交易价格。
根据坤元评估出具的《评估报告》，本次评估采用资产基础法评估结果作为
本次交易标的公司的最终评估结论。截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，奥科
宁克秦皇岛经审计后的评估价值 92,216.53 万元；奥科宁克昆山经审计后的评估
价值 63,806.38 万元。
经与交易对方经过市场化、竞争性协商谈判确定最终交易价格分别为等值于
（按协议约定的交割日适用汇率折算）。
本次交易以现金方式支付，不涉及发行股份。资金来源为自有资金、并购贷
款、变更用途后的前次募集资金。
具体分为四期支付：
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当于 10,000,000 美元的等值人民币现金（即 70,000,000 元）。
日起 3 个工作日内，收购方向监管账户支付相当于股权对价 30%扣除第一笔付款
金额的款项，即等值于 42,500,000 美元的人民币款项（上述 1、2 合称为“预付
监管资金”）
个工作日，支付剩余款项（合称为“剩余监管资金”）：（i）收购方应以人民
币现金向监管账户支付相当于股权对价 70%的金额，即等值于 122,500,000 美元
的人民币款项。（ii）收购方应以人民币现金形式向监管账户支付等值于过渡期
内累计产生的出售方福特收益份额预估值的款项，即 61,200,000 美元。
售方交割福特收益份额。收购方在收到最终付款通知后 2 个工作日内，根据该通
知要求，以人民币现金向监管账户支付上述未付款项。
在满足股权收购协议约定的先决条件条款（第 4.1 条款）前提下，交割应于
所有先决条件均获满足之日后第五(5)个工作日上午 10 时(北京时间)进行，或双
方书面约定的其他时间。
为免歧义，双方同意并确认，在任何情况下(包括所有先决条件均已满足的
情形)，除非且直至出售方指定银行账户已足额收到全部股权对价及出售方交割
福特收益份额，否则交割不得进行。
根据股权收购协议约定的 7.9(a)条款——交割后福特收益调整及未结监管资
金的释放。双方确认并同意，交割后，若根据第 2.3(e)条，后续福特报表确定出
售方后续福特收益份额超过出售方后续福特收益份额预估，收购方应根据本第
在监管账户于调整支付日尚有任何余额的情况下，收购方有权通过促使监管
代理于调整支付日根据本协议及监管协议将该等金额从监管账户释放予出售方
的方式，全部或部分履行其在本第 7.9(a)条项下的支付义务。
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若监管账户中的剩余余额不足以全额支付根据本第 7.9(a)条应付予出售方的
金额，收购方应于调整支付日将差额直接支付至出售方指定的银行账户。
第 7.9(b)条未结监管资金的释放。在调整支付日之后，在出售方指定银行账
户已足额收到股权对价和出售方福特收益份额的前提下，若任何监管账户中仍有
任何未结余额，相关方应确保该等未结金额从相关监管账户中释放并支付至收购
方指定的银行账户。
标的公司在过渡期内的所有经济利益（包括收益和损失）均归属于收购方。
福特收益应依据股权收购协议约定进行分配。
（三）本次交易性质
根据上市公司、标的公司 2025 年经审计财务数据，本次交易达到《重组管
理办法》规定的重大资产重组标准，具体测算情况如下表所示：
单位：万元
资产总额/交易金额 资产净额/交易金额
项目 营业收入
孰高 孰高
奥科宁克秦皇岛 168,986.15 103,055.85 419,902.79
奥科宁克昆山 76,619.03 62,202.10 153,693.02
合计 245,605.18 165,257.95 573,595.81
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 502,922.21 292,379.89 964,106.09
占比 48.84% 56.52% 59.50%
注：股权交易价格根据协议约定的汇率取值方法以基准日汇率测算，最终支付金额按协
议约定的交割日适用汇率折算
由上表可知，2025 年度，标的公司资产净额、营业收入占上市公司相应指
标比例均高于 50%，且超过 5,000 万元，本次交易已达到《重组管理办法》规定
的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的
关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易前，上市公司的控股股东为永杰控股，实际控制人为沈建国、王旭
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曙夫妇。最近 36 个月，公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公
司的控股股东与实际控制人不会发生改变。本次交易不会导致公司控制权发生变
更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
二、本次交易的决策过程和审批情况
截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
过本次交易预案及相关议案；
中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，从即日起可以实施集中；
过《关于<永杰新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的
议案》等与本次交易相关议案；
过《关于〈永杰新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉（修订稿）
及其摘要的议案》等与本次交易相关议案；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶
段必要的批准与授权，相关协议约定的生效条件已满足，相关交易各方有权按照
相关批准实施本次交易。
三、本次交易标的实施情况
（一）资产交割及过户
截至法律意见书出具日，标的公司已就本次交易完成工商变更登记手续，永
杰新材持有奥科宁克秦皇岛 100%的股权及奥科宁克昆山 95%的股权，奥科宁克
秦皇岛及奥科宁克昆山成为永杰新材的控股子公司。
（二）交易对价支付情况
截至本法律意见书出具日，上市公司已根据交易协议约定的支付进度向监管
账户支付了以下价款：
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以自有资金向出售方支付了第一笔预付款人民币 7,000 万元（等值美元 1,000.00
万元）。
充协议的约定，以变更用途后的 IPO 募集资金及自有资金向出售方支付了第二
笔预付款人民币 28,849.85 万元（等值美元 4,250.00 万元）。
充协议的约定支付剩余监管资金（包含出售方享有的福特收益份额），以变更用
途后的 IPO 募集资金及自有资金向出售方支付了尾款人民币 14,609.22 万元、以
银 行 并 购 贷 款 向 出 售 方 支 付 了 尾 款 人 民 币 110,000.00 万 元 ， 合 计 人 民 币
截至本法律意见书出具日，公司已向监管账户支付人民币合计 160,459.07
万元（等值美元 23,620.00 万元，即奥科宁克秦皇岛股权价款 8,600 万美元、奥
科宁克昆山股权价款 8,900 万美元和预计出售方享有福特项目收益份额 6,120 万
美元），其中使用自有资金 247,369,710.00 元人民币、使用变更用途后的 IPO 募
集资金 257,221,000.00 元人民币、使用银行并购贷款 1,100,000,000 元人民币。
根据本次交易的股权收购协议等协议及其补充协议的约定，大华会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）出具了 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 5
月 31 日福特项目收益份额鉴证报告（大华核字[2026]0011007512 号），出售方
享有的福特项目收益份额为 53,762,493.94 美元。大华出具了 2026 年 1 月 1 日至
[2026]0011007513 号），出售方享有的福特项目收益份额为 58,106,443.75 美元。
预计监管账户尚需向收购方退回 3,093,556.25 美元，具体退回金额以大华最
终出具的 2026 年 6 月 1 日至 2026 年 6 月 22 日福特项目收益份额鉴证报告和实
际退回结汇时人民币金额为准。
（三）证券发行登记情况
?本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
四、本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据上市公司披露的信息以及实施本次交易的相关文件，截至本法律意见书
出具日，在本次交易的实施过程中，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露
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义务，符合相关法律法规的要求，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重
大差异的情形。
五、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本法律意见书出具日，标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的改
选工作。改选完成后，标的公司不设董事会、监事或监事会，标的公司的董事、
总经理如下：
职务 奥科宁克秦皇岛 奥科宁克昆山
董事 章国华 张梓勇
总经理 章国华 戎立波
六、上市公司资金占用及对外担保情况
截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况，未发生上市公司为实际控制
人或其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
在本次交易过程中，上市公司与本次交易对方签订了股权收购协议等协议及
其补充协议。相关协议的主要内容已在《重大资产购买报告书》中披露，目前上
述协议已经生效，相关标的资产已完成过户事宜。本次交易相关方按照上述协议
的约定正在履行相关义务，未出现实质性违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关各方相关承诺的主要内容已在《重大资产购买
报告书》中详细披露。截至本法律意见书出具日，本次交易相关各方均正常履行
相关承诺，未发生实质性违反相关承诺的情形。
八、本次交易的后续重大事项
根据《重大资产购买报告书》《股权收购协议》和相关法律、法规规定，截
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至本法律意见书出具日，本次交易尚有如下后续事项待办理：
息披露义务（如涉及）。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
件已满足，相关交易各方有权按照相关批准实施本次交易。
杰新材已按照交易协议约定按进度支付交易对价。
的情况。
他关联人非经营性占用的情况，未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担
保的情形。
中披露的承诺，不存在实质性违反相关协议及承诺的情形。
的后续事项办理不存在实质性法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
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第二部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于永杰新材料股份有限公
司重大资产购买实施情况之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为二○二六年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：徐旭青______________ 经办律师：吴 钢______________
苏致富______________
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