证券代码：603271 证券简称：永杰新材 上市地点：上海证券交易所
永杰新材料股份有限公司
重大资产购买
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇二六年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，
并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。本次
重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化由公司自行负责；由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。投资
者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他
专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《永杰新材料股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》全文。
第四节 本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ... 13
第五节 交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
永杰新材、公司、本公
指 永杰新材料股份有限公司
司、上市公司
奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司、奥科宁克（昆山）
标的公司 指
铝业有限公司
奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司 100%股权、奥科宁克
标的资产 指
（昆山）铝业有限公司 95%股权
永杰新材料股份有限公司以支付现金方式购买奥科宁
本次交易 指 克中国持有的奥科宁克秦皇岛 100%股权和奥科宁克昆
山 95%股权
奥科宁克中国、交易对
指 奥科宁克（中国）投资有限公司
方
奥科宁克秦皇岛 指 奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司
奥科宁克昆山 指 奥科宁克（昆山）铝业有限公司
公 司 与 奥 科 宁 克 中 国 签 署 的 《 Share Purchase
交易协议 指
Agreement》（股权收购协议）及其附属协议
本次交易受让标的公司股权的交易价格。包括（1）受让
交易价格 指 奥科宁克秦皇岛 100%股权对价； （2）受让奥科宁克昆山
当需要就任何特定适用日期或期间进行人民币和美元
的换算时，该等换算应使用彭博社在该适用日期前 5 个
适用汇率 指 工作日发布的美元兑人民币即期汇率进行换算。若彭博
社在该日未发布该等即期汇率，则应适用彭博社在该时
间之前最近一次发布的美元兑人民币即期汇率
永杰控股 指 浙江永杰控股有限公司
报告书、重组报告书、
指 永杰新材料股份有限公司重大资产购买报告书
重大资产购买报告书
独立财务顾问 指 东兴证券股份有限公司
法律顾问 指 国浩律师（杭州）事务所
坤元评估、评估机构 指 坤元资产评估有限公司
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 《永杰新材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
股东会 指 永杰新材料股份有限公司股东会
董事会 指 永杰新材料股份有限公司董事会
元、万元 指 除非特别提及，均指人民币元、人民币万元
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
（一）方案概述
本次交易方案为上市公司以现金支付的方式收购奥科宁克秦皇岛 100%股权
和奥科宁克昆山 95%股权。交易完成后，奥科宁克秦皇岛及奥科宁克昆山成为上
市公司控股子公司。
（二）交易对方
本次交易对方为奥科宁克中国，即奥科宁克（中国）投资有限公司。
（三）交易标的
本次交易的标的为奥科宁克秦皇岛 100%股权和奥科宁克昆山 95%股权。
（四）交易定价原则和交易价格
公司聘请具有从事证券服务业务资格的坤元评估作为独立评估机构为标的
公司股东全部权益价值出具了评估报告。在评估结果的基础上，公司综合考虑了
标的公司的盈利情况、资产权属、行业地位、技术储备、客户资源、未来可能发
生的支出等因素，与交易对方经过市场化、竞争性协商谈判确定最终交易价格。
根据坤元评估出具的评估报告，本次评估采用资产基础法评估结果作为本次
交易标的公司的最终评估结论。截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，奥科宁克
秦皇岛经审计后的评估价值 92,216.53 万元；奥科宁克昆山经审计后的评估价值
经与交易对方经过市场化、竞争性协商谈判确定最终交易价格分别为等值于
算）。
（五）资金来源与支付安排
本次交易以现金方式支付，不涉及发行股份。资金来源为自有资金、并购贷
款、变更用途后的前次募集资金。
具体分为四期支付：
当于 10,000,000 美元的等值人民币现金（即 70,000,000 元）。
日起 3 个工作日内，收购方向监管账户支付相当于股权对价 30%扣除第一笔付款
金额的款项，即等值于 42,500,000 美元的人民币款项（上述 1、2 合称为“预付
监管资金”）。
个工作日，支付剩余款项（合称为“剩余监管资金”）：
（i）收购方应以人民币现
金向监管账户支付相当于股权对价 70%的金额，即等值于 122,500,000 美元的人
民币款项。（ii）收购方应以人民币现金形式向监管账户支付等值于过渡期内累
计产生的出售方福特收益份额预估值的款项，即 61,200,000 美元。
交割福特收益份额。收购方在收到最终付款通知后 2 个工作日内，根据该通知要
求，以人民币现金向监管账户支付上述未付款项。
（六）标的资产交割
在满足股权收购协议约定的先决条件条款（第 4.1 条款）前提下，交割应于
所有先决条件均获满足之日后第五(5)个工作日上午 10 时(北京时间)进行，或双
方书面约定的其他时间。
为免歧义，双方同意并确认，在任何情况下(包括所有先决条件均已满足的
情形)，除非且直至出售方指定银行账户已足额收到全部股权对价及出售方交割
福特收益份额，否则交割不得进行。
根据股权收购协议约定的 7.9(a)条款——交割后福特收益调整及未结监管
资金的释放。双方确认并同意，交割后，若根据第 2.3(e)条，后续福特报表确定
出售方后续福特收益份额超过出售方后续福特收益份额预估，收购方应根据本第
在监管账户于调整支付日尚有任何余额的情况下，收购方有权通过促使监管
代理于调整支付日根据本协议及监管协议将该等金额从监管账户释放予出售方
的方式，全部或部分履行其在本第 7.9(a)条项下的支付义务。
若监管账户中的剩余余额不足以全额支付根据本第 7.9(a)条应付予出售方
的金额，收购方应于调整支付日将差额直接支付至出售方指定的银行账户。
第 7.9(b)条未结监管资金的释放。在调整支付日之后，在出售方指定银行
账户已足额收到股权对价和出售方福特收益份额的前提下，若任何监管账户中仍
有任何未结余额，相关方应确保该等未结金额从相关监管账户中释放并支付至收
购方指定的银行账户。
（七）过渡期损益安排
标的公司在过渡期内的所有经济利益（包括收益和损失）均归属于收购方。
福特收益应依据股权收购协议约定进行分配。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司 2025 年度经审计的财务数据，本次交易达到《重
组管理办法》规定的重大资产重组标准，具体测算情况如下表所示
单位：万元
资产总额/交易 资产净额/交易
项目 交易金额 营业收入
金额孰高 金额孰高
奥科宁克秦皇岛 60,105.40 168,986.15 103,055.85 419,902.79
奥科宁克昆山 62,202.10 76,619.03 62,202.10 153,693.02
合计 122,307.50 245,605.18 165,257.95 573,595.81
项目 交易金额 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 / 502,922.21 292,379.89 964,106.09
占比 / 48.84% 56.52% 59.50%
注：股权交易价格根据协议约定的汇率取值方法以基准日汇率测算，最终支付金额按协
议约定的交割日适用汇率折算
由上表可知，2025 年度，标的公司资产净额、营业收入占上市公司相应指标
比例均高于 50%，且超过 5,000 万元，本次交易已达到《重组管理办法》规定的
重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的
关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为永杰控股，实际控制人为沈建国、王旭
曙夫妇。最近 36 个月，公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公
司的控股股东与实际控制人预计将不会发生改变。本次交易不会导致公司控制权
发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
第二节 本次交易的决策过程和审批情况
一、本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
过本次交易预案及相关议案；
中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，从即日起可以实施集中；
过《关于<永杰新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议
案》等与本次交易相关议案；
过《关于〈永杰新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉
（修订稿）及
其摘要的议案》等与本次交易相关议案。
二、本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易的实施已履行全部所需履行的决策及审批程
序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序。
第三节 本次交易的实施情况
一、标的资产交割及过户
截至本报告书签署日，标的公司已就本次交易完成工商变更登记手续。交易
完成后，永杰新材持有奥科宁克秦皇岛 100%的股权及奥科宁克昆山 95%的股权，
奥科宁克秦皇岛及奥科宁克昆山成为永杰新材的控股子公司。
二、交易对价支付情况
截至本报告书签署日，上市公司已根据交易协议约定的支付进度向监管账户
支付了以下价款：
以自有资金向出售方支付了第一笔预付款人民币 7,000 万元（等值美元 1,000.00
万元）。
充协议的约定，以变更用途后的 IPO 募集资金及自有资金向出售方支付了第二笔
预付款人民币 28,849.85 万元（等值美元 4,250.00 万元）。
充协议的约定支付剩余监管资金（包含出售方享有的福特收益份额），以变更用
途后的 IPO 募集资金及自有资金向出售方支付了尾款人民币 14,609.22 万元、以
银 行 并 购 贷 款 向 出 售 方 支 付 了 尾 款 人 民 币 110,000.00 万 元 ， 合 计 人 民 币
截至本报告书签署日，公司已向监管账户支付人民币合计 160,459.07 万元
（等值美元 23,620.00 万元，即奥科宁克秦皇岛股权价款 8,600 万美元、奥科宁
克昆山股权价款 8,900 万美元和预计出售方享有福特项目收益份额 6,120 万美
元），其中使用自有资金 247,369,710.00 元人民币、使用变更用途后的 IPO 募集
资金 257,221,000.00 元人民币、使用银行并购贷款 1,100,000,000 元人民币。
根据本次交易的股权收购协议等协议及其补充协议的约定，大华出具了
[2026]0011007512 号），出售方享有的福特项目收益份额为 53,762,493.94 美元。
大华出具了 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 22 日（交割日）福特项目收益份额
预测鉴证报告（大华核字[2026]0011007513 号），出售方享有的福特项目收益份
额为 58,106,443.75 美元。
预计监管账户尚需向收购方退回 3,093,556.25 美元，具体退回金额以大华
最终出具的 2026 年 6 月 1 日至 2026 年 6 月 22 日福特项目收益份额鉴证报告和
实际退回结汇时人民币金额为准。
三、证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
第四节 本次交易实施相关实际情况与此前披露的信
息是否存在差异
根据上市公司披露的信息以及实施本次交易的相关文件，截至本报告书签署
日，在本次交易的实施过程中，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律法规的要求，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异
的情形。
第五节 交易标的董事、监事、高级管理人员的更换
情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书签署日，标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的改选工
作。改选完成后，标的公司不设董事会、监事或监事会，标的公司的董事、总经
理如下：
职务 奥科宁克秦皇岛 奥科宁克昆山
董事 章国华 张梓勇
总经理 章国华 戎立波
第六节 上市公司资金占用及对外担保情况
截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况，未发生上市公司为实际控制人或
其关联人提供担保的情形。
第七节 相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
本次交易过程中，上市公司与本次交易对方签订了股权收购协议等协议及其
补充协议。相关协议的主要内容已在《永杰新材料股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）
（修订稿）》中披露，目前上述协议已经生效，上市公司已完成了相
关标的资产的过户事宜。本次交易相关方按照上述协议的约定正在履行相关义务，
未出现违反协议约定的情况。
二、相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易相关各方相关承诺的主要内容已在《永杰新材料股份
有限公司重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）》中详细披露。截至本报告书签
署日，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
第八节 本次交易的后续事项的合规性及风险
根据《重组报告书》《股权收购协议》和相关法律、法规规定，截至本报告
书签署日，本次交易尚有如下后续事项待办理：
息披露义务（如涉及）。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第九节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意
见
一、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问认为：
法规的要求。
杰新材已按照交易协议约定按进度支付交易对价，交易对方依法履行了将标的公
司股权交付给永杰新材的法律义务。
前披露信息存在重大差异的情况。
员的调整。
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
交易各方不存在违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承诺，不存在违
反相关承诺的情形。
的后续事项办理不存在实质性障碍。
二、法律顾问意见
本次交易的法律顾问认为：
件已满足，相关交易各方有权按照相关批准实施本次交易。
杰新材已按照交易协议约定按进度支付交易对价。
的情况。
他关联人非经营性占用的情况，未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担
保的情形。
中披露的承诺，不存在实质性违反相关协议及承诺的情形。
的后续事项办理不存在实质性法律障碍。
第十节 备查文件
一、备查文件
（一）《东兴证券股份有限公司关于永杰新材料股份有限公司重大资产购买
实施情况报告书之独立财务顾问核查意见》
（二）《国浩（杭州）律师事务所关于永杰新材料股份有限公司重大资产购
买实施情况之法律意见书》
（三）标的资产过户的相关证明文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本报告书和有关备查文件：
公司名称：永杰新材料股份有限公司
查阅地址：浙江省杭州市钱塘区青东二路 1999 号
联系人：杨洪辉
联系电话：0571-82986562
公司传真：0571-82986562
（本页无正文，为《永杰新材料股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》之
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