证券代码：688260 证券简称：昀冢科技
苏州昀冢电子科技股份有限公司
会议资料
苏州昀冢电子科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案一：关于公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
议案二：关于公司《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办
议案三：关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激
议案四：关于公司《2025 年度董事会工作报告》的议案 ........ 12
议案五：关于公司《2025 年年度报告》及其摘要的议案 ........ 13
议案八：关于公司董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的
议案九：关于公司 2026 年度向金融机构申请综合授信额度的议案 18
议案十：关于预计公司及子公司 2026 年度对外担保额度的议案 . 19
议案十一：关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案 .... 20
议案十二：关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案十三：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订
议案十四：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
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议案十五：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
议案十六：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
议案十七：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明
议案十八：关于延长公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票股东会
议案十九：关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及
《苏州昀冢电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规
定，苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2025 年年度股东
会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席
大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到达会场办理签到手续，
经验证后方可参会。会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及
股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可
方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先
后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股
东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超
过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东
及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄
露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指
定的有关人员有权拒绝回答。
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八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公
司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员
进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东会结
束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作
人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司股东会平等对待所有股东，不向参加股东会的股东及股东代理人
发放礼品，不负责安排参加股东会股东的交通、食宿等事项。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年 6 月
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间： 2026 年 6 月 30 日 13 点 30 分
（二）会议地点：江苏省昆山市周市镇宋家港路 269 号办公楼 2 层公司会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长王宾
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
至2026 年 6 月 30 日
间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（股东代表）人数及所
持有表决权的股份总数，出席及列席会议的公司董事、高管和律师；
（三）宣读股东会会议须知；
（四）审议议案并听取《2025 年度独立董事述职报告》；
（五）与会股东及股东代理人发言及提问；
（六）推举计票人和监票人；
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（七）现场与会股东对各项议案投票表决；
（八）休会，统计投票表决结果；
（九）复会，宣布投票表决结果；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署相关会议文件；
（十二）主持人宣布会议结束。
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议案一：关于公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的
议案
各位股东及股东代理人:
为了进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和留住
优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同推动
公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根
据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2026 年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 1 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及
《2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-013）。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案二：关于公司《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案
各位股东及股东代理人:
为保证公司 2026 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营
目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等相关法律、法规的规定并结合公司实际情况，公司制定了《2026 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 1 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案三：关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励
计划有关事项的议案
各位股东及股东代理人:
为保证公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利
实施，公司董事会拟提请股东会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司
本次激励计划有关的事项，包括但不限于：
（1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定限制性股
票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票的授予/归属数量
进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/
归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前将因员工离职或员工放弃的限制性股票份
额在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授
予相关权益必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的
归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名、薪酬与考
核委员会行使；
（7）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章
程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据本次激励计划的规定办理激励计划变更与终止所涉及的相
关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股
票取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属限制性股票的补偿和继承事宜，终止
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限制性股票激励计划，根据限制性股票激励计划的规定，决定是否对激励对象获得
的收益予以收回；
（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其
他相关协议；
（10）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致
的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监
管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改
必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东会行使的权利除外。
记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、
个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其
认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案四：关于公司《2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人:
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和相关法
律法规，以及《公司章程》《董事会议事规则》等规定，公司编制形成了《2025 年
度董事会工作报告》。具体内容详见附件 1。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案五：关于公司《2025 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人:
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和相关法
律法规，以及《公司章程》规定，公司编制形成了《2025 年年度报告》及《2025 年
年度报告摘要》，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案六：关于公司 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人:
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度合并报表归属于母
公司股东的净利润为人民币-19,006.26 万元。截至 2025 年 12 月 31 日，母公司期末可
供分配利润为人民币-5,420.43 万元。
经董事会决议，公司 2025 年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，
不以资本公积转增股本。
具体内容详见公司于 2026 年 4月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《关于 2025 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-014）。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案七：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人:
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）担任公司 2025 年度
审计机构，具体负责公司 2025 年度财务报告及内部控制的审计工作，公司董事会审
计委员会通过对天衡的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行充分的了解和
审查，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，在
为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反
映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。
为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，根据相关规定，公司董事会提
议续聘天衡作为公司 2026 年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，提请股东
会授权公司经营管理层根据实际情况与天衡协商确定其 2026 年度审计费用，并签署
相关服务协议。
具体内容详见公司于 2026 年 4月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-015）。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案八：关于公司董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人:
根据《公司章程》《董事会提名、薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制
度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，关于公司董事 2025 年度薪
酬确认及 2026 年度薪酬方案如下：
一、公司董事 2025 年度薪酬情况
经核算，2025 年度公司董事任期内薪酬情况如下：
序号 姓名 职务 薪酬总额（万元）
二、公司董事 2026 年度薪酬方案
（一）适用对象及期限
适用对象：公司 2026 年度任期内的董事
适用期限：2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日
（二）薪酬方案
不在公司担任具体职务的非独立董事，不领取薪酬，也不再另行领取董事津贴。
在公司担任具体职务的非独立董事，根据其在公司的岗位职责确定薪酬标准，
不再另行领取董事津贴。在公司担任具体职务的非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效
薪酬和中长期激励收入等构成。基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、市场薪
资行情等因素确定。绩效薪酬主要是根据公司岗位职责制定的考核标准的达成情况
等进行综合考评后确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
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项奖励等中长期激励方案。
公司独立董事津贴标准为人民币 10 万元/年（税前），按半年度发放。
具体内容详见公司于 2026 年 4月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议，全体董事回避表决，现提请股
东会审议。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案九：关于公司 2026 年度向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人:
为满足公司的生产经营需要，提请批准公司、控股子公司和孙公司（包括新设
立或纳入合并报表范围内的各级子公司）融资余额不超过人民币 12 亿元，其中向银
行实际融资余额不超过人民币 11 亿元，向融资租赁公司等实际融资余额不超过人民
币 1 亿元。该事项有效期为自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度
股东会召开之日止。
为提高工作效率，提请授权董事长或其指定的授权代理人在上述额度内代表公
司办理相关业务，并签署相关文件。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案十：关于预计公司及子公司 2026 年度对外担保额度的议案
各位股东及股东代理人:
为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，2026 年度公司及子公司预计为合并
报表范围内的各级子公司提供担保额度合计不超过人民币 10.12 亿元，其中新增担保
额度不超过人民币 3.00 亿元。新增 3.00 亿元担保额度可以在苏州昀石精密模具有限
公司、苏州昀钐精密冲压有限公司、苏州昀灏精密模具有限公司、池州昀冢电子科
技有限公司、池州昀海陶电科技有限公司、安徽昀水表面科技有限公司、宣城昀海
电陶科技有限公司及公司新设立或纳入合并报表范围内的各级子公司之间进行内部
调剂。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，具体担保情况根据届时实际签
署的担保合同为准。被担保人均为公司合并报表范围内的各级子公司，公司对其经
营管理、财务运作等方面具有实际控制权，能够有效防控担保风险。基于业务实操
便利性及其他少数股东自身情况等考虑，部分非全资控股子公司的少数股东未按持
股比例提供相应担保。本担保额度预计有效期为自公司 2025 年年度股东会审议通过
之日起至公司 2026 年年度股东会召开之日有效。董事会提请股东会授权公司法定代
表人及其授权人士签署相关担保协议并在上述额度范围内办理担保有关事宜。
具体内容详见公司于 2026 年 4月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《关于预计公司及子公司 2026 年度对外担保额度的公告》（公告编号：
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案十一：关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代理人:
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计
报告，截至 2025 年 12 月 31 日，公司母公司报表未弥补亏损金额为人民币 5,420.43 万
元，公司合并报表未弥补亏损金额为人民币 43,724.31 万元，实收股本为 12,000.00 万
元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。
一、导致亏损的主要原因
公司长期布局的电子陶瓷业务具有重资产、高技术壁垒等特性，报告期内该部
分业务营业收入较上年同期虽有大幅增长，但受制于前期大额资本投入需求，现处
于产能提升、研发攻坚及市场拓展阶段，相关支出与费用占比高，对公司财务状况
及经营业绩形成较大影响，致使近年来公司资产负债率高并处于亏损状态。此外，
报告期内公司消费电子业务受营销策略调整、基于客户信用进行订单优化及市场竞
争加剧等影响，导致经营效益不及预期。
二、经营情况展望
片插入集成）产品的市场地位，并积极提升电子陶瓷业务产能，致力于增强企业综
合实力。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案十二：关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案
各位股东及股东代理人:
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，基于整体规
划及统筹安排，公司对 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）
方案的募集资金金额及用途、本次发行决议的有效期限等进行调整。
为顺应行业发展趋势，优化本次发行募集资金投向布局，结合市场环境变动及
公司中长期战略规划，经公司审慎研判，对本次发行募集资金投资项目进行调整，
不再将“芯片插入集成（CMI）元件技改扩建项目”列入募集资金投资项目范围，
不再使用本次发行募集资金。此外，综合市场前景、经济效益等综合考量，公司新
增“高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目”作为本次发行募集资金投资
项目。具体情况如下：
调整前：
本次发行拟募集资金总额不超过 87,570.00 万元（含本数），扣除相关发行费用
后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
拟用募集资金
序号 项目名称 拟投资总额
投资金额
合计 102,000.00 87,570.00
调整后：
本次发行拟募集资金总额不超过 87,483.10 万元（含本数），扣除相关发行费用
后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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拟用募集资金
序号 项目名称 拟投资总额
投资金额
高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项
目
合计 97,993.10 87,483.10
对公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案中“本次发行的决议有效期限”
进行调整，不再设置自动延期条款。具体情况如下：
调整前：
本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起 12 个月。若公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次发行同意注册的决定，则本次发行决议的有效期
自动延长至本次发行完成之日。
调整后：
本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起 12 个月。
除上述调整外，原发行方案中的其他内容不变。
具体内容详见公司于 2026 年 6月 10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的公告》（公告编
号：2026-029）。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案十三：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）的议案
各位股东及股东代理人:
公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文
件的规定，基于整体规划及统筹安排，对本次发行方案中的募集资金金额及用途、
本次发行决议的有效期限等进行调整，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了
《2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司于 2026
年 6 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2025 年度向特定
对象发行 A 股股票预案（修订稿）》及《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预
案（修订稿）披露的提示性公告》（公告编号：2026-028）。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案十四：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告（修订稿）的议案
各位股东及股东代理人:
公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文
件的规定，基于整体规划及统筹安排，对本次发行方案的募集资金金额及用途、本
次发行决议的有效期限等进行调整，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了
《2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。具体内容
详见公司于 2026 年 6 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案十五：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告（修订稿）的议案
各位股东及股东代理人:
公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文
件的规定，基于整体规划及统筹安排，对本次发行方案的募集资金金额及用途、本
次发行决议的有效期限等进行调整，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了
《2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司于 2026 年 6 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露的《2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订
稿）》。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案十六：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案
各位股东及股东代理人:
鉴于公司对 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案进行了调整，根据相关法律、
法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，制定填补即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出承诺。具体内容详见公司于 2026 年 6 月 10 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2026-031）。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案十七：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订
稿）的议案
各位股东及股东代理人:
鉴于公司对 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案进行了调整，根据《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情
况及调整后的发行方案，认为公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投向
属于科技创新领域，并编制了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明
（修订稿）》。具体内容详见公司于 2026 年 6 月 10 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修
订稿）》。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案十八：关于延长公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票股东会决
议有效期的议案
各位股东及股东代理人:
鉴于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的股东会决议有效期和授权董事会
及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的有效期即将届满，且公司本次发行相关
事项尚在进行中，为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜
的顺利推进，董事会提请股东会批准将公司审议通过本次发行的股东会决议有效期
自公司 2025 年第一次临时股东会审议通过的有效期届满之日起延长 12 个月至 2027 年
具体内容详见公司于 2026 年 6月 10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《关于延长公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期及相
关授权有效期的公告》（公告编号：2026-032）。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案十九：关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理 2025
年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代理人:
鉴于公司尚未完成本次发行工作，为确保本次发行有关事宜的顺利推进，董事
会提请股东会批准将股东会授权董事会及其授权人士在有关法律法规、股东会决议
许可的范围内全权办理与本次发行相关事宜的有效期自公司 2025 年第一次临时股东
会审议通过的有效期届满之日起延长 12 个月至 2027 年 10 月 14 日。
具体内容详见公司于 2026 年 6月 10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《关于延长公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期及相
关授权有效期的公告》（公告编号：2026-032）。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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听取《2025 年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代理人:
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定和要求，
公司独立董事对 2025 年各项工作进行总结并分别提交了《2025 年度独立董事述职报
告》，现向各位股东及股东代理人汇报。
具体内容详见公司于 2026 年 4月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《2025 年度独立董事述职报告》。
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附件 1
苏州昀冢电子科技股份有限公司
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》以及《公司章程》《董事会议事规则》等的相关规定，本着对全
体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉履职，有序推进董事会各项工作的落地，认真
执行股东会各项决议，切实保障公司经营稳定，助力企业长期可持续发展。现将董
事会 2025 年度主要工作情况报告如下:
一、报告期内董事会主要工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召集、召开董事会 8 次。会议的召开与表决程序均符合《中
华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议决议合法、有效。公司
董事会由董事长王宾先生召集、主持，具体审议内容及召开情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第二届董事会第十 2025 年 4 月 21 日 审议通过：《关于子公司增资扩股引入投资者的议
九次会议 案》
第二届董事会第二 2025 年 4 月 24 日 审议通过：《关于公司<2024 年度总经理工作报告>
十次会议 的议案》《关于公司<2024 年度董事会工作报告>的
议案》《关于公司<2024 年度董事会提名、薪酬与考
核委员会履职情况报告>的议案》《关于公司<2024
年度董事会战略委员会履职情况报告>的议案》《关
于公司<2024 年度董事会审计委员会履职情况报告>
的议案》《关于公司<2024 年度会计师事务所履职情
况评估报告>的议案》《关于公司<审计委员会对会
计师事务所 2024 年度履行监督职责情况的报告>的议
案》《关于公司<2024 年度独立董事述职报告>的议
案》《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的
议案》《关于 2024 年度财务决算报告的议案》《关
于公司<2024 年年度报告>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告>的议案》《关于公司<2024 年度内部控制评价
报告>的议案》《关于 2024 年度利润分配方案的议
案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于公司
董事 2024 年度薪酬确认及 2025 年度薪酬方案的议
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案》《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬确认及
金融机构申请综合授信额度的议案》《关于预计公
司及子公司 2025 年度对外担保额度的议案》《关于
公司<2025 年度“提质增效重回报”行动方案>的议
案》《关于召开公司 2024 年年度股东大会的议案》
第二届董事会第二 2025 年 4 月 29 日 审议通过：《关于公司 2025 年第一季度报告的议
十一次会议 案》
第二届董事会第二 2025 年 6 月 3 日 审议通过：《关于变更公司董事的议案》《关于未
十二次会议 弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》《关于
调整公司组织架构的议案》
第二届董事会第二 2025 年 8 月 11 日 审议通过：《关于公司 2025 年半年度报告及其摘要
十三次会议 的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性
股票的议案》《关于公司 2025 年度“提质增效重回
报”行动方案的半年度评估报告的议案》
第二届董事会第二 2025 年 8 月 29 日 审议通过：《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票
十四次会议 条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行
A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定
对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2025 年
度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议
案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司
前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司
填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来
三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案》
《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的
说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其
授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相
关事宜的议案》《关于设立 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议
案》《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》《关
于提请召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议
案》
第二届董事会第二 2025 年 10 月 29 日 审议通过：《关于公司 2025 年第三季度报告的议
十五次会议 案》
第二届董事会第二 2025 年 12 月 14 日 审议通过：《关于控股子公司完成上一轮增资后以
十六次会议 新估值进一步增资扩股暨引入投资者的议案》
（二）股东会会议的执行情况
报告期内，公司董事会共召集、召开股东会 2 次。会议的召开与表决程序均符
合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等的相关规定。具体审议内容及召开情
况如下：
会议名称 召开时间 会议决议
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大会 案》《关于公司<2024 年度监事会工作报告>的议案》
《关于 2024 年度财务决算报告的议案》《关于公司
<2024 年年度报告>及其摘要的议案》《关于 2024 年度
利润分配方案的议案》《关于续聘会计师事务所的议
案》《关于公司董事 2024 年度薪酬确认及 2025 年度薪
酬方案的议案》《关于公司监事 2024 年度薪酬确认及
融机构申请综合授信额度的议案》《关于预计公司及子
公司 2025 年度对外担保额度的议案》《关于未弥补亏损
达实收股本总额三分之一的议案》《关于选举董事的议
案》
时股东大会 件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的
议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于
公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议
案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的
说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权
人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的
议案》《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会和提名、薪酬与
考核委员会。报告期内，各专门委员会积极履行职责，为公司重大经营事项科学决
策提供了有力支撑和专业保障。具体审议内容及召开情况如下：
召开时间 会议名称 会议决议
战略委员会第 况报告>的议案》
日 三次会议
战略委员会第 议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案
日 四次会议 的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预
案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关
于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议
案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明
的议案》
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召开时间 会议名称 会议决议
日 审计委员会第 况报告>的议案》《关于公司<2024 年度会计师事务所履职
十一次会议 情况评估报告>的议案》《关于公司<审计委员会对会计师事
务所 2024 年度履行监督职责情况的报告>的议案》《关于公
司 2024 年度内部审计工作总结报告及 2025 年度内部审计工
作计划的议案》《关于 2024 年度财务决算报告的议案》
《关于公司<2024 年年度报告>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的
议案》《关于公司<2024 年度内部控制评价报告>的议案》
《关于续聘会计师事务所的议案》
日 审计委员会第
十二次会议
日 审计委员会第 案》《关于公司 2025 年半年度内部审计工作报告的议案》
十三次会议
日 审计委员会第 《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
十四次会议 报与填补措施及相关主体承诺的议案》
十五次会议
召开时间 会议名称 会议决议
日 提名、薪酬与 委员会履职情况报告>的议案》《关于公司董事 2024 年度薪
考核委员会第 酬确认及 2025 年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理
七次会议 人员 2024 年度薪酬确认及 2025 年度薪酬方案的议案》
日 提名、薪酬与
考核委员会第
八次会议
日 提名、薪酬与 议案》
考核委员会第
九次会议
（四）董事履职情况
苏州昀冢电子科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案，深入研判企业经营与治理事项。结合行业发展趋势及公司经营现状，各董事
建言献策，持续完善治理体系，保障董事会规范、高效运作，切实维护了公司及全
体股东的合法权益，为企业稳健运营与高质量发展保驾护航。
（五）独立董事履职情况
董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
《独立董事工作制度》的有关规定，忠实、勤勉地履行独立董事职责。独立董事与
公司经营管理层及其他工作人员保持常态化沟通，实时对企业经营、内控运行等重
要信息进行掌握，了解公司日常运营管理实际情况，切实保障履职信息畅通、监督
工作高效开展。
二、2026 年工作思路
持续深化公司治理体系及内控机制建设，全面提升经营管理效能。同时，董事会将
密切研判宏观环境、行业周期及产业发展趋势，精准把握市场机遇，积极应对各类
经营挑战，并通过组织架构优化、管理模式迭代等措施夯实企业持续、稳定、高质
量发展的根基，力求实现公司价值与股东利益最大化，维护公司良好的资本市场形
象。
特此报告。
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