国联民生证券承销保荐有限公司关于上海天承科技股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”或“国联民生承销
保荐”）作为上海天承科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天承科技”）
首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规的规定，对天承科技
利润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）进行了核查，
核查具体情况如下：
一、股东会审议通过的差异化权益分派方案
根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《关于公司 2025 年度利润分配预案
的议案》，公司 2025 年度利润分配方案如下：
（一）公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.406 元（含税），不进行资
本公积转增股本，不送红股。截至 2025 年 12 月 31 日，公司总股本 124,724,524
股，扣除公司回购专用证券账户中股份数 438,802 股后的股本数为 124,285,722
股，以此计算合计拟派发现金红利 17,474,572.51 元（含税）。
（二）公司通过回购专用账户所持有本公司股份 438,802 股，不参与本次利
润分配。如在议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转
股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公
司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
二、申请特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案、计算过程与结果
公司于 2024 年 1 月 31 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式
回购公司股份，并在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。回购股份
的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不高于人民币 5,000 万元（含）；资
金来源为自有资金；回购的价格不超过人民币 75 元/股；回购的期限为自公司董
事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
截至本业务申请提交之日，公司回购专用证券账户中股份数为 438,802 股，
占公司总股本 124,724,524 股的比例为 0.35%。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
购专用证券账户中的股份不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认
购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司本次实施差异化
权益分派。
公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息后开盘参
考价：
除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
（一）根据公司 2025 年年度股东会决议通过的利润分配方案，公司不进行
资本公积转增股本，也不送红股，因此，本次权益分派的流通股份变动比例为 0。
（二）公司总股本为 124,724,524 股，扣除公司回购专用证券账户中的
（三）由于公司本次权益分派为差异化权益分派，上述公式中的现金红利指
以实际分派根据总股本摊薄调整计算后的每股现金红利，即虚拟分派的现金红利
=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=
（124,285,722×0.1406）÷124,724,524=0.1401 元/股。
（四）综上，公司本次权益分派除权除息参考价格=（前收盘价格-0.1401）
÷（1+0）。
三、本次差异化权益分派符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形。
（二）以申请日前一交易日（即 2026 年 5 月 29 日）的收盘价计算，差异化
权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息参考价格
影响：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
以申请日前一交易日（即 2026 年 5 月 29 日）的收盘价 165.33 元计算：
（一）根据实际分派计算的除权除息参考价格=（165.33-0.1406）÷（1+0）
=165.1894 元/股；
（二）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（165.33-0.1401）÷（1+0）
=165.1899 元/股。
（三）综上，除权除息参考价格影响= |165.1894—165.1899| ÷ 165.1894 =
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规以及公司章
程的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
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