北京观韬（深圳）律师事务所
关于深圳市景旺电子股份有限公司
首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件
成就（调整后）的
法律意见书
观意字2026SZ000038号
二〇二六年六月
北京观韬（深圳）律师事务所 法律意见书
北京观韬（深圳）律师事务所
关于深圳市景旺电子股份有限公司
解除限售期解除限售条件成就（调整后）的
法律意见书
观意字2026SZ000038号
致：深圳市景旺电子股份有限公司
北京观韬（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市景旺电子股
份有限公司（以下简称“景旺电子”或“公司”“上市公司”）的委托，就公司
限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就（调整后）（以下简称“本次解
除限售”）出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》），中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理
办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《深圳市景旺电子股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳市景旺电子股份有限公司2024
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）
等有关规定，就本次解除限售出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本
法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。
本所已得到公司如下保证：公司已向本所提供出具本法律意见书所必需的、
真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖
章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚
假内容和重大遗漏。
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本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就本次解除限售涉及的法律事宜依法发表法律意见，不对本
次解除限售所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计
等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
本所同意公司将本法律意见书作为本次解除限售的必备文件，随其他文件材
料一起上报。本法律意见书仅供公司为实行本次解除限售之目的使用，未经本所
事先书面同意，不得用于任何其他用途。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准及实施情况
（一）本次激励计划已履行的审议程序
过了《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《2024年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司2024年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并
出具了相关核查意见。
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职务在公司、子公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次
激励计划激励对象有关的任何异议。2024年5月15日，公司监事会披露了《监事
会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。
期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
具了公司《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
会第十二次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
具的《证券变更登记证明》，本次激励计划首次授予的1,202.41万股限制性股票
已于2024年7月9日完成相关登记手续。公司董事会在取得相关证明文件后，于
制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-064）。
了股票期权授予登记工作，并于2024年7月13日披露了《景旺电子关于2024年股
票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：
第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股
票的议案》，认为本次激励计划预留部分授予条件已经成就，决定以2025年3月
为15.32元/份；向符合条件的125名激励对象授予限制性股票269.84万股，授予价
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格为9.39元/股。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
具的《证券变更登记证明》，本次激励计划预留授予的212.98万股限制性股票已
于2025年5月8日完成相关登记手续。公司董事会在取得相关证明文件后，于2025
年5月10日披露了《景旺电子关于2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性
股票预留授予登记完成的公告》（公告编号：2025-042）。
期权授予登记工作，并于2025年5月10日披露了《景旺电子关于2024年股票期权
与限制性股票激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》（公告编号：
第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权行权价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的
议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权
条件及第一个限售期解除限售条件成就的议案》。监事会对相关事项发表了核查
意见。
于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件及第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2024 年股票期权与限制性股
票激励计划预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。因
公司于 2026 年 5 月 18 日实施了 2025 年度权益分派，公司董事会对本次激励计
划股票期权的行权价格进行了调整。
于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案（调整后）》。有 1 名激励对象因离职不再具备激励
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资格，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件
的激励对象由 385 人调整为 384 人，可解除限售的限制性股票数量由 3,228,561
股调整为 3,223,233 股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已经
取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定。
（二）本次激励计划授予情况
首次授予 预留授予
激励类型 股票期权 限制性股票 股票期权 限制性股票
授予日 2024 年 6 月 13 日 2025 年 3 月 28 日
行权/授予价格 15.32 元/份 9.39 元/股 15.32 元/份 9.39 元/股
登记完成日 2024 年 7 月 11 日 2024 年 7 月 9 日 2025 年 5 月 8 日 2025 年 5 月 8 日
实际授予数量 667.79 万份 1,202.41 万股 78.57 万份 212.98 万股
实际授予激励
对象人数
二、本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就
情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予限制性股票第二个限售期
为自限制性股票授予登记之日起24个月。公司首次授予限制性股票授予登记完成
日为2024年7月9日，第二个限售期将于2026年7月8日届满。
序
第二个解除限售期解除限售条件 是否满足可解除限售条件的说明
号
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生相关任一情形，满足解
除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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序
第二个解除限售期解除限售条件 是否满足可解除限售条件的说明
号
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生相关任一情形，满
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
本次激励计划考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。本次授予的限制性股票各年
度业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入
年度净利润相对
相对于 2023 年
考 于 2023 年的净
的营业收入增
解除限 核 利润增长率（B）
长率（A）
售期 年
触发
度 目标值 触发值 目标值
值
（Am） （Bn） （Bm）
（An）
第一个
解除限 10.00% 15.00% 公司 2025 年度经审计营业收入为
售期 15,308,052,020.33 元，较 2023 年的
第二个 增长率为 42.30%；公司 2025 年度
解除限 21.00% 32.30% 经审计并剔除股份支付费用后的
第三个 2023 年的增长率为 43.50%。
解除限 33.10% 52.10% 公司首次授予限制性股票第二个
售期 解除限售期可解除限售比例
注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为 100％。
准，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润并剔除
股权激励计划股份支付费用后的数值。
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面解除
限售比例安排如下：
业绩目标完成 公司层面可解除
考核指标
度 限售比例
考核年度营 A≥Am 或
业收入相较 B≥Bm
长率(A) Am＞A≥An （Am-An）*20%
考核年度净 或 Bm＞B≥Bn 或
利润相较 80%+（B-Bn）/
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序
第二个解除限售期解除限售条件 是否满足可解除限售条件的说明
号
长率（B）
A＜An 且 B＜
Bn
个人层面业绩考核要求： 本次解除限售激励对象共计 384
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五 人，经收集激励对象 2025 年绩效
个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表 考核结果，激励对象个人绩效考核
确定激励对象的解除限售比例： 结果如下：
评价标 （A） （B） （C） （D） （E）
等级 人数 标准系数
准 优秀 良好 一般 合格 不合格
数
B 179 100%
若公司满足公司层面业绩考核要求，则个人当年实际
C 128 90%
可解除限售额度=个人当批次计划解除限售额度×公司
层面可解除限售比例×个人层面标准系数，激励对象考 D 12 60%
核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销， E 0 0%
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》
首次授予的限制性股票第二个限售期即将届满，第二个解除限售期解除限售条件
已成就。
三、本次解除限售的具体情况
根据公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于2024年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案（调整后）》，本次解除限售的数量为3,223,233股，解除限售人数为384人。
激励对象名单及解除限售情况如下：
本次可解除限
序 获授的限制性 占已获授限制
姓名 职务 售限制性股票
号 股票数量（股） 性股票比例
数量（股）
核心管理人员、核心技术（业务）人
员（共379人）
合计 11,260,200 3,223,233 28.63%
注：上表中仅包含本次可解除限售的激励对象。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的人数和
数量符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规和《激励计划（草案）》的相
关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已经
取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定；《激励计划（草案）》首次授予的限制性股票第二个限售期即将届满，
第二个解除限售期解除限售条件已成就；本次解除限售的人数和数量符合《公司
法》《管理办法》等有关法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式四份，经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生
效，具有同等效力。
（以下无正文，接签字盖章页）
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