北京观韬（深圳）律师事务所
关于深圳市景旺电子股份有限公司
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权、首次
授予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除
限售条件成就、预留授予第一个行权期行权条件及第
一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
观意字2026SZ000021号
二〇二六年四月
北京观韬（深圳）律师事务所 法律意见书
北京观韬（深圳）律师事务所
关于深圳市景旺电子股份有限公司
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权、首次授予第二个行权
期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就、预留授予第一个
行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
观意字2026SZ000021号
致：深圳市景旺电子股份有限公司
北京观韬（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市景旺电子股份
有限公司(以下简称“景旺电子”或“公司”“上市公司”)的委托，就公司2024
年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购注销部分
限制性股票及注销部分股票期权（以下简称“本次回购注销及注销”）、首次授
予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就、预留授予第一
个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就事宜（以下简称“本次
行权及解除限售”），出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)，中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《深圳市景旺电子股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市景旺电子股份有限
公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）等有关规定，就本次回购注销及注销、本次行权及解除限售事宜，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本
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法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。
本所已得到公司如下保证：公司已向本所提供出具本法律意见书所必需的、
真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖
章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚
假内容和重大遗漏。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就本次回购注销及注销、本次行权及解除限售涉及的法律事
宜依法发表法律意见，不对本次回购注销及注销、本次行权及解除限售事宜所涉
及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事
项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本
所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销及注销、本次行权及解除限
售事宜的必备文件，随其他文件材料一起上报。本法律意见书仅供公司为实行本
次回购注销及注销、本次行权及解除限售事宜之目的使用，未经本所事先书面同
意，不得用于任何其他用途。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：
一、本次回购注销及注销、本次行权及解除限售相关事宜的批准与授权
交公司董事会审议。
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《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计
划相关的议案。
同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议并通过了《2024年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法》及《关于核查公司2024年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出
具了相关核查意见。
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。监事会对本次激励计划首次授予部分
激励对象名单及职务进行了核查并于2024年5月15日公告《深圳市景旺电子股份
有限公司监事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为公司对首次授予部分激励对象
的公示程序合法、合规，本次激励计划首次授予部分激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司董事会
出具了公司《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》，在《激励计划（草案）》公开披露前6个月内，未发
现激励计划内幕信息知情人利用内幕信息进行股票买卖的行为或者泄露激励计
划有关内幕信息的情形。
第十二次会议，审议并通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
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事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制
性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权行权价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的
议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权
条件及第一个限售期解除限售条件成就的议案》。监事会对相关事项发表了核查
意见。
个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激
励计划预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及注
销、本次行权及解除限售事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销及注销的具体情况
（一）本次回购注销及注销的依据及数量
《激励计划（草案）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获
授但尚未行权的股票期权由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。”
于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，根据《激励计划（草
案）》的相关规定，因存在部分激励对象离职，不再具备激励对象资格的情形，
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公司需对部分已授予但尚未解除限售的231,560股限制性股票进行回购注销，对
部分已授予但尚未行权的90,900份股票期权进行注销。
《激励计划（草案）》规定：“激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行
薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比
例……激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价
格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”“激励对象的个人层面绩效考核按
照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其
行权比例……激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。”
于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，根据《激励计划（草
案）》的相关规定，公司部分首次授予激励对象第二个解除限售期/行权期及部
分预留授予激励对象第一个解除限售期/行权期个人绩效考核结果对应的个人层
面考核未完全达标，公司需对部分已授予但尚未解除限售的208,329股限制性股
票进行回购注销，对部分已授予但尚未行权的103,160份股票期权进行注销。
综上，公司本次回购注销及注销合计回购注销限制性股票439,889股，注销
股票期权194,060份。
（二）本次限制性股票回购的价格
根据《激励计划（草案）》中关于“限制性股票回购注销的原则”的规定，
本次激励计划授予的限制性股票回购价格为9.39元/股。
（三）本次限制性股票回购的资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销及注销的依据、数量、价格及资金
来源均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
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三、本次行权及解除限售的具体情况
（一）等待期及限售期
根据《激励计划（草案）》，首次授予股票期权第二个等待期为自股票期权
授予之日起24个月；首次授予限制性股票第二个限售期为自限制性股票授予上市
之日起24个月；预留授予股票期权第一个等待期为自股票期权授予之日起12个月；
预留授予限制性股票第一个限售期为自预留授予之日起12个月。公司首次授予股
票期权授予日为2024年6月13日，第二个等待期将于2026年6月12日届满；首次授
予限制性股票授予登记完成日为2024年7月9日，第二个限售期将于2026年7月8
日届满。公司预留授予股票期权授予日为2025年3月28日，第一个等待期已于2026
年3月27日届满；预留授予限制性股票授予登记完成日为2025年5月8日，第一个
限售期将于2026年5月7日届满。
（二）本次行权及解除限售条件成就情况
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的激励对象获授
的股票期权/限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理行权/解除限售事宜：
序 是否满足可行权/解除限售条件的
第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件
号 说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生相关任一情形，满足行
权/解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生相关任一情形，满
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足行权/解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
北京观韬（深圳）律师事务所 法律意见书
序 是否满足可行权/解除限售条件的
第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件
号 说明
本激励计划考核年度为 2024-2026 年三个会计年度， 15,308,052,020.33 元，较 2023 年的
每个会计年度考核一次。本次授予的股票期权和限制 增长率为 42.30%；公司 2025 年度
性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 经审计并剔除股份支付费用后的
年度营业收入相 净利润为 1,360,578,735.13 元，较
年度净利润相对
对于 2023 年的 2023 年的增长率为 43.50%。
考 于 2023 年的净利
行权/解 营业收入增长率 公司首次授予第二个行权/解除限
核 润增长率（B）
除限售 （A） 售期可行权/解除限售比例 100％。
年
期 触发 目标
度 触发值 目标值
值 值
（Bn） （Bm）
（An） （Am）
第一个
行权/解 202
除限售 4年
期
第二个
行权/解 202
除限售 5年
期
第三个
行权/解 202
除限售 6年
期
注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，“净
利润”指归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励计划股
份支付费用后的数值。
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面行权/
解除限售比例安排如下：
公司层面可行权/解
考核指标 业绩目标完成度
除限售比例
A≥Am 或 B≥
考核年度营业 100%
Bm
收入相较 2023
年的增长率(A)
Am＞A≥An 或 （Am-An）*20%或
考核年度净利
Bm＞B≥Bn 80%+（B-Bn）/
润相较 2023 年
（Bm-Bn）*20%
的增长率（B）
A＜An 且 B＜Bn 0
个人层面业绩考核要求： 本次行权激励对象共计 433 人，经
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个 收集激励对象 2025 年绩效考核结
档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确 果，激励对象个人绩效考核结果如
定激励对象的行权/解除限售比例： 下：
（A） （B） （C） （D） （E）不
评价标准 等级 人数 标准系数
优秀 良好 一般 合格 合格
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序 是否满足可行权/解除限售条件的
第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件
号 说明
标准系数 100% 100% 90% 60% 0 A 75 100%
若公司满足公司层面业绩考核要求，则个人当年实际 B 201 100%
可行权/解除限售额度=个人当批次计划行权/解除限售 C 141 90%
额度×公司层面可行权/解除限售比例×个人层面标准
D 16 60%
系数，激励对象考核当年不能行权/解除限售的股票期
权/限制性股票，由公司注销/回购注销，回购价格为授 E 0 0%
予价格加上银行同期存款利息之和。
本次解除限售激励对象共计 385
人，经收集激励对象 2025 年绩效
考核结果，激励对象个人绩效考核
结果如下：
等级 人数 标准系数
A 65 100%
B 179 100%
C 128 90%
D 13 60%
E 0 0%
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划预留授予的激励对象获授
的股票期权/限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理行权/解除限售事宜：
序 是否满足可行权/解除限售条件的
第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件
号 说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生相关任一情形，满足行
权/解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
激励对象未发生相关任一情形，满
足行权/解除限售条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
北京观韬（深圳）律师事务所 法律意见书
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
本激励计划考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次。本次授予的股票期权和限制
性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入相
年度净利润相对
对于 2023 年的
考 于 2023 年的净利
行权/解 营业收入增长率
核 润增长率（B）
除限售 （A）
年
期 触发 目标
度 触发值 目标值
值 值
（Bn） （Bm）
（An） （Am）
第一个
行权/解 202
除限售 5年 公司 2025 年度经审计营业收入为
期 15,308,052,020.33 元，较 2023 年的
第二个 增长率为 42.30%；公司 2025 年度
行权/解 202 经审计并剔除股份支付费用后的
除限售 6年 净利润为 1,360,578,735.13 元，较
期 2023 年的增长率为 43.50%。
注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，“净
公司预留授予第一个行权/解除限
利润”指归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励计划股
售期可行权/解除限售比例 100％。
份支付费用后的数值。
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面行权/
解除限售比例安排如下：
公司层面可行权/解
考核指标 业绩目标完成度
除限售比例
A≥Am 或 B≥
考核年度营业 100%
Bm
收入相较 2023
年的增长率(A)
Am＞A≥An 或 （Am-An）*20%或
考核年度净利
Bm＞B≥Bn 80%+（B-Bn）/
润相较 2023 年
（Bm-Bn）*20%
的增长率（B）
A＜An 且 B＜Bn 0
个人层面业绩考核要求： 本次行权激励对象共计 84 人，经
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个 收集激励对象 2025 年绩效考核结
档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确 果，激励对象个人绩效考核结果如
定激励对象的行权/解除限售比例： 下：
评价标准 等级 人数 标准系数
优秀 良好 一般 合格 合格
A 12 100%
标准系数 100% 100% 90% 60% 0
B 46 100%
若公司满足公司层面业绩考核要求，则个人当年实际
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可行权/解除限售额度=个人当批次计划行权/解除限售 C 23 90%
额度×公司层面可行权/解除限售比例×个人层面标准
D 3 60%
系数，激励对象考核当年不能行权/解除限售的股票期
权/限制性股票，由公司注销/回购注销，回购价格为授 E 0 0%
予价格加上银行同期存款利息之和。
本次解除限售激励对象共计 99 人，
经收集激励对象 2025 年绩效考核
结果，激励对象个人绩效考核结果
如下：
等级 人数 标准系数
A 20 100%
B 43 100%
C 32 90%
D 4 60%
E 0 0%
综上所述，公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权
期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件、预留授予第一个行权期行权条件
及第一个解除限售期解除限售条件均已成就。
（三）本次行权及解除限售的人数及数量
根据公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于2024年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售
条件成就的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个
行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合首次
授予第二个行权期行权条件的股票期权激励对象为433名，拟行权股份数量为
权条件的股票期权激励对象为84名，拟行权股份数量为352,105份；本次符合预
留授予第一个解除限售期解除限售条件的激励对象为99名，拟解除限售股份数量
为978,150股。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》首次授予的股票期权/限制性
股票第二个等待期/限售期及预留授予的限制性股票第一个限售期即将届满，预
留授予的股票期权第一个等待期已届满，本次行权及解除限售条件已成就。本次
行权及解除限售的人数、数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等法律、
北京观韬（深圳）律师事务所 法律意见书
法规和规范性文件的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及注
销、本次行权及解除限售事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销及注销的依据、数量、
价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；《激励
计划（草案）》首次授予的股票期权/限制性股票第二个等待期/限售期及预留授
予的限制性股票第一个限售期即将届满，预留授予的股票期权第一个等待期已届
满，本次行权及解除限售条件已成就。本次行权及解除限售的人数、数量符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次
回购注销及注销、本次行权及解除限售事宜尚需按照《管理办法》等法律、法规
和规范性文件的相关规定履行后续信息披露义务，并办理股份登记或注销登记和
工商变更登记等手续，由公司统一办理解除限售事宜。
本法律意见书一式四份，经本所负责人及经办律师签署后生效，具有同等效
力。
（以下无正文，接签字盖章页）
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