天津市依依卫生用品股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事专门会议的议事方式和决策程序，公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和《天津市依依卫生用品股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职
责专门召开的会议。
第二章 会议职责
第四条 独立董事除具有《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、深圳
证券交易所规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）独立聘请外部中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》
规定的其他职权。
第五条 独立董事行使本制度第四条第（一）项至第（三）项所列职权的，
应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第四条所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第六条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第三章 议事规则
第七条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。
第八条 独立董事专门会议应当有过半数独立董事出席方可举行。独立董事
专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合等方式
召开。
第九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十条 独立董事专门会议原则上应于会议召开前三天将会议通知及相关材
料以书面形式通知全体独立董事。如因特殊情况需尽快召开专门会议时，经过半
数独立董事同意，可以不受前述通知时限限制。
第十一条 独立董事专门会议的会议通知应当包括以下内容：
（一）会议召开方式、时间、地点；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第十二条 独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席专门会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十三条 独立董事专门会议的表决实行一人一票制，表决方式包括记名投
票表决、举手表决等法律法规允许的表决方式。会议做出的决议，经全体独立董
事过半数同意通过。
第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，出席会议的全体独
立董事和记录人，应当在会议记录上签名。会议记录应当包含以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）独立董事出席和受托出席的情况；
（四）会议审议的议案、每位独立董事对有关事项的发言要点和对议案的表
决结果；
（五）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
独立董事专门会议应当建立书面会议记录，会议记录应当至少保存十年。
第十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。
第十六条 独立董事对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本制度如与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，
按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
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