厦门吉宏科技股份有限公司
关联交易管理制度
（2026年6月修订）
第一章 总则
第一条 为规范厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易
行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；同时，
为了保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障公司和全体股东的
合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“ 《深交所上市规则》”）、《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 公司在审查批准关联交易时，应当遵循以下原则：
（一）应当尽量避免或减少关联交易；
（二）应遵循“公平、公正、公开、等价有偿及应不偏离市场独立第三方的
价格或收费的标准”的原则；
（三）公司关联交易应当签订书面合同/协议，签订关联交易书面合同/协议
必须取得公司有权机构的批准与授权；
（四）必须履行关联董事和关联股东回避表决的原则；
（五）涉及较大额的关联交易时，公司应当聘请独立财务顾问或专业评估机
构发表专项意见和报告，并作为决策依据；
（六）根据公司章程及有关制度，对应由公司独立董事专门会议发表意见的
关联交易，需经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后方可
提交董事会审议。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，应该遵守国家法律、法规、
规章及公司章程的相关规定。
第四条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，应该严格按照本制度执行，
不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第五条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用本制度。
第二章 关联人和关联交易
第六条 关联人包括符合根据《深交所上市规则》定义的关联法人和关联自
然人及符合《香港上市规则》第14A 章所定义的关连人士。
第七条 根据《深交所上市规则》，具有以下情形之一的法人或者其他组织，
为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方
的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组
织）；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第八条 根据《深交所上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司的
关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级
管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 根据《深交所上市规则》，具有以下情形之一的法人（或者其他组
织）或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有第七条或第八条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第七条或第八条规定情形之一的。
第十条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连
人士通常包括以下各方：
（一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即
有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；
（二）过去12 个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）
项中的人士并称“基本关连人士”）；
（三）任何基本关连人士的联系人，包括：
（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18 岁的（亲生或领养）子女或继子
女（各称“直系家属”）；
（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权
托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的
参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计
权益少于30%）（以下简称“受托人”）；或
（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的
（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、
继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或
（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系
家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或
合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合
同应占合营公司的盈利或其他收益30% （或中国法律规定的其他百分比，而该
百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的
数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）
的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或
（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接
或间接持有的30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司；或
（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及
／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是
否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益
或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的
任何合营伙伴。
（四）关连附属公司，包括：
附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该
关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或
（五）根据《香港上市规则》，若符合以下情况，一名公司的关连人士的联
系人包括以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何
合营伙伴：
及╱或受托人，
共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公
司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进
行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的
权益。
（六）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的
人士。
第十一条 基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行
政人员、主要股东或监事。就此而言：
（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公
司及其附属公司而言均符合以下条件：
或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或
（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，联交所会
将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的
“非重大附属公司”；及
（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益
会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理
会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。
第十二条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第十三条 根据《深交所上市规则》，关联交易是指公司或其控股子公司与
公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出财产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十四条 根据《香港上市规则》的规定，关连交易指公司及其附属公司与
关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可
令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性
的交易或者持续性的交易。
上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属
公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：
（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购
入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公
司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公
司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借
出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）
或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；
（七）提供、接受或共用服务；或
（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。
第三章 关联交易的内部控制及决策程序
第十五条 关联交易的决策权限
（一）股东会
公司拟与关联人达成的关联交易成交总额（含同一标的或同一关联人在连续
十二个月内达成的关联交易累计金额）超过3,000万元且占公司最近经审计净资
产绝对值超过5%的关联交易必须经公司股东会批准后方可实施。
（二）董事会
公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数
同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
但若根据《香港上市规则》属于须提交股东会批准后方可实施的交易，则须
经股东会批准后方可实施。
（三）关联交易金额达不到上述条款规定的，除非公司股票上市地的证券交
易所上市规则另有规定，无需提交董事会、股东会审议，应由公司董事长审议批
准后方可实施。
（四）公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东会审议批准。
第十六条 公司提交股东大会的关联交易应当聘请具有执行证券、期货相关
业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。会计师事务所发表的审计意
见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过
六个月。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或评估：
（一）与本制度第十三条所述与日常经营相关的关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
第十七条 对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香
港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分
豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申
报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。
第十八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第十九条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得
代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控
制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者
其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见第八条第（四）项的规定）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深交所、香港联交所认定的可能造成公司对其利益倾斜
的股东。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决总数。该董事会会议由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第二十一条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其
他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见第八条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见第八条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深交所、香港联交所或公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的人士。
第二十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括
公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供的财务资助，且该参股公司的其他
股东按出资比例提供同等条件财务资质的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第七条规定的公司的
关联法人（或者其他组织）。
第二十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十五条、第十
六条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金
额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司与关联人发生审计金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款
的利息为准，适用本制度第十五条、第十六条的规定。
公司因放弃权利导致逾期关联人发生关联交易的，应当按照本条第一款的标
准，适用本制度第十五条、第十六条的规定。
公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第
十五条、第十六条的规定。
公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额
等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本条第一款的标准，适用本制度第十五
条、第十六条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能导致公司的财务状况、经营
成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时
披露。
第二十五条 公司发生的关联交易涉及本制度第十三条规定的“提供财务资
助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交
易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十五条标准
的，适用第十五条的规定。已按照本制度第十五条规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第二十六条 根据《深交所上市规则》，公司在连续十二个月内发生的以下
关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十五条的规定，已按照第十五条的规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
第二十七条 根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一
个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连， 应当将该等交易合并计算，
并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别
的关连交易规定。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一
项反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关连交易合并计
算时，需考虑以下因素：
（一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；
（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公
司集团）的证券或权益；或
（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。
第四章 日常关联交易
第二十八条 公司与关联人进行第十三条第（十二）至第（十六）项所列的
与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程
序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额适用第
十五条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交
股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时
披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重
新履行审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第二十九条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，
包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协
议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。
第三十条 对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的非完全豁免的持
续关连交易，应遵守下述规定：
（一）公司需与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一
般商务条款并明确计价基准。
（二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超
过三年的，需取得财务顾问的书面确认意见。
（三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额。
（四）履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的程序。
第五章 关联交易的检查及责任追究
第三十一条 公司应在每季度结束后的10天内更新关联方台账清单，在每个
会计年度结束后一个月内对关联交易管理流程进行一次全方面的评估，找出存在
管控缺陷，并及时采取措施进行改进和完善。
第三十二条 公司证券部应结合财务部、审计部等相关部门，不定期检查公
司及子公司的关联交易管理工作，检查的主要内容包括：
（一）是否及时更新公司关联自然人、关联法人信息，并按照规定格式上报
关联交易月度统计和年度预测；
（二）是否明确知晓现有持续关联交易的范围，包括交易对象、交易内容、
交易金额等，是否及时上报拟发生的关联交易；
（三）是否按照公司或子公司签订的关联交易协议规定的定价原则、支付条
件及其他条款进行交易；
（四）其他需要遵守法律法规和公司关联交易管理制度的情况。
第三十三条 对于已披露的持续交易额度可能超过年度预计上限及可能发生
新的关联交易，公司证券部得悉有关事项后，必须及时通知公司独立董事，按照
规定召开独立董事专门会议，并根据交易金额履行相应的审议程序和信息披露义
务。
第三十四条 由于工作失职或违反本制度规定，致使公司因关联交易不规范、
不能及时披露受到监管机构处罚，给公司造成严重负面影响或损失的，公司可根
据相关规定并视情节轻重，给予相关责任人内部批评、取消年度评优、进行绩效
考核甚至开除，监管机构另有处分的，不免除公司给予的处理。
第六章 附则
第三十五条 公司与关联人的下列交易时，在遵守公司股票上市地上市规则
的情况下，公司可以豁免按照本章第十六条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向上市公司提供资金、利率不高于贷款市场报价利率，且公司
无相应担保。
第三十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，在遵守公司股票上市地上
市规则的情况下，可以免予按照本制度履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品
种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等条件，向第八条第（二）至（四）项的关联自
然人提供产品和服务；
（五）公司股票上市地证券交易所认定的其他情况。
第三十七条 由公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易，视
同公司行为，其决策、披露标准适用上述规定；除公司股票上市地上市规则另有
规定，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红
比例后的数额，适用上述规定。
第三十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司股票上市地
证券监管规则和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、
公司股票上市地证券监管规则或公司经合法程序修改后的章程相抵触的，按照国
家有关法律、法规、公司股票上市证券监管规则和公司章程规定执行，并立即修
订本制度，报股东会会议审议通过。
第三十九条 本制度所称“以上”“高于”含本数；“低于”不含本数。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条 本制度经公司股东会审议批准后生效并实施。
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