国浩律师（杭州）事务所
关 于
万邦德医药控股集团股份有限公司
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二零二六年六月
国浩律师（杭州）事务所
关 于
万邦德医药控股集团股份有限公司
法律意见书
致：万邦德医药控股集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受万邦德医药控股集团股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2025 年年度股东会
（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东会规则》
（以下简称“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理
准则》”）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
行政法规、规范性文件及现行有效的《万邦德医药控股集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《万邦德医药控股集团股份有限公司股东会议
事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定，就本次股东会的召集、
召开程序、出席人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东会，审查了公司提供的
本次股东会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东会的各
项议程及相关决议等文件，同时听取了公司有关人员就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有
效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师
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仅对本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、会议的表决程
序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中
所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的，不得用于其他任何目的
或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随其
他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律
责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、关于本次股东会的召集、召开程序
（一）公司董事会已于 2026 年 4 月 30 日公开披露了《万邦德医药控股集团
股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”）。
会议通知中载明了本次股东会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会
议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方
式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权。由
于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网
络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
（二）公司本次股东会现场会议于 2026 年 6 月 22 日 14 时 00 分在公司会议
室召开，本次股东会由公司董事长赵守明先生主持。
（三）本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统进行。网络投票时间为 2026 年 6 月 22 日，其中通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的时间为：2026 年 6 月 22 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午
日 9:15-15:00。
（四）公司本次股东会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知
所载一致。
本所律师核查后认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》
《股
东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东
会议事规则》的规定。
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二、本次股东会出席会议人员及召集人的资格
（一）根据本次股东会的会议通知，有权出席本次股东会的人员为深圳证券
交易所截至 2026 年 6 月 16 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、
高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（二）根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及
股东登记的相关资料等，现场出席本次股东会的股东及股东代理人共代表股东 9
名，代表有表决权的股份数 249,611,178 股，占公司有表决权股份总数的 40.8069%。
根据深证所信息网络有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的
网络投票结果，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东
共 194 名，代表有表决权的股份数 64,907,453 股，占公司有表决权股份总数的
上述现场出席本次股东会及通过网络出席本次股东会的股东及股东代理人
共代表股东 203 名，代表有表决权的股份数 314,518,631 股，占公司有表决权股
份总数的 51.4181%。
（三）列席本次股东会的人员为公司的董事、高级管理人员及本所见证律师。
（四）本次股东会的召集人为公司董事会。
本所律师核查后认为，本次股东会的出席会议人员、召集人符合《公司法》
《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股
东会议事规则》的规定，该等出席会议人员、召集人具备出席、召集本次股东会
的资格。本次股东会出席会议人员、召集人的资格合法、有效。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
（一）本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网
络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东
会按《公司章程》《股东会议事规则》规定的程序由股东代表和本所律师进行计
票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过
深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了
网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东会投票表决结束后，公司合并统
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计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本
次股东会的最终表决结果，当场公布了表决结果。
（二）本次股东会的表决结果
（1）《2025 年度董事会工作报告》
表决情况：同意 312,628,829 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 66,800 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0212%。
其中中小股东表决情况：同意 3,881,751 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 67.2566%；反对 1,823,002 股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的 31.5860%；弃权 66,800 股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的 1.1574%。
（2）《2025 年度利润分配预案》
表决情况：同意 312,608,429 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 71,400 股（其中，因未投票默认弃权 4,600 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0227%。
其中中小股东表决情况：同意 3,861,351 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 66.9032%；反对 1,838,802 股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的 31.8597%；弃权 71,400 股（其中，因未投票默认弃权 4,600
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.2371%。
（3）《关于确认 2025 年度董事薪酬的议案》
该议案涉及关联股东回避表决，关联股东万邦德集团有限公司、赵守明、庄
惠、温岭惠邦投资咨询有限公司、温岭富邦投资咨询有限公司回避表决，回避表
决股份数为 248,747,078 股。
表决情况：同意 63,859,551 股，占出席本次股东会有效表决权股份剔除回避
表决股东后股份总数的 97.0930%；反对 1,835,602 股，占出席本次股东会有效表
决权股份剔除回避表决股东后股份总数的 2.7909%；弃权 76,400 股（其中，因未
投票默认弃权 9,600 股），占出席本次股东会有效表决权股份剔除回避表决股东
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后股份总数的 0.1162%。
其中中小股东表决情况：同意 3,859,551 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 66.8720%；反对 1,835,602 股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的 31.8043%；弃权 76,400 股（其中，因未投票默认弃权 9,600
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.3237%。
（4）《关于预计 2026 年度申请综合授信额度的议案》
表决情况：同意 312,626,929 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 81,900 股（其中，因未投票默认弃权 4,600 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0260%。
其中中小股东表决情况：同意 3,879,851 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 67.2237%；反对 1,809,802 股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的 31.3573%；弃权 81,900 股（其中，因未投票默认弃权 4,600
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.4190%。
（5）《关于 2026 年度提供担保额度预计的议案》
表决情况：同意 312,623,229 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 71,900 股（其中，因未投票默认弃权 4,600 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0229%。
其中中小股东表决情况：同意 3,876,151 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 67.1596%；反对 1,823,502 股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的 31.5947%；弃权 71,900 股（其中，因未投票默认弃权 4,600
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.2458%。
（6）《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》
该议案涉及关联股东回避表决，关联股东万邦德集团有限公司、赵守明、庄
惠、温岭惠邦投资咨询有限公司、温岭富邦投资咨询有限公司回避表决，回避表
决股份数为 248,747,078 股。
表决情况：同意 63,892,151 股，占出席本次股东会有效表决权股份剔除回避
表决股东后股份总数的 97.1425%；反对 1,808,002 股，占出席本次股东会有效表
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决权股份剔除回避表决股东后股份总数的 2.7489%；弃权 71,400 股（其中，因未
投票默认弃权 4,600 股），占出席本次股东会有效表决权股份剔除回避表决股东
后股份总数的 0.1086%。
其中中小股东表决情况：同意 3,892,151 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 67.4368%；反对 1,808,002 股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的 31.3261%；弃权 71,400 股（其中，因未投票默认弃权 4,600
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.2371%。
（7）《关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案》
表决情况：同意 312,621,129 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 71,900 股（其中，因未投票默认弃权 4,600 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0229%。
其中中小股东表决情况：同意 3,874,051 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 67.1232%；反对 1,825,602 股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的 31.6310%；弃权 71,900 股（其中，因未投票默认弃权 4,600
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.2458%。
东所持有的有效表决权三分之二以上通过；其余议案均为普通决议事项，经出席
股东会股东所持有的有效表决权过半数通过。
本所律师经核查后认为，本次股东会审议的上述议案均获得通过。
表决；其余议案均不涉及关联交易事项，不存在关联股东应回避而未回避相关议
案表决的情况。
的参与度，前述议案对中小投资者的表决单独计票并进行公开披露。
本所律师核查后认为，本次股东会审议的议案通过，本次股东会的表决程序
和表决结果符合《公司法》《股东会规则》《公司章程》《股东会议事规则》等
有关规定，表决结果合法、有效。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为：万邦德医药控股集团股份有限公司本次股东会的
召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的规定，本次股东会出席会议人
员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
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