上海功承瀛泰（长春）律师事务所
关于
通化葡萄酒股份有限公司
部分限制性股票回购注销实施情况
之
法律意见书
中国，吉林省长春市净月开发区银杏路 500 号伟峰领袖领地 1 号
楼 2/4 层
电话：（+86431）89154888 传真：（+86431）89154999
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
通葡股份/本公司/公司 指 通化葡萄酒股份有限公司
本次激励 计划、本激 通化葡萄酒股份有限公司 2025 年限制性股票激励
指
励计划、激励计划 计划
《通化葡萄酒股份有限公司 2025 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激
励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期
限制性股票 指
限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条
件后，方可解除限售流通
依照本激励计划规定可以获得本次限制性股票的
激励对象 指
相关对象
《通化葡萄酒股份有限公司 2025 年限制性股票
《考核办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《通化葡萄酒股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
《上海功承瀛泰（长春）律师事务所关于通化葡
本法律意见书 指 萄酒股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销实施情况之法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如
有差异，系由于四舍五入所造成。
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致：通化葡萄酒股份有限公司
上海功承瀛泰（长春）律师事务所（以下简称“本所”）接受通
化葡萄酒股份有限公司（以下简称“通葡股份”或“公司”）的委托，
作为其 2025 年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”
）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及
规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以
法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发
生或存在的有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政
规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的
理解而发表法律意见。
二、本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真
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实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司所提供
的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符
的。
三、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
四、本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，依赖有关政府部门、通葡股份及相关人员出具的
证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
五、本所同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法律文
件，随其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
六、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任
何解释或说明。
七、本法律意见书仅供通葡股份为本次回购注销之目的使用，未
经本所书面同意，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
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第二节 正文
一、本次回购注销的批准与授权
审议通过了《关于<通化葡萄酒股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考
核委员会对本次激励计划相关事项进行审核并出具了相关核查意见。
首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期
届满，公司未收到任何员工对本次公示的相关内容提出异议。董事会
薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核
查并对公示情况进行了说明。
审议通过了《关于<通化葡萄酒股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<通化葡萄酒股份有限公司
股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》。
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授
予数量的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次
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授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予
激励对象名单（授予日）进行了核查。
上海分公司办理完成首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予
过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限
制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对
象名单（授予日）进行了核查。
上海分公司办理完成预留授予登记工作，本次限制性股票预留授予 1
名激励对象共计 275 万股。
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2025 年限
制性股票激励计划首次授予的 1 名激励对象因离职已不符合激励条
件，根据公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关约定，
同意将上述 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 10 万股限制性股
票全部进行回购注销，回购价格为 2.82 元/股。公司董事会薪酬与考
核委员会发表了同意的意见。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销已经取得了现阶段必要
的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
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及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，鉴于首
次授予的 1 名激励对象已离职，不再符合激励条件，公司对其持有的
已获授但尚未解除限售的 10 万股限制性股票全部进行回购注销。
（二）本次回购注销的人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及核心员工 1 人，合计拟回购注销限
制性股票 10 万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票
（三）本次回购注销的价格
根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司
裁员、合同到期不再续约等情况离开公司，自情况发生之日起，激励
对象尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。因此，本次回购
价格为 2.82 元/股，不作调整。
（四）本次回购注销的资金来源
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根据公司的说明，公司就限制性股票回购支付款项合计 28.2 万
元，全部为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、人员、数量、
价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销的实施情况
公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《通化葡萄酒股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公
告》（公告编号：临 2026-008）以及《通化葡萄酒股份有限公司关于
回 购注 销部 分 限制 性 股票 通知 债 权人 的 公告 》（ 公 告编 号 ：临
根据公司的说明，公示期期间公司未收到债权人要求清偿债务或者提
供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购注销提出的异议。
根据公司的说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司（以下简称“中登公司”）开设回购专用证券账户，并向中登
公司申请办理上述限制性股票的回购过户手续，预计本次限制性股票
将于 2026 年 6 月 25 日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更
登记手续。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销尚需履行相应的信息披
露义务，并按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资
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本工商变更登记手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销已履行了现阶段必
要的批准和授权，公司本次回购注销的原因、人员、数量、价格及资
金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激
励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销尚需履行相应的信
息披露义务，并按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理减少注
册资本工商变更登记手续。
（以下无正文）
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