上海市锦天城律师事务所
关于中微半导体设备（上海）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于中微半导体设备（上海）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之
法律意见书
案号：01F20254688
致：中微半导体设备（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中微半导体设备（上海）
股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“中微公司”）的委托，并根
据上市公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的特聘专项法
律顾问。
本所已于 2026 年 4 月 23 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于中微半导
体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
出具《关于同意中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1147 号），同意本次交易的注册申
请。现就本次交易实施情况进行查验，并在此基础上出具《上海市锦天城律师事
务所关于中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金实施情况之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
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定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交
易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委
托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与
说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
在调查过程中，对于本所律师认为出具本法律意见书至关重要的文件，本所律师
已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具
的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
三、本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不
得用作任何其他目的。
四、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随
其他材料一起披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
五、除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》
中的简称具有相同含义；本法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入所致。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：
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正 文
一、本次交易方案的主要内容
根据上市公司第三届董事会第八次会议决议、第三届董事会第十次会议决议、
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺和补偿协议》、上
市公司出具的《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书》等文件，本次交易方案的主要内容如下：
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易中，公司拟向杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯硅、临安众硅、杭
州芯匠、杭州众诚芯等 41 名交易对方发行股份及支付现金购买其所合计持有的
杭州众硅 64.69%股权。
本次交易中，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 150,000 万元，不超过本次交易拟以发行股份方
式购买资产交易价格的 100%。最终的发行数量及价格按照本次交易经证券监管
机构做出的注册方案确定。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金
的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行
股份及支付现金购买资产行为的实施。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易方案的主要
内容符合相关法律法规的规定。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：
（一）上市公司的批准和授权
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<
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中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对于本次交易
的相关议案召开独立董事专门会议进行了审议。
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<中微
半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对于本
次交易的相关议案召开独立董事专门会议进行了审议。
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与
本次交易相关的议案。
（二）交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方杭州众芯硅、台州金石投资、宁容海川、扬州朗智、国
孚领航、杭州富浙、浙江富浙、临安众芯硅、深圳达晨、临安众硅、杭州达晨、
杭州芯匠、安徽丰禾、宁波蓝郡、小满投资、宁波领芯、长兴青鸟、青岛东证、
石溪投资、江苏毅达、朗玛六十三号、杭州众诚芯、江苏中小基金、杭州北峰、
温润贰号、中信投资、江苏疌泉、朗玛五十九号、毅达鼎祺、朗玛六十号、嘉兴
邦拓、毅达太湖、宁波毅达、达晨财智、杰正投资、温润安享均已取得其内部有
权决策机构关于参与本次交易的批准和授权。
（三）标的公司的批准和授权
（四）上交所的审核
（五）中国证监会的批复
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕
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据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了
全部必要的批准和授权程序，相关批准与授权合法有效；本次交易相关协议约
定的生效条件已成就，本次交易可以依法实施。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割与过户情况
根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，杭州众硅已于 2026 年 5 月 29
日收到杭州市临安区市场监督管理局换发的《营业执照》并完成变更登记，交易
对方已根据本次交易相关协议的约定，将标的资产过户至上市公司名下，标的公
司已就股权变更事项办理完毕变更登记手续。本次变更完成后，上市公司直接持
有杭州众硅 64.69%股权。
（二）现金对价支付情况
根据上市公司提供的转账凭证等资料及作出的说明，并经本所律师查验，截
至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的现金对价已支付完毕。
（三）新增注册资本验资情况及新增股份登记情况
司本次交易中因发行股份购买资产而涉及的新增注册资本事项进行了验资，并出
具了普华永道中天验字（2026）第 0014 号《验资报告》，确认截至 2026 年 5
月 30 日，上市公司已收到交易对方投入的价值为人民币 1,576,049,142.32 元的标
的资产，并实际以现金形式支付人民币 52,585,310.41 元及以发行股份形式支付
人民币 1,523,463,831.91 元，其中增加股本人民币 10,488,545.00 元，增加资本公
积人民币 1,512,975,286.91 元。截至 2026 年 5 月 30 日，上市公司本次增资后总
股本为人民币 947,461,532.00 元，代表每股人民币 1 元的普通股 947,461,532 股。
记手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》，中微公司本次新增股份数量为
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监督管理部门申请办理注册资本变更等事宜。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产已
完成交割过户手续，现金对价已支付完毕，上市公司已完成本次交易所涉新增
注册资本验资及新增股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效。
四、本次交易的信息披露
根据上市公司公开披露的信息，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具
之日，本次交易已经履行了现阶段所必要的法定信息披露义务，符合相关法律法
规的规定；上市公司应根据本次交易的进展情况，继续履行法定信息披露义务。
本次交易实施过程中不存在相关实际情况与在先披露的信息存在重大差异的情
况。
五、董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据上市公司公开披露的信息、标的公司提供的资料，并经本所律师查验，
自上市公司收到中国证监会出具的《关于同意中微半导体设备（上海） 股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1147
号）之日（即 2026 年 5 月 11 日）至本法律意见书出具之日，上市公司的董事、
高级管理人员未发生变更。
自中微公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出
具日，标的公司董事变更情况如下：
标的公司 变更前 变更后
董事：MICHAEL XIAOXUAN
YANG、GU HAIYANG、Lee Edward
杭州众硅 董事：尹志尧
Li Cang、尹志尧、余峰、李振明、
刘李、朱琳
除上述变更外，标的公司未发生其他董事、监事、高级管理人员变更的情形。
本次交易前，标的公司部分董事由本次交易的交易对方提名并经选举产生，
本次交易完成后，标的公司就股权变更事项办理变更登记手续时，同步改变标的
公司董事会构成，标的公司不再设董事会，设执行公司事务的董事 1 名，由上市
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公司提名并选任。该等变更主要系在本次交易完成后对标的公司进行的组织架构
调整，不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
六、资金占用及对外担保情况
根据上市公司作出的说明，自上市公司收到中国证监会出具的《关于同意中
微半导体设备（上海） 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的
批复》（证监许可〔2026〕1147 号）之日（即 2026 年 5 月 11 日）至本法律意
见书出具之日，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其他关联人非经营性占
用的情形，亦不存在上市公司为控股股东及其他关联人违规提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
根据上市公司作出的说明，截至本法律意见书出具之日，《发行股份及支付
现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承
诺和补偿协议》约定的生效条件均已成就，本次交易各方均正常按照相关协议约
定履行各自义务，未发生违反相关协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
根据上市公司作出的说明，截至本法律意见书出具之日，本次交易各方均正
常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
八、本次交易相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易相关的后续事项主要包括：
按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
市场监督管理部门申请办理变更登记、备案手续；
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据此，本所律师认为，在本次交易相关协议约定、相关各方承诺得以切实
履行的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易方案的
主要内容符合相关法律法规的规定；本次交易已经履行了全部必要的批准和授
权程序，相关批准与授权合法有效；本次交易相关协议约定的生效条件已成就，
本次交易可以依法实施；本次交易标的资产已完成交割过户手续，现金对价已
支付完毕，上市公司已完成本次交易所涉新增注册资本验资及新增股份登记手
续，相关实施过程及结果合法有效；在本次交易相关协议约定、相关各方承诺
得以切实履行的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
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之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
黄素洁
负责人： 经办律师：
沈国权 宋 怡
经办律师：
吴圣卿
年 月 日
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