证券代码：002221 证券简称：东华能源
东华能源股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
（本管理办法尚需提交公司股东会审议）
第一章 总则
第一条 为规范东华能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”
或“东华能源”）员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《东
华能源股份有限公司章程》
《东华能源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
的规定，特制定《东华能源股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
第二条 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，
真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内
幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
第三条 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
第四条 员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第五条 本员工持股计划的目的如下：
和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高
效、更持久的回报。
公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公
司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 员工持股计划的参加对象
第六条 参加本员工持股计划的范围为公司董事、高级管理人员、公司及下
属控股子公司的正式员工，以及由董事会决定的其他人员，参加对象应当在公司
或下属控股子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
有下列情形之一的，不能成为参与对象：
职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行
为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
第七条 符合标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参
加本员工持股计划。
第三章 员工持股计划的资金来源与股票来源
第八条 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法
规允许的其他方式。本公司对员工不提供任何形式的财务资助或为其贷款提供担
保。
本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过 10,000 万元，其中员工自筹资
金不超过 5,000 万元，拟通过设立专项金融产品、证券公司融资融券、资管/信
托产品等法律法规允许的方式实施，融资资金与自筹资金的比例不超过 1:1，即
金融机构融资金额不超过 5,000 万元。
持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自
行承担。
第九条 本员工持股计划将委托具备相关资质的金融机构设立符合法律政
策规定的集合资金信托计划或资产管理计划等进行管理。该集合资金信托计划或
资产管理计划通过二级市场购买（竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式
取得并持有东华能源股票。该集合资金信托计划或资产管理计划主要的投资范围
为购买并持有东华能源股票。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期与禁止性行为
第十条 本员工持股计划存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下时起算。本员工持股计划的锁定期满后，在本员工持
股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。存续期届满前 2 个
月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通
过后，存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工
持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人
会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股
计划的存续期限可以延长。
第十一条 本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月。锁定期限从
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。本员工持股计
划存续期满后，由持有人会议授权本员工持股计划管理委员会通知本员工持股计
划的资产管理机构，资产管理机构按照约定的期限内完成清算，并在依法扣除相
关管理费、利息、税费等费用后，由本员工持股计划管理委员会进行分配。
若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本员工持股计划资产依照
本计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。
第十二条 在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，集
合资金信托计划或资产管理计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，该股
票的解锁期与相对应股票相同。
第十三条 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深
圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股
票：
自原预约公告日前 15 日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
如在本员工持股计划存续期内，关于信息敏感期不得买卖股票的相关法律、
行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则以新规定为准，上述期间将进行
相应调整。
第五章 员工持股计划管理模式
第十四条 本员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议，持有人会议
授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜、代表全体持
有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东会授权范围
内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第十五条 所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决
权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承
担。
第十六条 单独或合计持有员工持股计划 1/3 以上份额的持有人可以提议
召开持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人
出席方可举行。
第十七条 以下事项需要召开持有人会议进行审议：
司董事会审议通过；
是否参与融资及资金的解决方案；
东权利包括但不限于公司股东会的出席权以及参加公司现金分红、债券兑息、送
股、转增股份、配股和配售债券等的权利，但持有人因参与本员工持股计划而间
接持有公司股份在股东会的表决权除外；
第十八条 首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主
任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
有以下情形之一时，应召开持有人会议：
其他事项。
第十九条 召开持有人会议，管理委员会应提前 5 个自然日发出会议通知。
会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体
持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1 项、第 2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
第二十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行
表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。
表决方式为填写表决票的书面表决方式。本员工持股计划的持有人按其持有的份
额享有表决权，每 1 元份额具有 1 票表决权。
第二十一条 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。持有人应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；持有人在宣
布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十二条 会议主持人应当当天宣布现场表决统计结果。每项议案如经出
席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意后则视为表决通过（本管理办法约
定需 2/3 以上份额同意的情形除外），形成持有人会议的有效决议。
第二十三条 持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照本管
理办法、《公司章程》等规定提交公司董事会、股东会审议。
会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
第二十四条 单独或合计持有员工持股计划 1/3 以上份额的员工可以向持
有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员
会提交。
第六章 管理委员会
第二十五条 员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，
对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机
构行使股东权利。
第二十六条 管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 名。管理委
员会委员均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会
主任由管理委员会全体委员的过半数选举产生。参加员工持股计划的公司董事及
高级管理人员不在本员工持股计划管理委员会中担任任何职务。
第二十七条 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，
并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工
持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十八条 管理委员会行使以下职责：
股东权利包括但不限于公司股东会的出席权以及参加公司现金分红、债券兑息、
送股、转增股份、配股和配售债券等的权利，但持有人因参与本员工持股计划而
间接持有公司股份在股东会的表决权除外；
的变更、终止、存续期的延长；
第二十九条 管理委员会主任行使下列职权：
第三十条 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召
开 5 个自然日前通知全体管理委员会委员。经全体管理委员会委员一致同意的可
以以通讯方式召开和表决。
第三十一条 管理委员会委员、代表 1/3 以上份额的持有人，可以提议召开
管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 个自然日内，召集和
主持管理委员会会议。
第三十二条 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决
议的表决，实行一人一票。
第三十三条 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在
保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真/网络方式进行并做出
决议，并由参会管理委员会委员签字。
第三十四条 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会
委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应
载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第三十五条 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会
议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第三十六条 持有人的权利如下：
表决权，仅保留公司股东会的出席权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、
转增股份、配股和配售债券等权利；
第三十七条 持有人的义务如下：
划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
第七章 股东会授权董事会事项
第三十八条 股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括
但不限于以下事项：
于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划等；
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应
调整；
定需由股东会行使的权利除外。
第八章 资产管理机构
第三十九条 本员工持股计划委托具备相关资质的金融机构为本计划的资
产管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员
工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员
工持股计划的财产安全。
第九章 本员工持股计划的资产构成与权益处置办法
第四十条 本员工持股计划的资产构成如下：
托公司设立的资产管理计划和信托计划而享有资产管理计划或信托计划持有公
司股票所对应的权益；
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
第四十一条 持有人权益的处置：
有人行使本员工持股计划所持股份对应的股东权利，该股东权利包括但不限于公
司股东会的出席权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和
配售债券等的权利，但持有人因参与本员工持股计划而间接持有公司股份在股东
会的表决权除外；
经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、
担保、偿还债务或作其他类似处置；
得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；
持的本员工持股计划份额。锁定期满后，管理委员会与资产管理机构将根据信托
合同或资产管理合同的约定，适时卖出公司股票；
划的资格，在员工持股计划清算时归还其本金及银行同期活期利息，并将其持有
的员工持股计划权益作为预留部分，转让给管理委员会指定的具备参与本员工持
股计划资格的受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属控股子公司续签劳动合同
的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属控股子公司不与其续签劳动合同
的，管理委员会和人力资源部门共同同意继续持有除外；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同
的；
（5）持有人出现重大过错或定期考核不达标等原因而被降职、降级，导致
其不符合参与本员工持股计划条件的；
（6）持有人不能胜任工作岗位，且管理委员会认定不符合员工持股计划参
与条件的。
第四十二条 持有人所持权益不作变更的情形
员工持股计划权益不作变更；
计划权益不作变更；
员工持股计划权益不作变更；
由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资
格的限制；
第四十三条 在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，
员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
第四十四条 在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因间接持有公司
股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员
工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会会议决定是否进行分配。
第四十五条 本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，
员工持股计划因间接持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性
资产。
第四十六条 本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定
是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，依法扣除相关税费
后，按照本计划持有人所持份额进行分配。
第四十七条 其他情形：如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计
划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定
第四十八条 当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划
应在存续期届满或提前终止后 30 个交易日内完成清算。资产管理机构在扣除管
理费及保管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持
股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若集合资产管理计划或信托计划所持资产仍包
含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。
第十章 本员工持股计划的变更与终止
第四十九条 本员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、
持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，应当经出席持有人会议
的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
如在员工持股计划存续期内，公司控股子公司发生合并、分立和出售等情况，
本员工持股计划不做变更。
第五十条 本员工持股计划的终止
资金时，本员工持股计划可提前终止；
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以
提前终止或延长；
第五十一条 本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方
式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决
方案，并提交持有人会议审议，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额
同意方可实施。
第十一章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
第五十二条 资产管理机构的选任：董事会对员工持股计划的资产管理机构
进行选任或变更做出决定。本公司委托具备相关资质的金融机构管理本次员工持
股计划。本次员工持股计划成立前，公司代表员工持股计划与资产管理机构签订
相关协议文件。
第五十三条 资产管理协议的主要条款：
共同确定；
并通过设立专项金融产品、证券公司融资融券、资管/信托产品等法律法规允许
的方式实施，融资资金与自筹资金的比例不超过 1:1，即金融机构融资金额不超
过 5,000 万元；
等相关费用后，向份额持有人分配本金和收益。
第五十四条 管理费用计提及支付（以最终签署备案的资产管理协议为准）
财产中支付，其中股票交易佣金按资产管理机构有关经纪服务标准收取，其他税
费收取按国家及交易所有关规定执行。
第十二章 实施员工持股计划履行的程序
第五十五条 实施员工持股计划的履行程序如下
代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
股计划设立及认购协议书》。
次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司利益及中小股东
合法权益，员工持股计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与本次员工持股计划等事项发表意见。
本员工持股计划（草案）及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等，并在召开关
于审议员工持股计划的股东会的两个交易日前公告法律意见书。董事会审议员工
持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。
投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。股东会表决时，
员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方的，相关主体应当
回避表决；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。
股东会对员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权
的过半数通过。股东会审议通过员工持股计划后，应及时披露股东会决议。
划履行信息披露义务。
第十三章 附则
第五十六条 本办法经公司股东会审议通过，至本员工持股计划终止并清算
完毕之日失效。
第五十七条 公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等事
宜，按相关法律、法规、规范性文件的规定执行。计划持有人应依法缴纳由于参
加持股计划所产生的个人所得税。
第五十八条 公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不构成公司对
员工聘用期限的承诺。公司与持有人的劳动关系按双方签订的劳动合同执行。
第五十九条 本员工持股计划自上市公司公告最后一笔标的股票登记至本
员工持股计划名下之日起生效，本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
东华能源股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
