湖南百利工程科技股份有限公司
会议资料
二〇二六年六月二十九日
湖南百利工程科技股份有限公司 2025 年年度股东会
目 录
湖南百利工程科技股份有限公司 2025 年年度股东会
湖南百利工程科技股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东会的正常秩序和议事效率，保
证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等有关法律
法规和《公司章程》的规定，现就湖南百利工程科技股份有限公司 2025 年年度
股东会会议规则明确如下：
一、为确认出席大会的股东及股东代表或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代表应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人
员的许可。
三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代表参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及
股东代表的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可
方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先
后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股
东及股东代表发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3
分钟。
六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代表的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及
股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、投票表决相关事宜
(1)现场投票采用记名投票方式表决。
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(2)议案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。对议案未在表决票上表
决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。
(3)在会议主持人宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权
的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退
场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定
办理。股东在股东会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
(4)表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结
果。现场表决投票时，在股东代表的监督下进行现场表决票统计。
网 络 投 票 方 式 详 见 2026 年 6 月 6 日 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《湖南百利工程科技股份有限公司关于召开 2025 年年度
股东会的通知》。
八、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公
司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
员进入会场。
九、本次会议由国浩律师(广州)事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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一、本次会议的基本情况
网络投票的起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时段，即 2026 年 6 月 29 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过
互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为 2026 年 6 月 29 日
如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（1）2026 年 6 月 22 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席现场会议的
股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。
（2）公司董事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、本次会议议程
验证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
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（1）《公司 2025 年度董事会工作报告》
（2）《公司 2025 年度财务决算报告》
（3）《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》
（4）《<公司 2025 年年度报告>及其摘要》
（5）《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》
（6）《关于未弥补亏损达到公司实收资本三分之一的议案》
（7）《关于修订部分公司治理制度文件的议案》
以外的问题可在投票后进行提问。
（休会，由工作人员到后台计票）统计现场投票表决，监票人宣布现场表
决结果。
票结果产生后，监票人宣布本次股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
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议案一
《公司 2025 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，充分履行《公司章程》和《董事会
议事规则》赋予的职责，积极贯彻落实股东会的各项决议，规范运作，科学决策。
全体董事廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责，努力工作，较好地完成了各项工作任
务。现就 2025 年度董事会工作报告如下：
一、报告期内公司经营情况
报告期内，公司坚持聚焦主业、深耕市场发展基调，通过统筹资源、创新模
式、优化布局，全力推动经营规模与质量双提升。核心主业优势巩固。公司聚焦
于为全球新材料、新能源和传统能源行业客户提供高端智能设备和黑灯智慧工厂
一站式制造平台，是一家专业从事高端智能装备制造和拥有甲级工程资质的国家
高新技术企业，前身为巴陵石化设计院。主要业务形式包括工程咨询设计、工艺
包研发、工程总承包、智能产线集成及微纳米高端复合材料制备设备的研发、生
产、销售和数智运维与产业深度整合的大型多元化企业集团。
公司依托近 60 年的石油化工 EPC 建设经验与 30 年锂电材料制备设备及产线
设计建造经验，凭借技术融合优势与资本协同效应抢占锂电市场先机，成功从单
一的产线装备供应商转型升级为新能源及新材料智慧工厂整体解决方案提供商，
不断为行业客户创造价值。公司可从工程咨询服务到建设工程设计、从设备选型
到工艺创新、从硬件生产到软件研发、从施工调试到运维托管服务，为业主提供
全生命周期的增值解决方案。
公司业务采用“以销定产、适时切换”的柔性生产经营模式，针对锂离子电
池、钠离子电池、钾离子电池、固态电池、固态电解质、硅碳负极、氢燃料电池
高温质子膜及其膜电极、锂电池资源化循环利用及拆解、石油化工、精细化工、
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乙烯炼化、合成纤维、合成橡胶、合成树脂、橡胶塑料、食品医药、5G 新材料、
陶瓷材料、军工电子、电子半导体、电子化学品、冶金矿山、化学链制氢装备等
多个细分领域的不同应用场景，积累了数千种工艺模型库单元，以及包含数千种
物料性质研究成果的数据库。根据客户的差异化需求，公司可为客户快速确定详
细的工艺参数，并适配合适的工艺模型，进而形成整套成熟的工艺流程和工艺设
计包，减少客户试错成本，缩短客户新建、扩建项目周期，为客户产能新建、扩
建提供保障。
按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“专业技
术服务业”下的“工程勘察设计”子行业；根据中国证监会公布的《上市公司行
业分类指引（2012 年修订）》，公司属于“M74 专业技术服务业”,是国家当前重
点支持的智能制造装备行业。
创新、技术整合和平台建设。面对外部环境变化与内部经营挑战增多的复杂形势，
公司把稳健发展放在首要位置，坚定锚定“核心（装备、材料）制造+综合（科
技、资本）服务”的全新商业模式，坚守“为业主提供全生命周期的整体解决方
案服务商”发展目标，实现经营管理的协同效应，构建市场快速响应及问题解决
机制，公司高端化、智能化、绿色化进程破界“焕新”，全面赋能成本管理，精
准调控实现降本增效，创新营销方式，将市场压力转化为推动管理升级的内生动
力，全力以赴完成年度任务指标，真正将“努力”转化为“实力”。
报告期内，公司实现营业收入 74,128.37 万元，同比下降 39.08%，其中实
现工程咨询、设计收入 10,148.17 万元；专用设备销售和新能源材料智能产线系
统收入 23,511.50 万元，工程总承包收入 40,045.36 万元。2025 年归属上市公
司净利润亏损 15,438.56 万元，扣除非经常性损益后净利润亏损 17,527.33 万元，
主要原因是受新签业务订单减少、已签订项目放缓的影响，导致经营业绩不如预
期，出现大幅亏损。研发投入占比继续保持在 8.71%，为公司加快发展新质生产
力，以科技创新引领产业创新夯实基础。
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报告期内，公司工程总承包在建项目共计 7 项，各重点项目进度均实现了年
度阶段目标；公司重点工程总承包项目进展如下：
（1）贵州磷化开瑞科技有限责任公司 10 万吨/年磷酸铁锂项目 EPC 总承包
项目：已经完成整个项目机械竣工验收，智能产线已带料正常运行，配合业主试
生产工作；所有设备款已按合同节点支付。
（2）四川海创尚纬新能源科技有限公司年产 4 万吨动力储能电池负极材料
一体化项目：①石墨化区域建筑工程已完工并完成验收；设备安装完成 98%，坩
埚炉 2 条产线顺利运行 2 年多，箱板炉 1 号炉安装调试完成，具备投用条件。②
负极区域建筑工程已完工并完成验收；安装工程全部完成；设备全部到货并投入
运行，根据业主进度，设备验收完成约 60%，剩余设备厂家配合业主方验收中。
（3）巴斯夫杉杉电池材料有限公司年产 24000 吨动力锂电池三元正极材料
项目：所有设备安装调试完成，已投入使用；完成污水处理站防腐变更施工、收
尾和竣工验收。
（4）宜宾万鹏时代科技有限公司 2 万吨/年磷酸铁锂工厂 EPC 项目：已完成
整体验收，业主已出具整体工程竣工验收报告，已完成结算。
（5）当升科技锂电新材料产业基地项目第一阶段年产 2 万吨锂电正极材料
智能工厂工程总承包项目：正在进行竣工资料组卷工作。
（6）宁夏汉尧石墨烯储能材料科技有限公司锂离子电池石墨烯三元正极材
料及导电浆料项目：已完成整体验收，业主已出具整体工程竣工验收报告，已进
行整体结算。
（7）安徽海创新能源材料有限公司一期 5 万吨/年磷酸铁锂工厂 EPC 项目安
装工程竣工结算已完成，设备质保执行接近尾声，完成技术服务竣工结算。
（1）坚持筑牢堤坝，坚决守住不发生系统性风险的底线。公司内部控制缺
陷整改已完成，实际控制人非经营性占用资金已全部清偿，天职国际会计师事务
所(特殊普通合伙)已对公司 2024 年度内部控制出具了标准无保留意见的《内部
控制审计报告》。
鉴于公司涉及的其他风险警示情况已消除，经公司第五届董事会第十次会议
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审议通过公司于 2025 年 6 月向上海证券交易所提交了对公司股票撤销风险警示
的申请经上海证券交易所批准同意，公司股票于 2025 年 7 月 15 日起撤销其他风
险警示。
（2）坚持破立并举、守正创新，着力解决影响企业发展的重点难点问题。
次会议，提名公司第五届董事会和监事会候选人，并于 2025 年 1 月完成董事会、
监事会和高级管理人员的换届选举，实控人卸任董事长一职，新任董事长变更为
雷立猛先生。第五届董事会和经营管理团队成员有原有经营管理层的代表，也有
派勒科技集团有限公司的核心高管的加入，新老管理团队的充分沟通融合、共同
进步，有利于公司业务开展的连续性。根据公司新制定的战略经营规划，公司未
来将充分发挥优势资源的互补效应，实现业务板块多元化全生态链模式。相信在
新一届董事会和经营管理团队的带领下，公司经营将会步入新平台，发展再上新
台阶。
一是党建引领。公司党委始终将党的政治建设摆在首位，坚持以高质量党建
引领高质量发展。突出党建引领，胸怀“国之大者”。将服务国家战略深度融入
公司发展规划，在智慧工厂等核心领域实现关键技术突破，并以高度的政治责任
感高标准完成各项党建核心任务。持续推动“业务+党建”深融互促。切实将党
组织的政治优势、组织优势转化为公司的创新优势、发展优势和竞争优势，为公
司重大战略举措的顺利推进提供坚强保障。注重以文化人、以魂聚力。大力弘扬
焦裕禄精神与新时代工匠精神，将精神感召力转化为团队的战斗力与创造力，为
公司攻坚克难、持续发展注入深厚而持久的精神动能。坚持严字当头、全面从严。
一以贯之推进全面从严治党，强化纪律约束与政治监督，深化巡视、巡察整改与
成果运用，持续净化优化政治生态，以风清气正的环境保障干部担当作为，为公
司基业长青筑牢坚实的政治根基。
二是百利文化。公司管理层始终坚持文化建设与业务发展并驾齐驱，将文化
建设融入公司经营，公司以“百年百利、百亿百利”为中长期战略发展目标，以
“打造具有全球竞争力的世界一流核心制造+综合服务企业”为愿景，持续锚定
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“核心（装备、材料）制造+综合（科技、资本）服务”的全新商业模式，坚守
“为业主提供全生命周期的整体解决方案服务商”发展目标，贯彻“平台化建设、
生态化发展、为客户创造价值”的发展理念，树立“百年企业、百亿市值、百亿
产值”的“三百”战略目标，以文化建设为业务赋能，推动公司行稳致远。
报告期内，公司聚焦国家、地方重大专项任务，坚持“创新驱动”的技术研
发模式，一是全力推进高端化、智能化、绿色化，聚焦于石油化工行业三大合成
材料（合成纤维、合成树脂、合成橡胶），主攻己内酰胺、高品质树脂、热塑性
弹性体、高纯度双氧水、化学链制氢装备技术、乙烯炼化等生产装置设计技术。
二是强化关键核心技术攻关，新能源行业智能产线系统以及高端核心装备构成的
三大核心技术体系，在新能源建设方面，积极响应国家“双碳”战略，大力发展
锂离子电池、钠离子电池、钾离子电池、固态电池、固态电解质、氢能、硅碳负
极、锂电池资源化循环利用及拆解等新能源产业，通过投资或承建正极材料智能
产线、负极材料智能产线、三元前驱体材料智能装备产线等新能源项目，推动能
源结构的优化和升级，为实现碳达峰和碳中和目标做出积极贡献。三是聚焦重大
专项，拓展高附加值的粉体、浆料微纳米新材料领域。充分发挥自身技术优势，
赋能研发创新、技术迭代，不断满足市场需求，为公司新一轮高质量发展夯实了
基础。
报告期内，公司开展了“磷酸（锰）铁锂材料生产装置工程技术开发”、
“高
纯度双氧水装置工程技术开发”、
“己内酰胺生产己二胺工程技术开发”、
“碳酸乙
烯酯工程技术开发”、
“苯酚法生产环己酮工程技术开发”、
“化工装置尾气治理工
程技术研究”、
“流化床双氧水成套技术开发”、
“钠电正极材料智能化生产线的研
发”、
“高性能锂电池材料工艺装备集成应用关键技术的研发”、
“高端电池材料生
产智能化柔性制备系统的研发”、
“电池材料生产无人化装备技术的研发”、
“锂电
硅基负极材料生产关键技术及智能装备的研发”等研发工作。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司拥有有效专利 278 项，其中发明专利 55 项，
全年获得授权专利 33 项。涵盖石油化工、精细化工、能源（石油、天然气）、新
能源材料（锂离子电池、磷酸锰铁锂电池、钠离子电池、钾离子电池、三元电池、
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固态电池、固态电解质、氢燃料电池、氢能、硅碳负极）、CNT 浆料、5G 新材料、
陶瓷材料、食品药品、军工电子、资源再生循环利用等多个行业领域，进一步彰
显了公司产品技术竞争力，为企业培育发展新质生产力提供科研支撑。
二、公司董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
会负责，依法召开定期和临时会议，全年共召开 21 次董事会会议，全体董事均
亲自出席，对公司的各项重大事项，进行了认真研究和科学决策，在规范运行方
面，达到了监管部门的要求，各位董事勤勉尽责，严于律己，积极维护股东利益，
为公司生产经营任务的圆满完成发挥了积极作用。
（二）董事会对股东会执行情况
法》等相关法律、法规，在《公司章程》、
《股东会议事规则》框架下，召集股东
会，确保股东依法行使权利，并认真执行和落实了股东会审议通过的各项决议内
容。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、风险管理委员会、提名委员会和
薪酬与考核委员会五个专门委员会。报告期内，各专门委员会对各自职责范围内
的事项进行了认真审阅和讨论。
审计委员会全年共召开了 4 次会议，分别对公司本年度的定期财务报告、公
司 2024 年度内控自我评价报告、审计委员会 2024 年度履职报告及聘任公司年度
审计机构等事项进行了审议。
提名委员会共召开了 3 次会议，对选举公司第五届董事会董事长、联席总裁、
副总裁、董事会秘书、专门委员会委员及独立董事等事项进行了审议。
薪酬及考核委员会共召开了 2 次会议，分别对公司 2024 年度及 2025 年上半
年度履职情况之绩效考核、董事及高级管理人员薪酬方案进行了审议。
战略委员会共召开了 2 次会议，对设立投资基金的议案、全资子公司等相关
事项进行了审议。
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风险管理委员会共召开了 2 次会议，对使用自有资金进行现金管理、公司
关事项进行了审议。
各专门委员会在履行职责时对所审议的事项均表示赞同，不存在持有异议的
情况。
三、公司未来发展及经营计划
（一）公司发展战略
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大、二十
届三中全会及中央经济工作会议精神，立足新发展阶段，坚持新发展理念，构建
新发展格局，胸怀“中华民族伟大复兴的战略全局”和“世界百年未有之大变局”，
进一步全面深化改革，公司以“百年百利、百亿百利”为使命，以“打造具有全
球竞争力的世界一流核心制造+综合服务企业”为愿景，持续锚定“核心（装备、
材料）制造+综合（科技、资本）服务”的全新商业模式，坚守“为业主提供全
生命周期的整体解决方案服务商”发展目标，贯彻“平台化建设、生态化发展、
为客户创造价值”发展理念，坚守高端化、智能化、绿色化的发展定位，深入实
施融合改革深化提升行动与对标世界一流企业行动，更好发挥上市企业在建设现
代化产业体系、构建新发展格局中的科技创新、产业控制、安全支撑作用，以巩
固提升传统产业竞争优势、培育发展战略新兴产业动能为路径，以打造具有百利
科技特色的离散型制造连续化精益管理体系为抓手，奋力开创百利科技“增长稳
健、发展均衡、创新驱动、绿色引领、员工幸福”的高质量发展新局面。
有可为、加速崛起的关键期，站在新的历史起点上，我们首先必须解决好“往哪
走、到哪去”的问题。为此，董事会、新一届经营班子应积极动员全公司上下，
扛牢主责、回归本位，全面聚焦“项目兴企、瘦身健企、改革强企”的定位，全
力推进“实力百利、品质百利、创新百利、效能百利”的建设，在奋力开创中国
式现代化“百年百利、百亿百利”新局面的伟大征程中挑大梁、当主角。同时公
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司将坚持技术创新与市场融合的核心引领，积极抢占技术标准制定高地，加大在
微纳米材料高端装备制造领域的投入力度，力求在下一代主流新能源、新材料高
端装备制造技术上实现重大突破，从设计到工程总承包，再到产线核心装备自制，
致力于打造具有全球竞争力的一流高端装备制造和科技服务企业，成为全球领先
的新能源和新材料智慧工厂整体解决方案服务商。另外公司将积极践行数字化赋
能、ESG 发展理念，紧锣密鼓推进为客户打造数字化 EPC 黑灯工厂的拓展，面向
数字化绿色化转型发展新质生产力，实现对存量落后产线的技术革新、产线运维、
产线托管、技工培训、设备金融不良资产的盘整，推进全产业生态链协同发展的
新质生产力。
（1）用好科学方法
认真贯彻落实“稳中求进、以进促稳，守正创新、先立后破，协同配合”的
基本方针，做好瘦身健企、开源节流、开拓市场、强化宣传、优化产品结构、强
调利润指标、设定人均产值、提升服务品质、加强员工心理和信心建设，释放出
“以项目论英雄”的鲜明信号，为提升业绩、季度平稳、年中摘帽、年底扭亏、
稳定市值等精心布局，扎实推进百利科技及各分子公司文化和科技融合。
（2）紧盯国家政策重点
紧扣“两重”、“两新”，精准谋划、主动对接，为公司未来发展注入新的活
力，同时通过重新明确企业愿景和使命、统筹战略规划、提高产品和服务水平、
优化薪酬结构、启动股权激励计划、加大技术和研发投入、培养优秀人才队伍等
措施，重塑企业信心，提升核心竞争力,把公司“挖潜增效、抓紧摘帽”摆在更
加突出的位置。实干担当是砥砺前行的制胜法宝，狠抓落实是推动发展的关键所
在，我们要锚定年度目标任务，实事求是、真抓实干，确保把每一项工作都落到
实处，努力把各方面工作都做得更好。
（3）树好正确导向
公司将积极实施集团战略协同，着力打造与高质量发展相适应的科技人才队
伍，加强项目进度监控和质量控制，确保项目交付，发挥党员亮身份做表率的模
范作用，把责任当重任，筑牢安全生产、安全施工的生命线。加强财务规划和预
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测，进行成本控制和效率改进，坚持实干为先、奋发图强，从人员配置、资源管
理、项目管控、流程优化、标准沉淀等各个方面进行结构化的切分及组织管理上
的优化。坚持问题导向，奔着问题去、盯着问题改，紧抓不放攻克难点堵点问题；
坚持目标导向，抬高工作标杆、提高工作质效，步步为营朝着目标迈进；坚持结
果导向，统筹好发展和安全，控制好油门和刹车，算好投入产出账、成本效益账、
生态环境账，用实实在在的好结果接受董事会检验和经营班子评判。
（4）积极开拓国际国内市场
随着公司专业工程技术服务水平不断提升，公司将充分利用自身已形成的技
术、经验、人才、信息、品牌优势，积极把握进入石油化工行业其他领域、新能
源锂电池领域和新材料等领域的机会。要善于“借船出海”
“借鸡下蛋”
“抱大腿”，
加快外引内联、互利共赢，对外深化与周边地区的产业协同和资源共享，努力做
好“目标变指标、资产变资金、资源变财源、投入变投资、存量变增量”文章，
为确保圆满实现 2025 年各项目标任务贡献百利人自己的力量。以扩大经营规模
和业务量，不断形成新的效益增长点。此外，在海外拓展方面，凭借智能制造及
部分海外项目落地投产优势，进一步布局“一带一路”沿线市场建立营销网络，
拓展撬装式设计理念和设备更广阔的合作空间。
（5）深耕新材料领域，培育发展战略新兴产业动能
一是拓展新能源+人形机器人产业。国家政策推动从 0 到 1 加速突破。人形
机器人是 AI+国内优质制造业结合的典范，处于从 0 到 1 的关键期。国家政策大
力支持，多项政策文件强调了人形机器人的重要性，推动其在多个领域的应用。
聚焦机器人及智能装备等核心技术产品研制，计划独立研发人形机器人线性关节
所需的行星滚柱丝杆、精密加工零件、电机组件等关节模组，这项技术是人形机
器人运动能力和灵活性的核心，直接影响其作业精度和适应性，广泛应用于各类
机器人。并打造机器人国产操作系统、机器人国产控制器、机器人高能量密度电
池材料等核心零部件及功能性材料，策划培育人形机器人、防爆四足机器人、低
空装备、履带式底盘、轮式底盘等机器人通用平台，并积极在安全应急、石油化
工、运维保养、工业服务、智慧工厂等行业推广应用，持续巩固提升产品核心竞
争力，培育“第二增长曲线”。
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二是发展新能源、新材料装备制造产业。明确“打造具有全球竞争力的世界
一流核心制造+综合服务企业”为愿景，坚持“核心（装备、材料）制造+综合（科
技、资本）服务”的全新商业模式，通过“核心制造+技术赋能”“资源资本+平
台搭建”等方式，构建轻资产运营模式实现双轮驱动型平台，迅速打开石油化工、
新能源和新材料装备全产业链发展新局面。始终贯彻“平台化建设、生态化发展、
为客户创造价值”发展理念，横向拓展新材料、新能源及传统能源装备关键零部
件业务，纵向打通产业链中游新材料关键设备整机和下游锂电池材料投资运营。
聚焦产业培育，引进粉体和浆料微纳米研磨装备、喷雾干燥机、碟巢磨机、锂电
池资源化循环利用及拆解等先进技术，发展新产业新业态新模式。
三是发展先进材料产业。子公司百利锂电积累近三十年的粉体材料研究和设
备开发技术，与清华大学、中国科技大学、华东理工大学、日本三菱、西门子等
国内外科研院所和企业建立长久合作关系，具有“学术界理论根基+工业界市场
技术”双重优势。目前公司通过自主研发和外延式收购，已将全产线装备自供率
提升至行业较高水平。公司具备不断巩固核心技术的能力，针对氢燃料电池、钠
电池核心材料产线工艺方面完成了工艺及装备研发。公司密切关注新型电池技术
的发展，已在固态电池及钙钛矿方面进行产线和设备的初期研发，自主设备的研
发将不断提高，产业链布局也更加完善，以公司在石油化工、新材料装备制造服
务经验和新能源业务为基础，引入地方、集团等科技及产业资源，布局上下游产
业链。通过交叉行业组合创新，布局未来制造、未来材料等领域，开展高端功能
性新材料等业务，拓展国家重大项目、新能源、新材料等高附加值行业，助力国
家在先进材料、石油化工、航空航天、国防工程、精密加工领域技术突破与产品
研制，拓宽产品线以保持主营业务的持续增长，致力成为我国先进材料智能装备
国产化的推动者和领路人。
公司要紧密结合国家的“十五五”规划优化企业战略，牢牢把握新质生产力
发展机遇，遵循工业自动化、黑灯智慧工厂、撬装式设计理念发展趋势，潜心打
磨自身擅长且具有竞争优势的核心领域业务，统筹巩固传统领域合作基础，加强
国家政府项目申请创建。一是公司会积极探索新兴领域合作机会。在新能源、新
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材料、石油化工等装备领域，继续构筑技术和产品护城河，进一步夯实与头部客
户稳固且深度的战略合作关系，持续提供领先行业的高精尖设备。二是公司将抓
住行业风口。锂电材料、储能电池、机器人产业马上会迎来先进产能增长机会点，
推动粉体制备技术、过程控制技术、工业母机或机器人关键功能部件、视觉检测
及智慧物流移动机器人的板块拓展；另外，在固态电池、氢燃料电池、钠离子电
池材料装备领域，继续深耕研究，与客户并肩作战钻研材料与工艺下的可以大规
模量产的固态电池装备。三是拓展工程成套装备产业。公司将充分发挥集团公司
在高精密零配件机加工设备和数字化工艺的优势，依托百利科技及子公司产品技
术研制能力、品牌优势和先进的加工制造体系，拓展工程成套产业，积极打造设
计总包、主机装备、成套工程与施工运维良性互促、协同发展的产业格局。推动
核心零部件外协加工业务向自制自用迈向内部供应新阶段，为公司业务提供关键
核心部件的代工服务、通过生产制造、组装等整合优势，持续强化拓展石油化工、
煤化工、石墨化、微纳米粉体材料、新能源材料及锂电池梯次利用和拆解再生资
源循环经济等领域工程成套技术应用，将公司打造成能够面向国内外客户提供整
体应用解决方案的综合服务商。四是培育产业生态。坚持产业、科技、资本统筹
谋划、一体推进，打造高端装备制造协同发展。通过商业合作、产业联盟、资本
运作等方式扩充公司石油化工、新能源、新材料及成套装备产品谱系、提高市场
综合竞争力。积极挖掘优质、有潜力的供应商，深化战略合作，在动态、持续变
化中提高供应链韧性，逐步培育具有国际竞争力的成套装备制造产业生态圈，实
现产业链协同发展。
未来，公司坚持树立新发展理念，紧跟国家政策，深入分析国内外形势，着
眼于顶层设计，在制度建设上持续发力，不断探索并深化企业改革“后半篇文章”，
以新机制、新举措、新成效、新形象，加快企业稳健发展。秉承“科学服务，和
谐发展”的价值观，始终践行“平台化建设、生态化发展、为客户创造价值”发
展理念，立足为客户提供“责任、专业与热情”的技术服务，全面拓展传统能源、
新能源和新材料两个大市场，深化两大行业协同整合，实现两大业务领域齐头并
进，保证主营业务收入的稳定增长。全面推进信息化管理平台，以项目管理为核
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心，提高工程管理及服务水平及效率；加强以技术创新为驱动，加大技术创新力
度；以资本运作为依托，着力发挥上市平台效用，推动业务领域的多元化的有效
扩张；把公司发展成业务模式先进、技术实力雄厚、利润来源广泛、核心竞争力
突出的国内顶尖的技术服务企业。为实现“百年企业、百亿市值、百亿产值”的
“三百”集团美好战略蓝图，奋力谱写中国式现代化百利新篇章而不懈奋斗。
（二）公司 2026 年度经营计划
特色社会主义思想为指引，坚持稳中求进工作总基调，完整准确全面贯彻新发展
理念，加快构建新发展格局，扎实推动高质量发展。公司将紧抓全球能源革命和
科技革命发展机遇，进一步全面深化改革，坚持稳中求进、以进促稳，守正创新、
先立后破，系统集成、协同配合，坚守“为业主提供全生命周期的整体解决方案
服务商”发展目标，贯彻“平台化建设、生态化发展、为客户创造价值”发展理
念，落实好瘦身健企、开源节流、开拓市场、强化宣传、优化产品结构、强调利
润指标、行业人均产值、提升服务品质、加强员工心理和信心建设，释放出“以
项目论英雄”的鲜明信号，为提升业绩、季度平稳、年中摘帽、年底扭亏、市值
管理、强化海外市场开拓、增强投资并购能力、优化合资公司治理等工作部署，
深化推进离散型制造连续化精益管理模式，高质量完成规划目标任务，多措并举
强化公司的核心竞争力，为实现“十五五”良好开局打牢基础。具体策略如下：
一是抓好年度经营计划和全面预算落实。公司围绕“以简化保稳定促增长，
以自我颠覆直面挑战”的经营思路。抓好全面预算的落实完成，确保圆满完成每
年全面预算指标，确保完成压降层级、降本增效指标；抓好规划确定的标志性任
务的落实完成，一个是经济指标，二个是发展指标，总裁办要严格跟踪考核，确
保全面预算和规划任务按节点进度实现。通过狠抓落实、大抓落实确保 2026 年
年度经营计划和全面预算工作规划目标的顺利实现。
二是加快技术创新步伐。坚定不移下好创新“先手棋”，秉持“技术为王、
创新为本”的发展理念，让创新驱动成为推动产业板块高质量发展的第一动力。
持续推进科技创新成果市场转化，抓好重大科研项目和产学研联合研发，提高创
新实力，按照时间节点高质量完成黑灯智慧工厂及成套装备全国重点实验室主体
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和试验平台建设，打造原创技术策源地。抓住政策机遇积极探索新行业，强化高
端化工与新材料、新能源、现代煤化工等技术攻关，加强行业关键技术、共性技
术研究，把科技成果转化为公司的竞争优势，支撑公司转型发展。深化人事分配
制度改革，创新分配和绩效考核机制，加大对新技术开发、新领域拓展、新模式
搭建的奖励力度，让创新贡献者成为公司发展受益者。促进融通创新，加大与高
校、设计院所、行业龙头企业的合作力度，解决关键理论问题、关键技术问题，
扩大市场切入口，实现互利共赢。
三是推进“全员营销”，拓展市场开拓边界。构建完善营销体系，从市场、
品牌、渠道、营销机制等多个维度同步发力，积极践行国际国内双循环战略，采
取“高端市场+国际化”的营销策略，加快重点市场开拓。公司已搭建起“科技、
工程、制造、资本”互驱联动发展的干事创业平台、研发创新平台、集约销售平
台，拓展国际合作渠道，赋能海外项目基地建设，优化完善国际业务服务体系；
扩大客户群体，做大市场规模、做专项目品质。
在市场拓展方面，深入开展市场调研，洞察不同区域、不同客户群体的消费
特点。同时，为提升营销力，将启动“全员营销”策略，以集团为单位打造由“解
决方案”组成的营销团队入驻一线，直面客户的需求，据此制定差异化的市场拓
展策略，优化市场布局，确保产品与服务精准触达目标客户，提高销售成单率。
在品牌建设方面，加大品牌宣传推广投入，通过“百利科技”、“百利锂电”
公众号、视频号、Bilibili、Linkedin、YouTube 等社交媒体打造公司“科技、
工程、制造、资本”互驱联动发展的干事创业平台品牌形象，拓展海外市场；依
托上述平台，以“百利人”视角讲述品牌发展和技术突破的故事，传递奋斗精神
与价值观，塑品牌形象；围绕“为何信百利”展示公司技术实力、发布客户案例，
多维度证实力，助品牌升级；基于“如何找到百利”整合线上线下相结合的多元
渠道服务和传播，提升品牌知名度，增强影响力，促品牌传播。
在强化渠道建设方面，建立生态合作伙伴体系。积极拓展市场通路，提升产
品覆盖的广度和深度；加强客户服务，提高服务的效率和质量；加速产品创新，
推动行业和场景化落地。一方面，明确双方业务模式，从产品定位、客户画像、
营销模式、品牌定位等洞察到合作双方的利益结合点。另一方面，探索合作通路，
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找到一个能让双方都产生价值的共赢合作方式。同时，加强对渠道合作伙伴的培
训与支持，提升其销售能力与服务水平，共同推动业务增长。
在营销机制方面，持续优化激励政策，充分调动营销团队的积极性与创造性，
建立灵活高效的市场反应机制，快速响应市场变化，依托集团公司组织架构，加
强集团内部企业之间互补协作，发挥战略协同、生产协同、人才协同、管理协同
的优势，构建集团化的市场营销平台，整合市场资源，以客户为中心，全力以赴
抢抓市场机会，提升公司品牌价值。及时调整营销策略，实现市场份额的持续稳
步提升。
四是持续提升制造体系。聚焦“效益、效率”，以市场变化和客户需求为导
向，充分发挥产品动态切换优势，依托园区、集团资源禀赋，从提升成套产线整
体智能化水平和巩固提升公司超大型核心设备及部件极限制造能力两个维度，持
续推进新投新材料项目、粉体材料智能装备全国重点实验室、超大型纳米砂磨机、
喷雾干燥机、碟巢磨机等项目规划建设。设置专项激励，节能降耗、提质增效，
持续优化采购、销售、工程管理模式，通过采购、技术、制造、销售、物流、财
务、信息的密切联动，做好市场变化趋势的分析和把握，快速应变，加强成本管
理，提升运营质量。依托集团公司技术研发和工程领域优势，以绿色技术应用，
深入推进产能优化及产学研合作，实现资源高效利用和低碳化生产，进一步夯实
公司“两条腿、齐步走”高质量发展根基。
五是推进数字化转型升级。紧跟国家和行业数字化、智能化发展趋势，不断
加大资源投入，引进数字化高端人才，以数字赋能助力公司效率提升、管理优化、
风险控制、模式创新。注重公司数字化建设内在需求的差异和定位，树立数据即
资产的理念，利用数据提供增值服务。通过数字化技术打通经营、采购、仓储、
制造、财务及研发等多环节链路，推进数字化交付和数字智慧工厂建设的应用实
践。搭建适宜公司集团化发展的一体化信息平台，提升公司的统筹运营能力、价
值创造能力、创新发展能力，提升要素价值。着力打造两大数智化赋能平台，持
续建设集团级数智管控平台、黑灯智慧工厂数字生态中央控制系统智云平台，有
效赋能离散型制造连续化精益管理。基于多维度通讯技术方案连接物理对象，通
过边缘计算终端收集基础的生产数据进行分类、信息交换、通讯及传输处理，包
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括通过传感器采集等多种数据采集方式，在网关、边缘平台进行数据交互方案。
落实集团数字化转型专项行动，构建五大数智化应用体系，围绕“研发设计、生
产制造、精益管理、人工智能、信息安全”等重要领域，开展数智化建设和升级
行动，赋能公司“四化”高质量发展。
六是吸引高质量人才，搭建一支高素质人才队伍。在引进人才方面，持续释
放引才“磁力”，一方面，依据岗位需求与企业文化，构建人才特征模型，快速
筛选符合要求的候选人，提升招聘效率与精准度。同时，利用人才画像精简评估
标准，设计高效面试问题与评估体系，减少主观偏见，确保招聘决策的客观性。
另一方面，积极推行国际型人才引进计划，加强与海外人才猎头机构的合作，拓
宽引才渠道。联动海外重点企业、高校和科研院所，共同构建海外人才引进和培
养的平台。加强本土人才与海外人才的交流互动，通过团队建设、项目合作等方
式，增强团队的整体创新能力和国际竞争力，以支撑海外业务拓展与创新驱动。
在人才培养方面，首先，深度盘点员工情况，对比当前团队与理想人才画像，
识别能力短板，制定个性化培训计划，提升员工综合素质。其次，结合人才画像，
制定专项人才培养方案，明确培养目标、课程体系和考核标准，引导员工规划职
业发展路径，实施“能者上，庸者下”的人才策略，为有潜力的员工提供晋升机
会，增强员工满意度与忠诚度。最后，加强与国内知名高校开展产学研合作，采
用联合培养与设立实训基地的方式，建立人才储备机制，为企业的持续发展提供
坚实的人才保障。
在团队建设方面，合理配置团队成员，实现优势互补，提升团队整体效能。
同时，优化组织结构，精简职能部门，提高决策效率与管理效能；强化业务部门
的市场拓展能力，赋予业务部门更多的自主权与资源支持，实现“精职能、懂业
务、强服务”的目标，提升人均效能。
七是完善管理和强化风险防控体系。2026 年，公司持续深入推行全面预算
管理和考核，优化资源配置、促进内部协作，更好应对市场挑战。巩固、提升稳
健审慎的风险文化，秉持本质化安全理念，强化管控，坚决消除各类安全、环保
隐患，加强对其他风险因素的识别和管理，不断完善风险管理体系。优化投资决
策机制，加强财务管控、优化资金管理，以稳健的资产负债表提升应对各种不确
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定性的能力。加强董事会审计委员会监督职责，采用外聘审计机构和内部审计相
结合的方式，强化内部控制，加强过程管控，化解潜在经营风险，提升经营质效。
坚持“管好风险就是创造收益”的理念，持续优化全面风险管理体系，深化开展
“风险为底线、合规为红线、内控为支撑”的风险、合规、内控一体化建设，加
强廉政建设，充分发挥监事会监督职能，抓严抓实法纪教育、警示教育，锻造一
支廉洁奉公、精诚团结、充满活力的干部员工队伍。
在风险防控方面，持续加强合规管理，强化重点客户履约风险防控。一方面，
对客户进行分级管理，多维度评估客户的履约能力，通过分析履约风险发生的可
能性和影响程度，制定措施，及时预警客户资信等不规范事项，有效落实风险事
前防控。另一方面，建立业务流程合规管控机制，全面梳理日常管理业务，针对
重大合同、重大事项、投资项目报批、授权等重点业务流程，及时嵌入合规审查
节点，实现关键业务流程合规管控。
八是加强数字化建设。在数字化建设方面，以业务全面信息化为核心，构建
全域数据资产体系。完成企业级数据中台升级，整合工程评估、工程管理、运营
管理、供应链、客户管理、专业版钉钉 OA 等核心系统数据源，实现跨业务数据
调用效率提升 50%以上。建立“采-存-治-用”全生命周期数据资产管理机制，
实现 80%以上的业务数据的标准化清洗与标签化建模。深化数据应用场景，上线
专业版钉钉、智能 EMobile7 软件决策平台，支持管理层实时查看市场拓展、项
目进度、应收账款、远程办公审批等关键指标，精准预判项目回款风险与经营波
动，目标数据驱动决策覆盖率超 70%，全面释放数据资产价值。贯彻“平台化建
设、生态化发展、为客户创造价值”发展理念，实现赋能场景与智能推荐的深度
结合，持续锚定“核心（装备、材料）制造+综合（科技、资本）服务”的全新
商业模式，推动公司向“打造具有全球竞争力的世界一流核心制造+综合服务企
业”的愿景全面转型。
九是提升综合支撑能力。公司在文化建设方面，首先，通过工会组织篮球、
乒乓球、羽毛球等团队活动和开展文化培训，凝聚团队力量，营造积极向上、团
结协作的企业文化氛围。其次，优化办公环境，总部搬迁至新的办公大楼区域，
为员工提供更好的工作环境，让员工感受到企业的关心和尊重。最后，积极培育
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创新文化机制，通过战略预算，建立宽松的创新生态环境，允许积累，允许试错，
培育创新氛围。通过设立创新指标，利用创新奖项来激励员工，调动员工参与创
新积极性，且定期对创新文化进行评估，了解员工对创新文化的认同度和参与度，
及时调整创新文化的塑造策略和方法，确保创新文化能够持续发展和完善。
本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交本次股东会
审议。
请予以审议。
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇二六年六月二十九日
湖南百利工程科技股份有限公司 2025 年年度股东会
议案二
公司 2025 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2025 年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
其对公司 2025 年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见
审计报告（报告号：天职业字[2026]24008 号），现将 2025 年度公司财务决算情
况报告如下：
一、主要财务指标完成情况（单位：元）
序 变动幅度
主要财务指标 2025 年度 2024 年度
号 (%)
归属于上市公司
股东的净利润
加权平均净资产 减少 131.05
收益率(%) 个百分点
二、公司 2025 年末资产状况
截止报告期末，公司资产总额 2,265,664,423.72 元，其中：流动资产为
三、公司 2025 年现金流量情况
活动产生的现金流量净额为 16,490,161.53 元，筹资活动产生的现金流量净额为
-18,626,380.47 元。
本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交本次股东会
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审议。
请予以审议。
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇二六年六月二十九日
湖南百利工程科技股份有限公司 2025 年年度股东会
议案三
《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2025 年度实现
归属于上市公司股东的净利润为-154,385,558.84 元人民币（其中母公司实现净
利润-145,401,710.94 元），截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计未分配利润为
-845,461,548.03 元人民币。
根据《公司章程》规定：“在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且
在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利。”鉴于公司 2025 年度未实现盈利，
经董事会审慎研究，公司 2025 年度拟不进行利润分配，即 2025 年度不派发现金
红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交本次股东会
审议。
请予以审议。
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇二六年六月二十九日
湖南百利工程科技股份有限公司 2025 年年度股东会
议案四
《<公司 2025 年年度报告>及其摘要》
各位股东及股东代表：
《公司 2025 年年度报告》及其摘要已经公司第五届董事会第二十四次会议
审议通过，《公司 2025 年年度报告》及其摘要的详细内容已于 2026 年 4 月 25
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，本次股东会不再全文宣读。
本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交本次股东会
审议。
请予以审议。
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇二六年六月二十九日
湖南百利工程科技股份有限公司 2025 年年度股东会
议案五
《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司及控股子公司日常经营需要，2026 年预计与关联方发生日常关联
交易事项，预计 2026 年度日常关联交易金额不超过 14,000 万元。具体情况如下：
一、2026 年日常关联交易预计金额和类别
根据公司（含控股子公司）生产经营的需要，预计 2026 年度发生的日常关
联交易业务如下：
单位：万元
本年年初至披 本次预计金额与
关联交易 露日与关联人 上年实际发 上年实际发生金
关联人 本年预计金额
类别 累计已发生的 生金额 额差异较大的原
交易金额 因
向关联人购买 派勒纳米及下
不高于7,000 - 4,182.60 不适用
设备及服务 属控股公司
向关联人销售 派勒纳米及下
不高于7,000 13.42 1,670.31 不适用
设备及服务 属控股公司
合计 13.42 5,852.91
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
企业名称：广东派勒智能纳米科技股份有限公司(以下简称“派勒纳米”)
统一社会信用代码：91440113665936129U
成立日期：2007 年 9 月 18 日
企业类型：股份有限公司
注册资本：4731.46 万元
注册地址：广州市番禺区钟村街创源路一号
法定代表人：雷立猛
经营范围：工程和技术研究和试验发展；新能源原动设备制造；新兴能源技
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术研发；制药专用设备制造；制浆和造纸专用设备制造；炼油、化工生产专用设
备制造；机械设备研发；矿山机械制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；
专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业设计服务；工程技术服务（规
划管理、勘察、设计、监理除外）；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置
制造；通用加料、分配装置制造；机械零件、零部件加工；供应链管理服务；数
控机床制造；货物进出口；技术进出口
控股股东：雷立猛，穿透后合计持有派勒纳米 52.07%的股份，为派勒纳米
实际控制人。
（二）与上市公司的关联关系
派勒纳米实际控制人雷立猛先生为公司董事长兼联席总裁。根据《上海证券
交易所股票上市规则》相关规定，公司及控股子公司与派勒纳米构成关联关系。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与上述关联方发生的关联交易是正常的生产经营所需。公司前期同类关
联交易均已正常执行。上述关联方经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及全资子公司与关联方之间发生的日常关联交易事项，均系公司日常经
营所需，目的是充分利用关联方拥有的资源和优势为公司的生产经营提供服务，
实现资源的合理配置与优势互补，合作共赢，为公司带来合理收益，促进公司持
续稳定发展。上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格
按市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形，不影响公司的独立性，不会导致公司对关联方形成较大依赖，也不会影
响公司正常的经营。
本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交本次股东会
审议。
请予以审议。
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇二六年六月二十九日
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议案六
《关于未弥补亏损达到公司实收资本三分之一的议案》
各位股东及股东代表：
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《2025 年度审
计 报 告 》， 截 至 2025 年 12 月 31 日 ， 公 司 合 并 财 务 报 表 未 分 配 利 润 为
-845,461,548.03 元，实收资本为 490,298,992.00 元，公司未弥补亏损金额已
超过实收股本总额的三分之一。
导致亏损形成的主要原因如下：
业收入降幅较大；
公司依据持股比例确认相应的投资亏损；
失与资产减值损失计提增加。
针对公司目前未弥补亏损的情况，公司董事会、经营层正在积极采取措施改
善公司经营和财务状况，以弥补前期亏损。具体措施如下：
避免债务风险和经营风险进一步恶化，公司将在岳阳市人民政府成立的百利科技
风险化解工作专班协助下，先行进行庭外重组，以尽早化解公司债务风险、恢复
持续经营能力。在稳定推进庭外重组的同时，公司继续保障日常经营活动正常开
展。包括不限于：
（1）积极寻找和开拓新的市场渠道，扩大业务范围；
（2）采取
积极措施控制各项成本和费用；（3）采取积极措施催收应收款项。
势，聚焦优势资源,夯实主营业务，加速产业布局。依托在石油化工和新能源产
业链多年的专业技术沉淀和良好声誉积累，结合公司的技术优势和市场渠道优势，
紧密围绕新材料、新能源及传统能源行业智能生产线的研发、设计、装备制造及
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工程总承包等方面，持续锚定“核心制造+综合服务”的全新商业模式，加大全
球业务拓展。
财务等多方面加强对子公司的管理，充分发挥业务协同效应，积极发挥各业务板
块的优势，增强各业务板块的持续盈利能力。通过产品结构、市场结构的调整，
充分激活客户及市场需求，提升市场占有率，促进业务可持续增长。
本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提交本次股东会
审议。
请予以审议。
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇二六年六月二十九日
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议案七
《关于修订部分公司治理制度文件的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司章程指引》等相关法律法规的规
定，结合公司实际情况，公司拟对部分公司治理制度文件进行修订。
本次修订的公司治理制度文件为《董事会议事规则》、
《关联交易决策制度》、
《对外担保管理制度》、
《对外投资管理制度》、
《募集资金管理制度》、
《董事、高
级管理人员薪酬管理制度》（修订前为《高级管理人员年度考核办法》），具体内
容见附件。
本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提交本次股东会
审议。
请予以审议。
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇二六年六月二十九日
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附件 1
湖南百利工程科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 宗 旨
第一条 为了进一步规范湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、
《上海证券
交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《湖南百利工程科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二章 董事会办公室
第二条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事
会办公室印章。
第三章 董事会会议
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第四条 董事会每年应当至少在上下 2 个半年度各召开 1 次定期会议。
第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第六条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求（联席）总裁和其他高级管
理人员的意见。
第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
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（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）（联席）总裁提议时；
（七）中国证券监督管理部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第八条 按照本规则第七条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事
会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第九条 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
第十条 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求
提议人修改或者补充。
第十一条 董事长应当自接到提议或者中国证券监督管理部门的要求后 10
日内，召集董事会会议并主持会议。
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第四章 会议通知
第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10
日和 5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送出、邮递、传真、
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电子邮件或《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事以及（联席）总裁、董
事会秘书。非专人送出的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议
上作出说明。
第十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
第十五条 口头会议通知至少应包括本规则第十四条第（一）、（二）、（三）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第十七条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认
可并做好相应记录。
第五章 会议的召开
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
（联席）总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持
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人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
第二十条 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
第二十一条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上
说明受托出席的情况。
第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
第二十四条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董
事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第六章 会议审议及表决
第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
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确的意见。
第二十六条 对于根据规定需要独立董事事前决策的事项，应当经公司全体
独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。
第二十七条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人
应当及时制止。
第二十八条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
第三十条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、
（联席）总裁和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构
了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代
表与会解释有关情况。
第三十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
第三十二条 会议表决实行一人一票，以举手或书面方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他通讯
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十三条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第三十四条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在 1 名审计委员会成员或者独立
董事的监督下进行统计。
第三十五条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，
通知董事表决结果。
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第三十六条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十七条 除本规则第四十条、第四十一条规定的情形外，董事会审议通
过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提
案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多
董事同意的，从其规定。
第三十八条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项、
提供财务资助事项、特定情形下收购本公司股份事项及证券投资事项作出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
第三十九条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议
为准。
第四十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
第四十一条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的
无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项
提交股东会审议。
第四十二条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第四十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十四条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。
第四十五条 提议暂缓表决的董事应当对该提案再次提交审议应满足的条件
提出明确要求。
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第四十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第四十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。董事会会议记录应真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提
出的意见。出席会议的董事、董事会秘书与记录人员应当在会议记录上签名确认。
董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要
依据。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况形成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第四十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
第五十条 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录
的内容。
第五十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
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第五十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七章 关于利润分配的特别规定
第五十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事
会再根据注册会计师出具的正式审计报告对其他相关事项作出决议。
第八章 会议档案的保存
第五十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
第五十五条 董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第九章 附 则
第五十六条 在本规则中，“以上”包括本数，“超过”不包括本数。
第五十七条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等相关规定执行；本规则如与今后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第五十八条 本规则由董事会解释。
第五十九条 本规则需经公司董事会审议并报经股东会批准，修改时亦同。
本规则经公司股东会审议通过后生效并实施。
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附件 2
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关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为加强湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之
间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市
规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引 1 号——规范运作》、
《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、
规范性文件以及《湖南百利工程科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司
应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独
立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联
关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的
职责。
公司各部门、控股子公司、分公司负责人应督促其部门或子/分公司严格执
行本制度，确保发生的关联交易及时通报公司董事会秘书或证券投资部。
第二章 关联交易及关联人
第四条 本制度所称的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体
与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
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（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或受让研发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第五条 公司关联人包括关联法人（或其他组织）、关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或
其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公
司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制
的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五）在过去12个月内或相关协议或安排生效后的12个月内，存在本条上述
情形之一的法人（或其他组织）；
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（六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法
人（或其他组织）。
公司与前款第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控
制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总
经理或半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）本制度第六条第（一）项所列法人（或其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹
和子女配偶的父母；
（五）在过去12个月内或相关协议或安排生效后的12个月内，存在本条上述
情形之一的自然人；
（六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自
然人。
第八条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的决策权限
第九条 关联交易的决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于
务和费用）低于人民币 300 万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
的关联交易，由公司董事长批准后方可实施。
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（二）除公司提供担保事项外，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 30 万元人民币以上的关联交易，公司与关联法人（或其他
组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元人民币以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准
后方可实施。
（三）除公司提供担保事项外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在 3000 万元以上，且公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以
上的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股东会审议，该关联交易在获得
公司股东会审议批准后方可实施，公司还应当按照《上市规则》等相关规定提供
并披露审计报告或者评估报告。
但是，公司与关联人发生本制度第四条（十二）至（十六）项所列与日常经
营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条款规定的标准，如果
所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权
比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条款规定的标准，但中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自
愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关
审计或者评估的要求。
（四）公司拟进行需要提交股东会审议的关联交易，应当在独立董事发表
事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构
出具专项报告。董事会也可组织专家、专业人士进行评审；公司审计委员会应当
同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会
可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
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者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十一条 公司不得为《上市规则》规定的关联人提供资金等财务资助，但
向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审
议通过，并提交股东会审议。
第十二条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第九条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十三条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当
以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第九条的规定。
公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者
认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相
关财务指标，适用本制度第九条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用本制度第九条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用本制度第九条的规定。
公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条
件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第九条的规定。
第十四条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格
相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标
的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采
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取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第十五条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实
际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理
的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第十六条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用本制度第九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照累计计算原则履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司与关联人进行第四条第（十二）至第（十六）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定履行相应审议程序并披露：
（一）已经公司董事长、董事会或股东会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半
年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如
果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当
将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事长、
董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
公司根据《上市规则》及本制度的相关规定对日常关联交易进行预计应当区
分交易对方、交易类型等分别进行预计。关联人数量众多，公司难以披露全部关
联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体
发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预
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计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
公司对日常关联交易进行预计，在适用上述关于实际执行超出预计金额的规
定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对
应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不
合并计算。
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第十八条 日常关联交易协议应当至少包括：
（一）定价原则和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或其确定方法；
（四）付款时间和方式
（五）其他应当披露的主要条款。
第十九条 公司与关联人进行的下述关联交易，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露:
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）
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项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十条 公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情
况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。
第二十二条 有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负
责保存，保存期限不少于 10 年。
第四章 关联交易的回避表决
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3
人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范
围参见本制度第七条第（四）项的规定)；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定)；
（六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式
原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十四条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自
己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其
具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，
该董事不得参加关联交易的表决。
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?当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数董事通过决议
决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避。
第二十五条 出席董事会的独立董事，对关联董事的回避事宜及该项关联交
易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背《公司
章程》及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
第二十六条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得
代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体
范围参见第七条第（四）项的规定)；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或公司所认定的可能造成
公司对其利益倾斜的股东。
第二十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会声
明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要
求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股
东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和
说明。
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如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门（如
有）的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。
第六章 附 则
第二十八条 公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用
资金等侵占公司利益的问题。
公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，
了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占
用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公
司董事会采取相应措施。
因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造
成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损
失，并追究有关人员的责任。
第二十九条 由公司控制子公司为主体发生的关联交易，视同公司行为，其
决策标准适用上述相关规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘
以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。
第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；如与国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第三十一条 “以上”、“以下”含本数， “低于”、“超过”不含本数。
第三十二条 本制度由公司董事会制定、修改和解释。
第三十三条 本制度自公司股东会审议通过后生效并实施。
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附件 3
湖南百利工程科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范湖南百利工程科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司
资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国民法典》、
《上市公
司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、
《上海证券交
易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律、法规的相关规定以及《湖南百利工程科技股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”是指公司及其控股子公司以第三人的身份
为他人提供的保证、抵押或质押，具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银
行承兑汇票担保、开具保函的担保等，包括公司与控股子公司及控股子公司之间
的相互担保。
本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股
子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和，为已
批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。本制度所称的“总资
产” 、“净资产” 以公司合并报表为统计口径。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何
人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条 公司控股子公司实行对外担保，视同公司行为，其对外担保事项应
执行本制度的相关规定，非经公司董事会或股东会批准，控股子公司不得对外提
供担保，不得互相担保。
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第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反
担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章 对外担保的对象及其审查
第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第九条 虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往
来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会出席会议的董事三分之
二以上同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。
第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应
当采取必要措施核查被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分
分析。
第十一条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年审计报告或经审计的财务报表及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明及承
诺；
（七）其他重要资料。
第十二条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的
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经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审
批程序报相关部门审核，经分管领导和（联席）总裁审定后，将有关资料报公司
董事会或股东会审批。
第十三条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果
记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律、法规的规定或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司
章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公
司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东会审议批
准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第十六条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席会议的董事三分
之二以上同意。
第十七条 应由股东会审批的担保事宜，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审批。须经股东会审批的担保事项，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的 50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
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总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
股东会审议本条第（四）项规定的担保事项时，应经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过；其他担保事项，应经出席会议的股东所持表决权的二
分之一以上通过。
第十八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求
对方提供反担保。
第十九条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产
负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的
新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第二十条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、
高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年
发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额
度进行合理预计，并提交股东会审议：
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第二十一条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下
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条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十二条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公
司累计和当期对外担保情况进行核查，所产生费用由公司承担。
第二十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同，所订立
的担保合同和反担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等法律、法规的规
定。担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十五条 担保合同订立时，公司相关工作人员必须全面、认真地审查主
合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、
《公
司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预
测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，应当拒绝为其提供担保，
并向公司董事会或股东会汇报。
第二十六条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何
人不得擅自代表公司签订担保合同。相关工作人员不得越权签订担保合同或在主
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合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十七条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议，并应
当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第二十八条 在接受反担保抵押、反担保质押时，应由公司相关部门完善有
关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十九条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应作为
新的担保事项，重新履行担保审议程序和信息披露义务。
第三十条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易
所股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度相关规定。
第三十一条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四章 对外担保的管理
第三十二条 对外担保具体事项由公司财务管理部经办。
第三十三条 公司财务管理部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保事项执行之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工
作；
（四）认真做好有关被担保单位的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司外部审计机构如实提供公司全部对外担保事项的相
关资料；
（六）办理与对外担保有关的其他事宜。
第三十四条 公司财务管理部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进
行整理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、
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有效，关注担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，
应及时向董事会和审计委员会报告。
第三十五条 公司应指派专人持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等情
况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债
能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等
情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
第三十六条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况
时，公司财务管理部应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反
担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十七条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
公司财务管理部应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘
书立即向公司董事会报告。
第三十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司财务管理部应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即向公
司董事会报告。
第三十九条 如发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
公司应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损
害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而
造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第四十条 公司财务管理部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提
出相应处理办法报董事会秘书，由董事会秘书向董事会和审计委员会报告。
第四十一条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第四十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司财
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务管理部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保的信息披露
第四十三条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信
息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行
对外担保情况的信息披露义务。
第四十四条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在公司指定的
信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露
日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别
占公司最近一期经审计净资产的比例等。
第四十五条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。董事
会秘书应当对上述情况进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董
事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第四十六条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公
司全部对外担保事项。
第四十七条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时
披露：
（一）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第四十八条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信
息知情者控制在最小范围内。
任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序
予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。
第六章 责 任
第四十九条 公司及其控股子公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。
公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相
应的处分。
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第五十条 公司董事、高级管理人员，未按本制度规定程序擅自越权签订担
保合同，应当追究当事人责任。
第五十一条 公司财务管理部及其工作人员或其他责任人，违反法律规定或
本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第五十二条 公司财务管理部及其工作人员或其他责任人，怠于行使其对外
担保工作中的职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第五十三条 法律规定保证人无须承担的责任，公司财务管理部及其工作人
员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并
承担赔偿责任。
第七章 附 则
第五十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》等相关规定执行。
第五十五条 本制度由公司董事会制定、修改和解释。
第五十六条 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施。
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附件 4
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对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外
投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安
全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引 1 号——规范运作》、
《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规的相关规定以及《湖南百利工程
科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际
情况，制订本制度。
第二条 本制度所称“对外投资”是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，
达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源作价出资
投向其他组织或个人的行为，为公司运用前述资源对涉及主营业务投资及非主营
业务投资的统称。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资
产增加或减少的行为也适用于本制度。
公司对外投资的形式包括但不限于：
（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；
（二）购买、出售、置换其他公司股权；
（三）增加、减少对外权益性投资；
（四）证券投资；
（五）期货与衍生品交易；
（六）委托理财；
（七）投资交易性金融资产、可供出售金融资产；
（八）持有至到期投资；
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（九）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他对外投资事项。
上述对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与经营相关的资产购买或处置行为。
公司进行上述对外投资应遵照本制度执行；但公司另有专门管理制度规定的，
则按照该等专门管理制度执行。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公
司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的
可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，全资及控股子公司（以下简
称“子公司”）确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。
公司对子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。
第二章 对外投资的决策权限
第五条 公司对外投资的决策机构主要为股东会、董事会。
公司对外投资事项（证券投资、委托理财等本制度及上海证券交易所业务规
则另有规定的投资事项除外）达到下列标准之一的，应及时披露并提交股东会审
议；未达到下列标准的，由董事会审议批准：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）对外投资交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元人民币；
（三）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（五）对外投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元
人民币；
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（六）对外投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相
关财务指标适用本条规定。对外投资将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。因租
入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生
变更的，参照适用本条规定。
公司投资交易标的为股权且达到本条提交股东会审议之标准的，应当披露标
的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应
当为无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6
个月。投资交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评
估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超
过 1 年。
公司购买或者出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的
形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一
年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本条规定披露
审计报告，中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所另有规定的除外。
若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
股东会审议公司在一年内累计发生金额超过公司最近一期经审计总资产的
表决权的 2/3 以上通过。
公司子公司的对外投资事项应由公司董事会或股东会审议决定。
第六条 公司从事证券投资的相关规定如下：
（一）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履行审议程序
和披露义务的，可以对未来 12 个月内证券交易的范围、额度及期限等进行合理
预计，证券投资额度应经董事会审议通过后提交股东会审议，并应取得全体董事
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
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述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经审议的证券投资额度。
（二）公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募
集资金从事证券投资。
（三）公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立
健全内控制度，控制投资风险。
公司应当全面分析从事证券投资的必要性与可行性，制定严格的决策程序、
报告制度、风险监控与应对措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要
求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司董事会应当持续跟踪证券投资的进展和风险状况，如发生较大损失等异
常情况的，应当立即采取措施并按规定履行信息披露义务。
第七条 公司进行委托理财的相关规定如下：
（一）公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交
易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，
以预计的委托理财额度计算占净资产的比例划分决策权限如下：
提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
（二）公司进行委托理财的，应当建立健全委托理财专项制度，明确决策程
序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等。
公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的
合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、
期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
（三）公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当
履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可以对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金
最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以
及公司的应对措施。
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（四）公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情
况和拟采取的应对措施：
第八条 公司与专业投资机构共同投资及合作的相关规定如下：
（一）本制度所称“与专业投资机构共同投资及合作”，是指公司与专业投
资机构共同设立并购基金或者产业基金等投资基金（以下简称“投资基金”，组
织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等），认购专业投资机构发起
设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资
机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称“合
作协议”）。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员与
专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或者转让资产等相关安排的，参照本条
规定执行。
本条所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证
券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动
的机构。
（二）公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，
并以其承担的最大损失金额，按照本制度相关规定履行相应的审议程序，构成关
联交易的还应当履行关联交易审议程序。
前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、
股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
（三）公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的 12 个月内，不得与专
业投资机构共同投资。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作
的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
（四）公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向上海证
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券交易所报备有关协议。发生上海证券交易所业务规则规定的相关情形时，还应
当及时披露相关进展情况。
（五）上市公司与专业投资机构签订合作协议的，应当按照规定披露相关情
况，完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的协议。
发生上海证券交易所业务规则规定的相关情形时，还应当及时披露相关进展情况。
（六）公司与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，应当
建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内幕
交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。
（七）公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情
况。
第九条 公司从事期货和衍生品交易的相关规定如下：
（一）本制度所称“期货交易”是指以期货合约或者标准化期权合约为交易
标的的交易活动。本制度所称“衍生品交易”是指期货交易以外的，以互换合约、
远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的
基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述
标的的组合。
公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信用
风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。
（二）公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会
审议，独立董事应当发表专项意见。
期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最
近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议
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程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期
限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一
时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。
（三）公司从事期货和衍生品交易应当建立健全内部控制制度，合理配备投
资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风
险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并根
据公司的风险承受能力确定交易品种、规模及期限。
公司指定董事会风险管理委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及
风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。风险管理委员会
应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相
关内部控制缺陷并采取补救措施。
公司应当制定切实可行的应急处置预案，以及时应对交易过程中可能发生的
重大突发事件。公司应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止
损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。
（四）公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一
年经审计的归属于公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1000 万元人民币的，
应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变
动加总后适用前述规定。
第十条 在股东会、董事会决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项
目情况逐级向董事会直至股东会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，
以便其作出决策。
第三章 对外投资的岗位分工
第十一条 由公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行可行性
研究与评估。
（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外
投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收
集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董
事会立项备案。
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（二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行
可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分
考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对
外投资活动能在合法的程序下进行。
第十二条 公司财务管理部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确
定后，由公司财务管理部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、
税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十三条 公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常管
理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、
协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经
授权人员不得接触权益证书。
第十四条 公司证券投资部对公司对外投资项目进行合规性审查。
第四章 对外投资的执行控制
第十五条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部
门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币
的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡
各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十六条 公司股东会、董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明
确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，
必须经过公司股东会、董事会审议通过。
第十七条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对
外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在
签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，
应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十八条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有
相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会、董事会决议
通过后方可对外出资。
第十九条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代
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表，如股东代表、董事等，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位
的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时通过董事和秘书向董事会报告，
并采取相应措施。
第二十条 公司财务管理部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的
利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十一条 公司财务管理部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外
投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资
单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完
整。
第二十二条 公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管
理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第五章 对外投资的资产处置
第二十三条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的
收回、转让、核销等必须依照本制度及相关法律、法规和其他规范性文件规定的
金额限制，经过公司股东会、董事会决议通过审批后方可执行。
第二十四条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定
对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是
否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束
后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十五条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回
投资的法律文书和证明文件。
第二十六条 公司财务管理部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批
文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产
处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 对外投资的跟踪与监督
第二十七条 公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进
行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后
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三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投
资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投
资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现
的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
第二十八条 公司审计法务部行使对外投资活动的监督检查权。
审计委员会应当督导审计法务部至少每半年对公司的对外投资事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告。
第二十九条 公司审计法务部进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一） 投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同
时担任两项以上不相容职务的现象；
（二） 投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准
手续是否健全，是否存在越权审批行为；
（三） 投资计划的合法性，重点检查是否存在非法对外投资的现象；
（四） 投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；
（五） 投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完
整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整；
（六） 投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使
用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象；
（七） 投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象；
（八） 投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否
真实、合法。
第三十条 如在投资活动中由于未能恪尽职守、勤勉尽责，或出现越权行事、
不当利益输送等给公司造成损失的，应视情节轻重对相关主管领导和责任人员给
予批评、警告、降职降薪、免职直至解除劳动合同的处分，并且可以要求其承担
赔偿责任。性质严重构成犯罪的，将依法追究其民事或刑事责任。
第七章 附 则
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件和《公司
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章程》的相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》等相关规定执行，并立即修订。
第三十二条 本制度由公司董事会制定、修改和解释。
第三十三条 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施。
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附件 5
湖南百利工程科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金使用与管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人
民共和国证券法》、
《上市公司募集资金监管规则》、
《上海证券交易所股票上市规
则》
（简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《湖南百利工程科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指，公司通过发行股票或者其他具有股权性
质的证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分
离交易的可转换公司债券等），向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括实
施股权激励计划募集的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司董事会应建立募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和
责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金，并将募集资金存储、使用和管理
的内部控制制度及时在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站上披露。
董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制
的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度规定。
第四条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或
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者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
第六条 募集资金的使用应坚持周密计划，精打细算，规范运作，公开透明
的原则。
公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所
列用途使用，专款专用，不得擅自改变用途。公司使用募集资金应当符合国家产
业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于
主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第二章 募集资金的存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当
存放于募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，应当符合《上市公司募集资金监管规则》关于
募集资金管理的规定。公司及保荐机构或者独立财务顾问应当采取有效措施，确
保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、
管理与实际使用情况的专项报告》
（以下简称《募集资金专项报告》）中披露相关
具体措施和实际效果。
第八条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构或独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方
监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应
当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或独立财务顾问；
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（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；
（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
第九条 募集资金专户的设立由公司董事会批准，募集资金专户设立和募集
资金存储的具体工作由公司财务管理部负责。
财务管理部应对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情
况和募集资金项目的投入情况，包括但不限于开户银行账号、使用项目、项目金
额、使用时间、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。
第三章 募集资金使用
第十条 公司使用募集资金应遵循以下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公
告；
（四）募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目（如有）：
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金额百分之五十的；
公司存在前款第（四）项规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投
资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项
目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情
况。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金使用不得
有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委
托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十二条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司货币资金使
用的有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出须由有关部门按照资金使用
计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度的大小，办理付
款手续。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资
金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表
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明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。
第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算
账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金
管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应符合如下要求：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授
权的期限和额度内再次开展现金管理。
开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十五条 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的投资产品的，应当经公
司董事会审议后及时披露如下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第十六条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，应当通过募
集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排
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用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经
公司董事会审议通过，并经保荐机构或独立财务顾问发表明确意见，在董事会会
议后 2 个交易日内公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内公告。
第十七条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依
法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使
用计划， 并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐
机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、
充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司将超募资金用于在建
项目及新项目的， 还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等
信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财
务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务
顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议后 2 个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十九条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
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应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公
司应当在董事会审议后 2 个交易日内公告。节余募集资金（包括利息收入）占募
集资金净额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况在最近一期的定期报告中披露。
第二十条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，应
当及时经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见。公司应
当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否
存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、分期投资计划、
保障延期后按期完成的相关措施等情况。
第四章 募集资金投向变更
第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件
所列用途使用，不得擅自改变用途。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变
更，应当由董事会依法作出决议，保荐机构或独立财务顾问发表明确意见，并提
交股东会审议，上市公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合
前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因
及前期中介机构意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投
项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行股东会审议程序，
但仍应当经董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告变更实际主体或地点的原因
及保荐机构意见。
公司依据本办法第十四条、第十六条、第十七条第二款规定使用募集资金，
超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集
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资金用途。
第二十二条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产或对外投资事项的，应当参照相关规则
的规定进行披露。
第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
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入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十七条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半
年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放、管理与使用情况编制《公
司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《专项报告》
中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《专
项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、
期限等信息。
《专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用
情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上交所网站披露。
第二十八条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上交所报告并公告。
第二十九条 保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金存
放、管理与使用情况进行一次现场调查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导
和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上交所及有关
监管部门报告。
每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时
在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
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用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《专项报告》中披露保荐机构或独
立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存
储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重
大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上交所报告。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工
作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第六章 附 则
第三十条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员、保荐机
构或独立财务顾问、会计师事务所应当严格遵守本制度的规定。
第三十一条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
本制度所称“及时”披露，是指自起算日起或者触及本制度或《上市规则》
披露时点的 2 个交易日内披露。
第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规、规范性文
件和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，并应立即修订。
第三十三条 本制度由董事会制定、修改及解释。
第三十四条 本制度经股东会审议通过后生效并实施。
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附件 6
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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立有效的激励机制，确保公司健康、可持续
发展，制定本办法。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。其中，公司高级管理人员
是指（联席）总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及其他由董事会认定的高
级管理人员等。
第二章 薪酬管理机构
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，负责公司高级管理
人员薪酬的统一考核与管理。
第五条 公司人力行政中心、财务管理部配合董事会薪酬与考核委员会进行
公司高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成
第六条 公司董事的任职薪酬为董事津贴，津贴的标准应当由董事会制订方
案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。董事兼任公司其他职位的，
该职位的薪酬另外发放，按照公司薪酬管理制度执行。
第七条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入
等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，具体
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如下：
（一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪
资行情等因素确定。
（二）绩效薪酬和中长期激励收入：根据公司年初制定的经营目标及绩效考
核的达成情况确定。
第八条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付以绩效评价为重要依据。
公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，其中一定比例的绩效薪酬在年度
报告披露和绩效评价后支付。
第四章 高级管理人员绩效考核
第一节 考核内容
第九条 高级管理人员的考核由公司董事会负责，分为经营和管理两个方面。
第十条 经营指公司业绩和分管业务业绩，具体包括公司及所属公司（全资
子公司、控股子公司和参股子公司）的年度经营业绩责任书中利润总额、资本回
报率、净资产收益率、资产负债率等财务类、业务类等指标及公司年度工作会确
定的资本运作目标等。每年因公司董事会和年度工作会确定的工作任务变化而不
同。
第十一条 管理包括协同效应、合规合法、改革创新、企业文化、认真履职、
风险控制、队伍建设等内容，每年因公司董事会和年度工作会确定的工作任务变
化而不同。董事会授权（联席）总裁确定每年“管理”的具体内容，并授权（联
席）总裁根据年中工作会议内容对年初“管理”目标进行调整。
第二节 考核程序
第十二条 对“经营”的考核程序。
根据董事会和年度工作会确定的年度各项经营目标，进行经营考核。指标基
数采用历年“环比法”，即高级管理人员当年年薪所得为任职人员下一年度年薪
的基数，新任职人员重新核定基数。高级管理人员在年中发生任职调整，年薪按
年初确定原任职人员的基数计算。考核采取奖罚结合的方式。
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（一）高级管理人员各岗位薪酬浮动系数：
序号 岗位名称 各岗位薪酬浮动系数
任职第一年工作后，根据公司下达的分管业务（即所属公司）年度经营业绩责任
书和高级管理人员年度任务分解表由（联席）总裁在核定基数时提出建议，并报
董事会薪酬与考核委员会批准。
杂程度、贡献值、年度工作量、投资回报率和资本运作的难度等因素。
（二）经营指标计算方式：
指标 分数 影响年薪比例
经营
副总裁、董事会秘书、财务负责人的年度经营业绩以年报、分管业务经营业
绩和公告为依据，由董事会确定高级管理个人“经营”考核情况。
第十三条 对“管理”的考核程序。
根据公司年报和所属企业的企业自评报告，由董事会薪酬与考核委员会组织
考核评议，报告董事会，并书面反馈给被考核者本人，由人力行政中心存档。
“管
理”考核采用打分制，满分为100 分，采取只减分的方式。
（一）各项内容所占分值：
管理内容 所占分值
协同效应 25
依规合法 15
改革创新 15
企业文化 15
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认真履职 10
风险控制 10
队伍建设 10
总分 100
其中：依规合法和风险控制的扣减分数，视具体情况可以超出所占分值。
（二）管理指标计算方式：
指标 等级/分数 影响年薪比例
优秀/90-100分 0
良好/75-89分 0
称职/60-74分且不是末位 0
管理
者
称职/60-74分且为末位者 -30%
不称职/59分以下或违法 -100%
注：上述考核不重复叠加计算。
第十四条 考核变动比例
考核变动比例=经营影响年薪比例*（1+管理影响年薪比例）
第五章 薪酬支付与止付追索
第十五条 公司董事的津贴按月发放。
第十六条 公司高级管理人员的基本薪酬按月发放。绩效薪酬根据考核周期，
每年发放一次。
第十七条 公司发放的董事津贴、高级管理人员薪酬均为税前金额。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
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第六章 附 则
第十九条 本办法由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。
第二十条 本办法经公司股东会审议批准后实施，修改时亦同。
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